卫宁软件：关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告.ppt

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1、（2012）中磊（专审 A）字第 0168 号,关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的,鉴证报告,上海金仕达卫宁软件股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“卫宁软件”）管理层编制的关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行鉴证。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等相关文件编制募集资金存放与实际使用情况专项报告是卫宁软件管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的

2、鉴证材料，设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。,合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考

3、虑与专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在鉴证过程中，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作,为发表鉴证意见提供了合理的基础。三、鉴证意见我们认为，卫宁软件管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了卫宁软件 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。四、报告使用范围说明本鉴证报告仅供卫宁软件年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本报

4、告作为卫宁软件年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,中磊会计师事务所有限责任公司中国北京,中国注册会计师：吴付涛中国注册会计师：黄福生二一二年四月二十三日,上海金仕达卫宁软件股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告深圳证券交易所：根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等规定及相关格式指引，本公司就 2011 年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可20111129 号文关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，本公司由主承

5、销商招商证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A 股）13,500,000股，每股发行价格为 27.50 元，募集资金总额为 371,250,000.00 元，扣除发行费用 32,270,169.92 元，募集资金净额为 338,979,830.08 元。上述资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日出具的中磊验字2011第0067 号验资报告验证确认。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户进行管理。（二）2011年度募集资金使用及结余情况截至2011年12月31日募集资金使用及

6、结余情况如下（单位：元）：,项目实际募集资金净额减：2011年度募投项目支出其中：预先投入募投项目的自筹资金置换金额从募集资金专户支出投入募投项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目资金减：银行手续费支出,金额338,979,830.0842,725,792.9020,726,761.3219,200,402.542,798,629.04275.52,项目加：2011年度专户利息收入截至2011年12月31日专户余额（应有）,金额1,091,120.31297,344,881.97,注：截至2011年12月31日募集资金专户余额实际为300,143,511.01元，与应有余

7、额差异为从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目资金2,798,629.04元。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等相关规定，结合本公司实际情况，制定了上海金仕达卫宁软件股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专

8、款专用。2011年9月公司及招商证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司虹口支行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。（二）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：元）：,开户银行上海银行股份有限公司虹口支行,银行账号316735030016478052300079626323000796287230007962473167350300166947

9、723000796344,余额35,729.2210,000,000.0015,000,000.005,000,000.001,123,471.3510,000,000.00,存放方式活期定期定期定期活期定期,备注6 个月6 个月3 个月6 个月,开户银行宁波银行股份有限公司上海分行,银行账号230007964172300079633631673503001669485230007964412300079643331673503001669507230007963877001012200144753370010122001460902700101220014618937001012200146

10、08467001012200146126670010122001461113700101220014610577001012200146174070010122001461475700101220014616847001012200146153170010122001461322,余额13,000,000.005,000,000.001,252,787.0413,000,000.0014,000,000.001,531,577.5410,000,000.005,699.6030,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.0020,000,00

11、0.0020,000,000.0010,651,746.2640,310,000.0010,077,500.0010,077,500.0010,077,500.00,存放方式定期定期活期定期定期活期定期活期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期,备注6 个月3 个月6 个月6 个月6 个月12 个月12 个月6 个月6 个月6 个月6 个月3 个月3 个月3 个月3 个月3 个月,合计,300,143,511.01,注：其中宁波银行股份有限公司上海分行存放资金为超额募集资金。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。（二）募集资金投

12、资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况本年度不存在募集资金投资项目变更情况。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2011年8月31日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67,万元，具体情况如下（单位；万元）：,募集资金承,支出项目明细,项目名称,投资总额,诺投资金额,研究开发投入,人力资源投入,合计,医 院 信息管理系,5,044.00,5,044.00,859.77,859.77,统技术

13、改造项目医 技 信息管理系,3,350.00,3,350.00,213.51,213.51,统技术改造项目公 共 卫生信息系,3,649.00,3,649.00,658.12,658.12,统技术改造项目营 销 服务体系建,1,798.00,1,798.00,341.27,341.27,设项目,合计,13,841.00,13,841.00,1,731.40,341.27,2,072.67,中磊会计师事务所有限责任公司就上述募投项目的预先投入情况进行了鉴证，并出具了中磊审字2011第0818号关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。（四）用闲置募集资金暂时补充流动

14、资金情况本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（五）节余募集资金使用情况本年度不存在节余募集资金使用情况。（六）超募资金使用情况公司募集资金净额为338,979,830.08元，其中超募资金为200,569,830.08元。截至2011年12月31日，超募资金尚未使用。（七）尚未使用的募集资金用途及去向存放于公司募集资金专项账户管理。（八）募集资金使用的其他情况无。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、,准确、完整披露的情况，也不存在募

15、集资金违规使用的情形。,上海金仕达卫宁软件股份有限公司,董事会,二一二年四月二十三日,0,0,0,0,无,无,附表：募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：上海金仕达卫宁软件股份有限公司,单位：万元,募集资金总额,33,897.98,本年度投入募集资金总额,4,272.58,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,4,272.58,承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目,是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 截至期末投资进度（%）项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到 项目可行性是

16、否（含部分变更）诺投资总额 总额（1）金额 入金额（2）（3）（2）/（1）状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化,1、医院信息管理系统技术改造项目2、医技信息管理系统技术改造项目3、公共卫生信息系统技术改造项目4、营销服务体系建设项目,否否否否,5,044.003,350.003,649.001,798.00,5,044.003,350.003,649.001,798.00,2,192.71476.57863.26740.04,2,192.71476.57863.26740.04,43.47%14.23%23.66%41.16%,2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31

17、 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日,不适用不适用不适用不适用,否否否否,合计,13,841.00,13,841.00,4,272.58,4,272.58,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,因公司募集资金 2011 年 8 月刚到位，募投项目按照轻

18、重缓急次序投资，加之综合考虑 2011 年宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，其中医院信息管理系统技术改造项目和营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，医技信息管理系统技术改造项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度超募资金 20,056.98 万元，截至 2011 年 12 月 31 日超募资金尚未使用。不适用不适用截至 2011 年 8 月 31 日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 2,072.67 万元。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 2,072.67 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。不适用不适用存放于公司募集资金专项账户管理,