双塔食品：内部控制鉴证报告.ppt

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1、,烟台双塔食品股份有限公司内部控制鉴证报告大华核字2012第 2084 号大华会计师事务所有限公司BDO CHINA DA HUACertified Public Accountants CO.,LTD.地 址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层Address:12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,HaiDian District,Beijing,P.R.China邮政编码：100039Postcode:100039电 话：86-10-5835 0011Telephone:86-10-5835 0011传 真：86

2、-10-5835 0006,Fax:,86-10-5835 0006,1-9,烟台双塔食品股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止内部控制鉴证报告,目一、内部控制鉴证报告,录,页码1-2,二、附件烟台双塔食品股份有限公司董事会截至2011 年 12 月 31 日止内部控制的自我评价报告,内部控制鉴证报告,大华核字（2012）第 2084 号,烟台双塔食品股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的烟台双塔食品股份有限公司（以下简称双塔食品）董事会关于内部控制的自我评价报告涉及的与2011 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。双塔食品管理层的责任是建立健全

3、内部控制并保持其有效性。我们的责任是对双塔食品截至 2011 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对双塔食品内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，

4、由于情况的变化可能导致内部控制变得不,恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，双塔食品按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中国注册会计师,大华会计师事务所有限公司中国 北京,熊亚菊中国注册会计师蔡文胜报告日期：2012 年 3 月 20 日,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,一、公司的基本情况,（一）历史沿革,烟台双塔食品股份有限公司

5、（以下简称“公司”或“本公司”）前身为烟台金华粉丝有限公司，系由烟台市招远龙口粉丝加工总厂和昌富利（香港）贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。烟台金华粉丝有限公司（以下简称“金华粉丝”）于 1992 年 9月 7 日经山东省人民政府外经贸鲁府烟字19922289 号台港澳侨投资企业批准证书核准成立，并于 1992 年 9 月 10 日在烟台市工商行政管理局登记注册。2008 年 4 月 8 日，商务部以商资批2008491 号文件批准烟台金华粉丝有限公司整体变更为外商投资股份有限公司（外资比例低于 25%），并颁发了商外资资审 A 字20080064 号台港澳侨投资企业

6、批准证书。烟台金华粉丝有限公司名称变更为“烟台双塔食品股份有限公司”。,金华粉丝成立初始注册资本为 205 万美元，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资 105万美元，占 51.22%，投入资产包括厂房、机械设施等实物资产；香港昌富利贸易有限公司以货币资金出资 100 万美元，占 48.78%。,2003 年 6 月经金华粉丝董事会决议，烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金 38 万元人民币，折合 4.6 万美元增加出资。增资后，金华粉丝注册资本变更为 209.60 万美元。2004 年 6 月经金华粉丝董事会决议，烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金 60 万元人民币，折合 7.25 万美元

7、增加出资。增资后，金华粉丝注册资本变更为 216.85 万美元。2006 年 4 月经金华粉丝董事会决议，双方股东增加出资，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂以货币资金 1,600 万元人民币，折合 200 万美元增加出资；昌富利（香港）贸易有限公司增资 200 万美元。增资后，金华粉丝注册资本变更为 616.85 万美元，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资 316.85 万美元，占 51.37%；昌富利（香港）贸易有限公司出资 300 万美元，占 48.63%。,经金华粉丝董事会决议，并经招远市对外贸易经济合作局以招外经贸20089 号文件批准，昌富利（香港）贸易有限公司将持有的金华粉丝股权

8、全部转让给招远金都投资有限公司等6 家单位。2008 年 3 月，烟台市招远龙口粉丝加工总厂、招远金都投资有限公司等 7 名股东,第 1 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,签署发起人协议，一致同意将烟台金华粉丝有限公司整体变更为烟台双塔食品股份有限公司，各发起人以其各自拥有的截至 2007 年 9 月 30 日止经审计净资产 6,234.69 万元折为股本4,500.00 万元，余额 1,734.69 万元作为股本溢价。本公司成立时各股东的出资到位情况，业经天健华证中洲会计师事务所天健华证中洲验（2008）GF 字第 010010 号验资报告验证。变更后，本公司注册

9、资本为人民币 4,500.00 万，其中：烟台市招远龙口粉丝加工总厂出资2,312.00 万元，占 51.37%；招远金都投资有限公司出资 1,038.00 万元，占 23.08%；阳江市金科投资有限公司出资 280.00 万元，占 6.22%；北京怡合财富投资顾问有限公司出资 320.00万元，占 7.11%；北京巨龙环球科技有限公司出资 240.00 万元，占 5.33%；上海裕坤合投资管理有限公司出资 210.00 万元，占 4.67%；冠基国际投资有限公司出资 100.00 万元，占2.22%。2009 年 3 月，烟台市招远龙口粉丝加工总厂更名为招远市君兴投资管理中心。根据公司 20

10、09 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的关于核准烟台双塔食品股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20101173 号）文件之规定，本公司于 2010 年 9 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 39.80 元。截至 2010 年 9 月 13 日止，本公司已收到社会公众股股东缴入的出资款597,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 552,792,700.00 元，其中新增注册资本 15,000,000.00 元，余额 537,792,700.00 元计入资本公积。上述出资款的到位情况，业经天健正

11、信会计师事务所天健正信验（2010）综字第 010096 号验资报告验证。,根据深圳证券交易所下发的关于烟台双塔食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深圳上2010309 号）文件之规定，本公司股票于 2010 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市交易。,2010 年 12 月 9 日，山东省商务厅下发关于烟台双塔食品股份有限公司增加股本的批复（鲁商务外资字20101048 号）文件，批复同意本公司注册资本由 4500 万元增至 6000万元。,2011 年 2 月，经公司 2010 年度股东大会决议，本公司以资本公积金向全体股东每 10 股,转增 10 股，转增后，公司股本增加 6

12、000 万元，资本公积减少 6000 万元。,2011 年 8 月 23 日，山东省商务厅下发关于烟台双塔食品股份有限公司增加股本的批复（鲁商务外资字2011592 号）文件，批复同意本公司注册资本由 6000 万元增至 12000万元。,2011 年 9 月 8 日，山东省工商行政管理局为公司换发注册号为 370600400001911 的企业法人营业执照，本公司注册地址：山东省招远金岭镇寨里，法定代表人：杨君敏。,（二）所处行业,第 2 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,本公司属食品加工行业。,（三）经营范围,本公司经营范围：生产并销售杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉

13、、面条、花生制品、食用菌、,蔬菜、水果（凭许可证管理）。,（四）主要产品,本公司主要产品为纯豆、杂粮和红薯粉丝。,（五）公司的基本组织架构,股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。公司内部下设证券事务部、投资管理部、采购部、仓储部、品质管理部、机电设备部、生产技术部、国际贸易部、国内销售部、人力资源部、财务部、审计部、行政综合部、后勤部等管理部门、技术中心和纯豆粉丝一车间、纯豆粉丝二车间、杂粮粉丝车间、红薯粉丝车间、综合生产车间、包装车间、精选车间、食用菌车间、蛋白车间、供汽车间、污水处理厂、沼气发电厂等非独立核算的生产单位。,本公司下属

14、控制的子公司 1 家，系烟台松林食品有限公司（以下简称“松林食品”），公司,持股 100%。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营,管理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊,行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

15、,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。,3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,第 3 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容,职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和,完善。,三、公司的内部控制系统及内部

16、控制执行情况,（一）公司的内部控制系统,1、控制环境,（1）管理层的理念和经营风格,公司不断探索适应企业经营模式和特点的管理模式，结合食品加工行业的特点，采取务,实、高效的经营风格，高度重视风险控制。,（2）治理结构,股东大会为本公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。公司内部下设证券事务部、投资管理部、采购部、仓储部、品质管理部、机电设备部、生产技术部、国际贸易部、国内销售部、人力资源部、财务部、审计部、行政综合部、后勤部等十四个职能部门。,公司已按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和有关监管部

17、门的要求及烟台双塔食品股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：,公司制定了股东大会议事规则，对股东大会的职权、提案和议案、会议通知与登记、,召开、表决和决议、记录和公告等作了明确的规定。,公司制定了董事会议事规则、独立董事制度，对董事会的组成和职权、召开、表决和决议、专门委员会的设立和职责、独立董事的构成、遴选、职责等作了明确的规定。公司制定了监事会议事规则，对监事会的组成和职权、召开、表决和决议等作了明确,的规定。,公司制定了总经理工作细则，对总经理及高级管理人员的任职条件、职责分工、管理,权限等作了明确的规定。（3）人事政策与

18、实际运作,第 4 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制,度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。,（4）管理控制方法,公司以现代企业制度为基本管理控制模式，采取逐级授权、分级管理、责权利相结合的管理控制方法，由本公司最高权力机构股东大会授权董事会经营权限，董事会向股东大会负责，公司总经理的经营管理权由董事会授权，并向董事会负责。,（5）外部影响,影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部

19、控制政策及程序。公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权范围内行使相,应的职权，经办人员也是在授权范围内办理经济业务。,2、风险评估过程,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。,3、信息系统与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得

20、到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。,公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,4、控制活动,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。,（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,第 5 页,烟台双塔

21、食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,公司根据交易的不同性质分别采取一般授权、特别授权两种模式。对于一般性的购销、费用报销等业务采用各职能部门和分管主管逐级授权审批制度，对于非常规性交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。,（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：

22、授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。如某些会计职责的分工，往来账项的总账和明细账由不同的人员记录，出纳与会计不得兼任；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等。,（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。,（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产,记录、账实核对、财产保险等措施，

23、以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司的内部控制制度的健全、有效及,执行情况，和国家法律法规、公司各项管理制度执行情况进行监督。,（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。,（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子

24、信息,系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,5、对控制的监督,公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。,（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题,第 6 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：,1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经,营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形

25、成记录。,2、预算管理制度,本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了预算管理制度，规定了预算的编制、执行、控制、监督程序，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。,3、会计控制制度,公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：,（1）货币资金管理制度,为规范公司资金管理，保证资金安全

26、，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（2）采购管理制度,公司已建立了采购管理制度，对物资采购的申请、逐级审批、购买、验收、款项支付等关,键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（3）生产管理制度,公司已建立了生产管理制度，对生产计划的编制、审批、生产任务的下达、材料领用、质量控制、成品检验等关键环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（

27、4）销售管理制度,公司已建立了销售管理制度，对销售合同的签订、结算对账、发票开具、款项回收等关键,环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（5）实物管理制度,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行了明确，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（6）筹资管理制度,第 7 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度。对筹资规模、筹资方式、程序、审批权限、风险评价等环节进行了明确。日

28、常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（7）投资管理制度,为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了对外投资管理制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节进行了明确。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求,（8）关联交易管理制度,公司依据公司法、证券法、深圳证券交易所交易规则、公司章程等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。,（9）担保管理制度,公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定

29、，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。,4、信息管理制度,为规范公司信息管理，公司建立了信息披露制度，规定了内部控制相关信息的收集、处理,和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。,5、内部控制检查监督制度,公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改建议，并采取适当的形式及时向管理层、董事会或监事会报告。,四、进一步完善内部

30、控制制度的措施及下年度的工作计划,随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不,足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：,1、根据企业内部控制基本规范的要求，结合公司发展，梳理、完善现有内控制度，,使之能够适应公司发展的需要。,第 8 页,烟台双塔食品股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告,2、加强内部审计部门的建设，充实内部审计人员，加强内部审计部门对公司各部门及子,公司执行内部控制制度情况的检查和监督力度，充分发挥其监督作用。,3、加强公司员工培训工作，使员工能够及时掌握法律法规及制度要求，提高工作胜任能,力，树立风险防范意识。,五、公司董事会对内部控制制度的评价,公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号），于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,烟台双塔食品股份有限公司董事会,2012 年 3 月 20 日,第 9 页,