方圆支承：独立董事2010年度述职报告.ppt

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1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事 2010年度述职报告我作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定和深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席

2、董事会及股东大会的情况2010年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2010年度公司共召开十一次董事会，两次股东大会，我出席董事会、股东大会会议情况如下：,应出席董事,出席董事会会议情况,召开股东,出席股东,姓名,会会议次数,亲自出席,委托出席,缺席,大会次数,大会次数,张建设,11,11,0,0,2,2,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立董事意见的情况（一）关于2010年股票期权激

3、励计划(草案)的独立意见作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（“方圆支承”或“公司”）的独立董事，根据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、股权激励有关备忘录1、2、3号、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等法律、法规和规范性文件及公司相关规章制,度的规定，对方圆支承拟实施的马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)（以下简称“本次股票期权激励计划”）发表以下意见：1、方圆支承不存在管理办法、股权激励有关备忘录1、2、3号等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励计

4、划的情形，方圆支承具备股权激励计划的主体资格。,2、方圆支承本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员，不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人。公司本次股票期权激励计划确定的激励对象符合公司法及公司章程有关任职资格的规定，激励对象不存在管理办法及股权激励备忘录1、2、3号规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。,3、方圆支承本次股票期权激励计划的内容符合管理办法、股权激励备忘录1、2、3号等有关法律、法规及规

5、范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件及行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,4、方圆支承不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的,计划或安排。,5、方圆支承就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。,综上所述，方圆支承实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公

6、司的持续、健康发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。因此，同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)。,（二）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关,联交易事项的独立意见,1、2009年度的独立意见,根据在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程等有关规定，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事，就关于公司本年度发生对外担保、重大关联交易及

7、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如下独立意见：,（1）经审查，2009年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单,位或个人提供担保的情形；,（2）经审查，2009年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司,资金的情况；,（3）经审查，2009年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形；,（4）公司已经建立了对外担保管理办法，完善了对外担保风险控制制,度。,公司严格遵守了公司法、马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程及,其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。,2、2010年上半年的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指

8、导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，按照中国证监会200728号文件的要求，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的独立董事，对公司截至2010年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：(1)报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：,对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我和其他独立董事查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。,(2)报告期内不存在对外担保情况：,、,、,、,对于报告期内的

9、对外担保情况发表如下独立意见：截至2010年6月30日，公,司不存在对外担保情况。,（三）关于公司续聘审计机构发表的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，我和其他董事就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度审计报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构。,（四）关于2009年度利润分配预案的独立意见,公司拟定的利润分配预案是：以20

10、09年12月31日公司总股本225,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计11,280,000.00元，公司剩余未分配利润102,406,510.75元结转至下一年度分配。作为公司的独立董事，我和其他独立董事认为董事会拟定的 2009 年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。,（五）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引及公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，我和其他独立董事就董事会关于公司 2009 年度内部控制

11、的自我评价报告发表如下意见：,经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（六）关于公司经营层薪酬的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，就公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：,本人认为 2009 年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和,有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符

12、合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。,（七）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意,见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于独立董事特别行为和募集资金使用管理的有关规定，作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，发表独立意见如下：,公司本次以募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，预先已投入金额经注册会计师出具专项审核报告，内容及程序均符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关

13、于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意用11,257.12万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,三、对公司进行现场调查及对公司治理结构建设所做的主要工作,2010年，作为公司的独立董事，在参加董事会和股东大会期间，对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。,在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳为进一步加强公

14、司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。,四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作,1、公司能严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司的信息披露制度有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事工作制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任,委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在续聘审计机构、审议年度利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等相关事项上发

15、表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。切实保护中小股东的利益。按照中国证监会关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告，在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构

16、等情况。六、不断加强学习，提高履行职责的能力,中国证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。,2011年，我将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起到的积极作用。,七、联系方式,电子邮箱：,最后，对于公司相关工作人员在我们2010年的工作中

17、给予了极大的协助和配,合，在此表示感谢。,独立董事：张建设,二一一年三月十九日,马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事 2010年度述职报告我作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定和深圳证券交易所中小板块上市公

18、司董事行为指引有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2010年度公司共召开十一次董事会，两次股东大会，我出席董事会、股东大会会议情况如下：,应出席董事,出席董事会会议情况,召开股东,出席股东,姓名,会会议次数,亲自出席,委托出席,缺席,大会次数,大会次数,马传伟,11,9,2,0,2,2,对各次董事会会议审议的

19、相关议案均投了赞成票。二、发表独立董事意见的情况（一）关于2010年股票期权激励计划(草案)的独立意见作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（“方圆支承”或“公司”）的独立董事，根据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、股权激励有关备忘录1、2、3号、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等法律、法规和规范性文件及公司相关规章制,度的规定，对方圆支承拟实施的马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)（以下简称“本次股票期权激励计划”）发表以下意见：1、方圆支承不存在管理办

20、法、股权激励有关备忘录1、2、3号等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励计划的情形，方圆支承具备股权激励计划的主体资格。,2、方圆支承本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员，不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人。公司本次股票期权激励计划确定的激励对象符合公司法及公司章程有关任职资格的规定，激励对象不存在管理办法及股权激励备忘录1、2、3号规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。,3、方圆支承本次股票

21、期权激励计划的内容符合管理办法、股权激励备忘录1、2、3号等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件及行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,4、方圆支承不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的,计划或安排。,5、方圆支承就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。,综上所述，方圆支承实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增

22、强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续、健康发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。因此，同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)。,（二）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关,联交易事项的独立意见,1、2009年度的独立意见,根据在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程等有关规定，我们作为马

23、鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事，就关于公司本年度发生对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如下独立意见：,（1）经审查，2009年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单,位或个人提供担保的情形；,（2）经审查，2009年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司,资金的情况；,（3）经审查，2009年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形；,（4）公司已经建立了对外担保管理办法，完善了对外担保风险控制制,度。,公司严格遵守了公司法、马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程及,其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

24、,2、2010年上半年的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，按照中国证监会200728号文件的要求，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的独立董事，对公司截至2010年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：(1)报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：,我和其他独立董事对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变

25、相占用公司资金的情况。,(2)报告期内不存在对外担保情况：,、,、,、,对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2010 年6 月30日，,公司不存在对外担保情况。,（三）关于公司续聘审计机构发表的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，我和其他独立董事就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：,经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度审计报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司20

26、10年审计机构。,（四）关于2009年度利润分配预案的独立意见,公司拟定的利润分配预案是：以2009年12月31日公司总股本225,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计11,280,000.00元，公司剩余未分配利润102,406,510.75元结转至下一年度分配。作为公司的独立董事，认为董事会拟定的 2009 年度利润分配预案符合公司,客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。（五）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引及公司独立董事工作制度等

27、相关规章制度的有关规定，我和其他独立董事就董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：,经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（六）关于公司经营层薪酬的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，就公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：,本人认为 2009 年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管

28、理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。,（七）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意,见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于独立董事特别行为和募集资金使用管理的有关规定，作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，发表独立意见如下：,公司本次以募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，预先已投入金额经注册会计师出具专项审核报告，

29、内容及程序均符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意用11,257.12万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,三、对公司进行现场调查及对公司治理结构建设所做的主要工作,2010年，作为公司的独立董事，在参加董事会和股东大会期间，对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。,在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、

30、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。,四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作,1、公司能严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司的信息披露制度有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司,独立董事工作制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断

31、。在续聘审计机构、审议年度利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。切实保护中小股东的利益。按照中国证监会关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告，在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；

32、,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。六、不断加强学习，提高履行职责的能力,中国证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。,2011年，我将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起到的积极作用。

33、,七、联系方式,电子邮箱：,最后，对于公司相关工作人员在我们2010年的工作中给予了极大的协助和配,合，在此表示感谢。,独立董事：马传伟,二一一年三月十九日,马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事 2010年度述职报告我作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会

34、发布的关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定和深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2010年度公司共召开十一次董事会，两次股东大会，我出席董事会、股东大会会议情况如下：,应出席董事,出席董事会会议情况,召开股东,出席股东,姓名,会会议次数,亲自出席,委托出席,缺席

35、,大会次数,大会次数,夏维剑,11,11,0,0,2,2,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立董事意见的情况（一）关于2010年股票期权激励计划(草案)的独立意见作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（“方圆支承”或“公司”）的独立董事，根据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、股权激励有关备忘录1、2、3号、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程等法律、法规和规范性文件及公司相关规章制,度的规定，对方圆支承拟实施的马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(

36、草案)（以下简称“本次股票期权激励计划”）发表以下意见：1、方圆支承不存在管理办法、股权激励有关备忘录1、2、3号等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励计划的情形，方圆支承具备股权激励计划的主体资格。,2、方圆支承本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，公司优秀员工以及公司控股子公司高级管理人员，不包括公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人。公司本次股票期权激励计划确定的激励对象符合公司法及公司章程有关任职资格的规定，激励对象不存在管理办法及股权激励备忘录1、2、3号规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激

37、励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。,3、方圆支承本次股票期权激励计划的内容符合管理办法、股权激励备忘录1、2、3号等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件及行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,4、方圆支承不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的,计划或安排。,5、方圆支承就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。,综上所述，方圆支

38、承实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续、健康发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。因此，同意马鞍山方圆回转支承股份有限公司2010年股票期权激励计划(草案)。,（二）关于对外担保、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、重大关,联交易事项的独立意见,1、2009年度的独立意见,根据在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证

39、监发2005120号）、马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程等有关规定，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事，就关于公司本年度发生对外担保、重大关联交易及控股股东及其他关联方非正常占用公司资金事项发表如下独立意见：,（1）经审查，2009年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单,位或个人提供担保的情形；,（2）经审查，2009年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司,资金的情况；,（3）经审查，2009年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形；,（4）公司已经建立了对外担保管理办法，完善了对外担保风险控制制,度。,公司严格遵守了公司法、马鞍山方

40、圆回转支承股份有限公司章程及,其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。,2、2010年上半年的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引以及公司章程的有关规定，按照中国证监会200728号文件的要求，作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司的独立董事，对公司截至2010年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：(1)报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：,我和其他独立董事对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来

41、情况，截至2010年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。,(2)报告期内不存在对外担保情况：,、,、,、,对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2010 年6月30日，公,司不存在对外担保情况。,（三）关于公司续聘审计机构发表的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：,经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度审计报告真实、准确的反映了公司2009年度的财务状况和经营成果

42、，同意公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构。,（四）关于2009年度利润分配预案的独立意见,公司拟定的利润分配预案是：以2009年12月31日公司总股本225,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计11,280,000.00元，公司剩余未分配利润102,406,510.75元结转至下一年度分配。作为公司的独立董事，认为董事会拟定的2009年度利润分配预案符合公司客,观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。（五）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小

43、企业板上市公司内部审计工作指引及公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，就董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：,经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（六）关于公司经营层薪酬的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引公司独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，就公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：,本人认为 2009 年

44、度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和,有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。,（七）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意,见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于独立董事特别行为和募集资金使用管理的有关规定，作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十一次会议审议的关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，发表独立意见如下：,公司本次以募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，预先

45、已投入金额经注册会计师出具专项审核报告，内容及程序均符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情形，同意用 11,257.12 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,三、对公司进行现场调查及对公司治理结构建设所做的主要工作,2010年，作为公司的独立董事，在参加董事会和股东大会期间，对公司的生产经营、发展战略、市场前景、行业发展情况等进行了现场调查，并提出了自己的意见和建议。,在公司完善法人治理结构，明确公司董事会和股东大会职责，规范董事会和股东大会议事程序和决策程序，修订公司章程和内部控制制

46、度过程中，积极参与并运用自身掌握的管理知识、财务知识及相关法规为公司提出各项意见和建议，取得公司的认可和采纳为进一步加强公司的规范化运作，改善公司财务管理制度，提高总体风险管理能力，做出了自己的一份贡献。,四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作,1、公司能严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司的信息披露制度有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司独立董事工作制度的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任,委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观

47、点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在续聘审计机构、审议年度利润分配方案、公司内部控制自我评价报告等相关事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。切实保护中小股东的利益。按照中国证监会关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告，在上市公司2010年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。五、

48、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。六、不断加强学习，提高履行职责的能力中国证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学习，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识。2011年，我将本着更加谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良

49、好形象，起到我应该起到的积极作用。七、联系方式,电子邮箱：,最后，对于公司相关工作人员在我们2010年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示感谢。,独立董事：夏维剑,二一一年三月十九日,马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事 2010年度述职报告作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，在2010年定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。积极参加出席了2010年的相关会议，对董事会相关议案发

50、表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定和深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引有关要求，现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2010年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。公司2010年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2010年度公司共召开十一次董事会，两次股东大会，我出席董事会、股东大会会议情况如下：,应出席董事,出席董事会会议情况,召开股东,出席股东,姓名,会会议次