铜陵有色：国信证券股份有限公司关于公司可转换公司债券的保荐总结报告书.ppt

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1、,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书,国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券的保荐总结报告书,保荐机构名称：国信证券股份有限公司,申报时间：2012 年 4 月 5 日,保荐机构编号：Z27074000一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本

2、情况,情,况,内,容,保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人联系电话保荐代表人保荐代表人联系电话三、发行人基本情况,国信证券股份有限公司深圳市红岭中路 1012 号深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-27 层何如曾信、符浩东、叶兴林0755-82130793、82133008、82133335王鸿远、曾信0755-82135622、0755-82130793,情 况,内,容,发行人名称证券代码注册地址主要办公地址法定代表人,铜陵有色金属集团股份有限公司000630安徽省铜陵市长江西路安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼韦江宏1,况,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书

3、,联系人联系电话本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点年度报告披露时间四、保荐工作概述,吴和平、何燕0562-2825029,2825090可转换公司债券2010 年 7 月 15 日2010 年 8 月 6 日深圳证券交易所2010 年度报告于 2011 年 4 月 29 日披露2011 年度报告于 2012 年 3 月 29 日披露,项,目,工作内容保荐代表人主要采取事后审阅的方式核查了公司在 2010 年 8 月 6 日至 2012 年 3 月 29 日期间（以下简,1、公司信息披露审阅情况2、现场检查情况3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占

4、用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情5、列席公司董事会和股东大会情况6、保荐人发表独立意见情况,称“持续督导期”）发布的公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。持续督导期内，保荐代表人分别于 2010 年 11 月 2日、2010 年 12 月 24-27 日、2011 年 5 月 8 日、23 日和 2012 年 3 月 19 日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表

5、人于 2010 年 12 月 25 日和 26 日对公司董事、监事、高级管理人员进行了 2 次培训。持续督导期内，公司修订了内幕信息知情人登记制度（2011 年 12 月），募集资金管理制度（2011 年 12月）和重大资金往来管理制度（2010 年和 2011 年 12月）。公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用等，净额 195,600.88 万元存入中国工商银行铜都支行开设的募集资金专项账户。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目累计已投入资金 196,737.32 万元，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为 0.00 元。持续督导项目组已与银行

6、核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的情况。持续督导期内，保荐代表人于 2010 年 12 月 27 日列席了 2010 年第八次临时股东大会。保荐代表人于2011 年 5 月 23 日列席了 2010 年年度股东大会。1、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司2,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见认为：本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变

7、募集资金投向和损害股东利益的情况。2、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见认为：符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定规定，保荐人对公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。3、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购控股股东子公司关联交易的核查意见认为：本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。4、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司投资设立子公司的核查意见认为：本次投资设立子公司事宜是在

8、合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。5、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告认为：公司本次部分限售股份上市流通符合公司法、证券法、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。6、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司协议办理存贷款业务关联交易的核查意见认为：该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审

9、议相关议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。7、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购 Viceroy 公司在金威铜业公司 25%股权的核查意见认为：本次收购事宜是在合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。8、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司增资上海金源期货经纪有限责任公司关联交易的核查意见认为：本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公3,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司

10、非关联股东，特别是中小股东的利益。9、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司2010 年度募集资金存放与使用情况的核查意见认为：铜陵有色 2010 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。10、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面、各环节，形成了规范的管理体系，现行的内部控制制度中没有发现重

11、大缺陷。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2010 年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。11、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司开展金融衍生品业务的核查意见认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定；设定的制度和规范的管理能够有效控制操作风险；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。12、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况及日常关联交易的核查意见认为：

12、相关关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。13、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购股权关联交易的核查意见认为：本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。14、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司对铜陵金威铜业有限

13、公司增加注册资本的核查意4,、,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书见认为：本次增资子公司事宜是在合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。15、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司对子公司提供担保的核查意见认为：本次对外担保事项审议程序符合公司章程和公司内部管理制度的规定，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。16、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司增加公司经营范围和变更注册资本的核查意见认为：相关事宜属实并经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并提交2010 年年度股东大会审

14、议，符合证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规规定的要求。17、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司控股子公司为其参股公司提供担保的核查意见认为：本次担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，待临时股东会通过，履行了必要的审批程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；本次担保事项合理、有效，符合公司发展的原则，符合市场规则，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。18、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司关联交易的核查意见认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立

15、董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。19、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见认为：铜陵有色 2011 年度募集资金存放和使用符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损

16、害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。20、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公5,铜陵有色金属集团股份有限公司7、保荐人发表公开声明情况8、保荐人向交易所报告情况9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）,保荐总结报告书司金融衍生品业务的核查意见认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定；设定的制度和规范的管理能够有效控制操作风险；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。21、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见认为

17、：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面、各环节，形成了规范的管理体系，现行的内部控制制度中没有发现重大缺陷。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，2011 年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。22、出具了关于铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况及日常关联交易的核查意见认为：（1）相关关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求；（2）相关关联交易是在公

18、平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。（3）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司日常关联交易和控股股东及其他关联方资金占用情况无异议。持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的其他情形，保荐人也未曾向交易所报告。持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，

19、不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。,五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价,项,目,情,况,1、发行人配合保荐工作的情况,发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。6,无。,铜陵有色金属集团股份有限公司2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况3、其他,保荐总结报告书发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。公司公告的 2010 年和 2011 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项,事,项,说,明,1

20、、保荐代表人变更及其理由2、其他重大事项七、其他申报事项,2010 年 9 月 28 号因原指派的保荐代表人陈亚东工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，由保荐代表人王鸿远先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。无。,申报事项,说,明,2010 年，公 司 实 现 营 业 收 入51,303,778,519.82 元，同比增长 66.81%；归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为899,210,704.48 元，同比增长 47.92%；变动的原因：营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润同比大幅增长，是本年产品产量增长，阴极铜、硫酸、铁精矿价格大幅,1、发行前后发行人经营业绩变

21、动及原因分析,上涨所致。,2011 年，公 司 实 现 营 业 收 入70,740,641,187.81 元，同比增长 34.87%；属于上市公司股东的净利润为 1,432,084,096.86元，同比增长 58.11%；变动的原因：营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润同比大幅增长主要是因为本年阴极铜及黄金等主产品价格上涨幅度较大。2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况公司股票交易在 2010 年 10 月 8 日、10月 11 日、10 日 12 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20。根据深圳证,3、其他需要报告的重大事项,

22、7,券交易所股票上市规则的有关规定，属于股票异常波动情况。经公司大股东及实际控制人和公司管理层核查了以下事项核实情况说明：前期披露的信息不存在需要更正、补,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书,充之处；近期公共传媒没有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境或预计没有发生重大变化；公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，以及股票异常波动期间控股股东、实际控制人没有买卖公司股票。（以下无正文）8,铜陵有色金属集团股份有限公司,保荐总结报告书,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司可转换公司债券的保荐总结报告书之签字盖章页】,保荐代表人：法定代表人：,_王鸿远_何如,9,_曾 信国信证券股份有限公司2012 年 4 月,