大连重工:股东大会议事规则(2011年12月) .ppt
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1、,、,大连华锐重工集团股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,第一条,为规范大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称公,司)股东大会的组织和行为,完善公司的法人治理结构,提高工作效率,保证公司股东大会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、合法,特制定本规则。,第二条,本规则系根据中华人民共和国公司法(以下简称公,司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司股东大会规则等法律法规和公司章程,并结合本公司实际情况制定。,第三条,公司股东大会及其参会者除遵守公司法证券法及,相关法律、法规、规范性文件和公司章程外,亦应遵守本规则的规定。,第二章,股东大会的职权,第四条,股东大会是公司
2、的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
3、经审计总资产 30%的事项;第 1 页 共 18 页,。,大连华锐重工集团股份有限公司(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第三章,股东大会的召开方式,第五条,股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少,,议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。公司还将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及其他相关法律法规要求,提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。,第六条,年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议,召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下
4、列事项时,不得采取通讯表决方式:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;(四)公司章程的修改;(五)利润分配方案和弥补亏损方案;(六)董事会和监事会成员的任免;(七)变更募股资金投向;(八)需股东大会审议的关联交易;(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;(十)变更会计师事务所;(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。,第七条,以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文,进行公告,并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容:股东帐号、股东姓名、身份证号、
5、通讯地址、联系电话,表决结果(同意、反对或弃权)第 2 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第八条,以通讯表决方式召开股东大会,有权参加表决的股东应,按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。,第四章,股东大会召集程序,第一节,一般规定,第九条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东,大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
6、,第十条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召,开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定最低人数或者公司章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东提议召开时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)独立董事提议并经董事会审议同意时;(七)公司章程规定的其他情形。本条第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十一条 公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及
7、其他相关法律法规要求,提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 3 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第十二条,公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法,律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第十三条股东大会。第十四条,董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知,各股东,临时股东大会于会议召
8、开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。一经公告,视为所有相关人员收到通知。计算召开股东大会的通知的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。第十六条 股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有
9、权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。,第十七条,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个,工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股权登记日股票交易结束后的在册股东为有权出席股东大会的第 4 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司股东。,第十八条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有,提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
10、情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十九条,股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知,中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二节,临时股东大会的召集程序,第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
11、东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。,第二十一条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应,当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司第 5 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出
12、董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第二十二条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向,董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
13、关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第二十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通,知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东
14、大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 6 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司,第二十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和,董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第二十五条费用由公司承担。,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的,第五章第二十六条,出席股东大会
15、会议的人员资格及会议签到公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证,股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十七条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有,权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的
16、,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第二十八条,个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其,他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。,第二十九条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明下列内容:第 7 页 共 18 页,大连华锐重工集团股份有限公司(一)代理人的姓名;(二
17、)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第三十条,投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小,时,备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,其授权文件应当经过公证,经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。,第三十一条,欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的时间和
18、,地点进行登记,出示前述规定凭证的原件,并提交委托书原件、身份证和持股凭证复印件;异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。,第三十二条,出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之,一的,视为其出席本次会议资格无效:(一)委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的;(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;第 8 页 共 18 页,大连华锐
19、重工集团股份有限公司(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;(六)委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程相关规定的。,第三十三条,因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合,法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。,第三十四条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载,明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第三十五条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资
20、格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第三十六条人许可。,股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持,第六章,股东大会提案,第三十七条,股东大会提案应当符合下列条件:,(一)内容属于股东大会职权范围,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。,第三十八条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者,合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东
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