渤海租赁：2012年第一季度报告正文.ppt

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1、渤海租赁股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,证券代码：000415,证券简称：渤海租赁,公告编号：2012-016,渤海租赁股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人高传义、主管会计工作负责人及会计机构负责人王凯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。1.4 由于公司重大资产重组实施已于 2011 年 7 月完成，因此公司本报告期财

2、务数据与公司 2011 年 1-3 月财务数据指标不具有可比性；鉴于此，公司本次季报中上年同期数据引用本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司 2011 年 1-3 月的数据。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

3、%）,18,624,418,781.057,122,899,591.71976,348,440.007.2954本报告期300,414,010.0650,746,738.8381,662,983.790.08360.05200.05200.72%0.72%,18,615,471,165.317,072,153,613.65976,348,440.007.2435上年同期168,432,527.1356,062,107.0856,125,005.070.08300.08290.08290.83%0.83%,0.05%0.72%0.00%0.72%增减变动（）78.36%-9.48%45.50%0

4、.72%-37.27%-37.27%-0.11%-0.11%,非经常性损益项目 适用 不适用2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,26,182,1,股东名称（全称）,期末持有无限售条件流通股的数量,种类,渤海租赁股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,中国工商银行普丰证券投资基金交通银行中海优质成长证券投资基金华夏成长证券投资基金招商银行股份有限公司中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金朱大建车冯升中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金中融国际信托有限公司融新 144 号资金信托合同长江证券交

5、行长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理计划孟宪慧,6,999,8524,434,8403,055,1322,997,3872,884,9162,526,9772,459,4462,037,0211,998,0041,950,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、货币资金较期初减少 33.44%，主要系本期租赁项目运作支付本金所致；2、应收利息较期初减少 89.16%，主要系本期收到上年度计提利息所致；3、应收账款较

6、期初减少 28.05%，主要系本期收到上年度计提项目租金所致；4、其他流动资产较期初减少 60.00%，主要系本期摊销财务顾问费所致；5、营业收入、营业成本较上年同期增加 78.36%、137.11%，主要系本期融资租赁项目增加所致；6、财务费用较上年同期减少 124.73%，主要系本期新增融资租赁项目收取的保证金增加致实现的利息收入增加所致；7、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 45.50%，主要系本期融资租赁项目增加，收取的租金增加所致。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规

7、定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用2,本控股,有限公,燕山股,权投资,基金有,限公司、,天津天,信嘉盛,投资有,限公司、,天津保,税区投,资有限,，,、,企业（有,限合伙）,分别做,出了股,份限售,承诺；海,航资本,与其控,股股东,海航集,团有限,公司共,同做出,了保持,”,司独立,性、避免,同业竞,渤海租赁股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期

8、内的以下承诺事项 适用 不适用,承,履,诺事,承诺人,承诺内容,行情,项,海航资司、天津公司、天津远景,一、本次重组交易对象关于股份限售的承诺海航资本、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均承诺自 2011 年 7 月 14 日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自 2011 年 7 月 14 日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份。二、海航资本、海航集团共同做出的相关承诺1、关于保持上市公司独立性的承诺为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司本次交易完成后的控股股东海航资本与海航集团共同出具了关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独

9、立性的承诺 具体承诺如下：“1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公

10、司,况,重大资产重组时所作承诺,天创股权投资合伙企业（有限合伙）天津通合投资有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙,承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼

11、职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司,严格履行,承诺人保证，资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保

12、证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定。2、关于避免同业竞争的承诺为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团和海航资本已出具关于避免同业竞争的承诺函和补充承诺函，承诺海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体

13、不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。,上市公,3、关于规范关联交易的承诺,为了规范关联交易，海航资本和海航集团已出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关3,易、在本,次重组,中债务,清偿或,提供担,保、承担,本次重,组或有,事项、渤,承诺；海,航集团,还对天,津渤海,租赁有,限公司,在海航,集团财,务公司,项做出,承诺；海,”,下属除,渤海租,赁外的,五家租,赁公司,也

14、分别,做出了,避免同,业竞争,的承诺。,”,渤海租赁股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,争、规范关联交海租赁业绩的存款事航集团,联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、关于债务清偿或提供担保的承诺为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，对于未取得相关债权人同意的债务，海航集团和海航资本共同承诺：“1.如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额

15、进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。截至本次交易交割日 2011 年 5 月 31 日，汇通集团负债总额（母公司数）为 49,108.69 万元，截至本公告签署日，汇通集团已偿还短期借款 4,500 万元，并取得债权人关于债务转移同意函的金额为156,456,050 元，占汇通集团上述负债总额的 4

16、1.02%。5、关于承担本次重组或有事项的承诺为了保证本次交易完成后不会损害上市公司及股东利益，海航集团和海航资本共同承诺：“1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航资本承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航资本承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。,2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不

17、限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3、海航资本已了

18、解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。6、关于渤海租赁业绩的承诺海航集团和海航资本共同承诺：渤海租赁 2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 4.32 亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年

19、年报公告后的 10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。渤海租赁 2010 年度经审计的归属母公司所有者净利润（合并数）为 251,760,068.20 元，低于上述承诺数 48,239,931.80 元。海航资本已于 2010 年 12 月 13 日通过股东决定向渤海租赁预付 8,000 万元，以备补足渤海租赁 2010 年净利润不足 3 亿元的差额。截至本公告签署日，承诺人已履行上述承诺，向渤海租赁支付渤海租赁 2010 年度净利润实际实现数与承诺数之间的差额 48,239,931.80 元。三、海航集团关于渤海租赁在

20、海航集团财务公司存款事项的承诺为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国证监会下发的关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。四、海航集团下属租赁公司关于避免同业竞争的承诺为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，海航集团4,渤海租赁股份有限公司

21、 2012 年第一季度季度报告正文,下属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司）也分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具

22、备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。,五家租赁公司还分别做出了补充承诺，若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,3.5 其他需说明的重大事项,3.5.1 证券投资情况,适用 不适用,3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。,3.6 衍生品投资情况,适用 不适用,3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,渤海租赁股份有限公司董事会,董事长：高传义2012 年 4 月 16 日,5,