600543_2010莫高股份年报.ppt

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1、甘肃莫高实业发展股份有限公司,GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.,600543,2010 年年度报告,二一一年四月二十三日,甘肃莫高实业发展股份有限公司,目,录,2010 年年度报告,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.12八、董事会报告.13九、监事会报告.17十、重要事项.18十一、财务会计报告.211,联系地址,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董

2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名毕阳,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因公未出席,被委托人姓名崔明,(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,赵国柱司晓红金宝山,公司负责人赵国柱、主管会计工作负责人司晓红及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其

3、关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,甘肃莫高实业发展股份有限公司莫高股份GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTDGSMG赵国柱,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,贾洪文甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层0931-87762190931-,朱晓宇甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层0931-877

4、62090931-,(三)基本情况简介2,甘肃莫高实业发展股份有限公司注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2010 年年度报告兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区730020甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层中国证券报、上海证券报、证券时报公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称莫高股份,股票代码600543,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册

5、登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1995 年 12 月 29 日甘肃省玉门市玉门镇饮马农场2004 年 4 月 12 日兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区,首次变更第二次变更第三次变更第四次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,620000105004562010171275917071275917-02

6、007 年 6 月 19 日兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区620000105004562010171275917071275917-02008 年 7 月 18 日兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区62000000000486662010171275917071275917-02009 年 10 月 20 日兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区620000000004866,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,62010171275917071275917-0立信大华会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B 座

7、 11 楼3,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,56,180,492.7253,122,696.8342,138,007.7342,396,922.81125,565,561.61,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除同公司正常经营业务相关的

8、有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额,-392,588.95808,659.76407,768.391,958,039.66-3,881,635.09840,841.15-258,915.08,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年368,447,906.7153,122,696.8342,138,007.73,2009 年33

9、0,532,453.8340,200,026.6236,230,610.95,本期比上年同期增减(%)11.4732.1516.30,2008 年422,483,303.4954,759,789.4849,746,633.26,归属于上市公司股东的扣除非经常性,损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,42,396,922.81125,565,561.612010 年末1,149,676,535.401,045,367,052.78,36,004,626.27140,466,304.042009 年末1,112,113,251.141,003,229,045.05,

10、17.75-10.61本期末比上年同期末增减(%)3.384.20,50,645,142.8883,085,909.702008 年末1,141,422,910.86966,998,434.10,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2010 年0.130.13,2009 年0.110.11,本期比上年同期增减(%)18.1818.18,2008 年0.170.17,4,0,0,0,0,0,0,0,0,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产

11、生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.134.114.140.392010 年末3.26,0.113.693.650.442009 年末3.12,18.18增加 0.42 个百分点增加 0.49 个百分点-11.36本期末比上年同期末增减(%)4.49,0.176.666.780.472008 年末5.42,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,1,117,008,0.35,-1,117,008,

12、-1,117,008,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法,人持股,1,117,008,0.35,-1,117,008,-1,117,008,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通,股份1、人民币普通股,320,002,992320,002,992,99.6599.65,1,117,0081,117,008,1,117,0081,117,008,321,120,000321,120,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,321,120,000,100,321,120,000,100,股

13、份变动的批准情况2010 年 8 月 23 日，公司有限售条件的流通股 1,117,008 股上市流通。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称北京北大资源集团有限公司合计,年初限售股数1,117,0081,117,008,本年解除限售股数1,117,0081,117,008,本年增加限售股数0,年末限售股数0,限售原因股改解禁/,解除限售日期2010 年 8 月 23日/,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元

14、）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A股,2008 年 6 月 30 日,10.07,40,000,000,2009 年 6 月 30 日,40,000,000,2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,43,065 户,股东名称甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃省国营八一农场中国银行华夏大盘精选证券投资基金葛志刚五矿国际信托有限公司青海四

15、维信用担保有限公司苏剑张思宇代勇先,股东性质国有法人国有法人国有法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)13.318.406.132.131.561.230.850.610.390.37,持股总数42,729,215.0026,963,636.0019,687,266.006,825,667.005,001,919.003,954,658.002,729,057.001,955,303.001,261,785.001,196,853.00,报告期内增减-1,309,858.00-1,180,474.00未知未知未知未知未知未知,持有

16、有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无无未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃省国营八一农场中国银行华夏大盘精选证券投资基金葛志刚五矿国际信托有限公司,持有无限售条件股份的数量42,729,215.0026,963,636.0019,687,266.006,825,667.005,001,919.003,954,658.006,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,青海四维信用担保有限公司苏剑

17、张思宇代勇先,2,729,057.001,955,303.001,261,785.001,196,853.00,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,报告期内，本公司实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司减持本公司股票 1,309,858 股，占本公司总股本的 0.41%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司李宗文1997 年 9 月 19 日农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。,100,000,000.00,

18、(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,甘肃省农垦集团有限责任公司杨树军2004 年 5 月 10 日565,760,000.00国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7,0,0,4,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董

19、事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领,是否在股东单位或,姓名,职务,性别,年,任期起始日期,任期终止日期,年初持股,年末持股,变动原因,取的报酬,其他关联,龄,数,数,总额（万,单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,赵国柱李金有张金虎李宗文石怀仁贾洪文毕阳严复海崔明杨英才,董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男男男男男男男男男,46494846503948434453,2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月

20、31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日,2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日,0000000000,0000000000,164444112224,否是是是是否否否否是,李大宏,监事会副主席,男,55,2010 年

21、5 月 31 日,2013 年 5 月 30 日,是,魏兴坤李福杜广真,监事总经理副总经理,男男男,465041,2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日,2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日2013 年 5 月 30 日,000,000,81111,否否否,副总经理兼总,司晓红,会计师,女,41,2010 年 5 月 31 日,2013 年 5 月 30 日,0,0,11,否,副总经理兼财,金宝山王润平,务总监副总经理,男男,3943,2010 年 5 月 31 日2010 年 5 月 31 日,2013 年 5 月

22、30 日2013 年 5 月 30 日,00,00,119,否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,118,/,赵国柱：1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至 2007年 5 月任本公司副董事长、总经理，2005 年 7 月至 2007 年 5 月任本公司党委书记。2007 年 5 月至今任本公司董事长。李金有：曾任甘肃省物产集团公司工会主席、副书记、纪委书记、甘肃农垦事业管理办公室副主任、党委委员，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主

23、席。张金虎：曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司副总经理、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司副董事长。李宗文：曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。石怀仁：曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。贾洪文：曾任甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理，本公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。毕阳：曾任兰州市果品

24、茶叶公司贮藏实验站技术员、甘肃农业大学食品科学与工程学院教师。现任甘肃农业大学食品科8,是,否,否,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,学与工程学院院长，社会兼职：教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员。严复海：曾任兰州理工大学经管学院会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。崔明：曾任兰州大学国际政治系助教、讲师，兰州大学管理学院副教授，现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事、西北化工独立董事。杨英才：1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2002 年 4

25、月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。李大宏：曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员，甘肃省黄羊河农场副场长，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司董事长。魏兴坤：曾任甘肃省饮马实业公司机关经营科科员，机关人劳部科员，2002 年 6 月任本公司监事。现任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，兼任综合办公室主任。李福：曾任甘肃省国营八一农场金昌农垦麦芽厂厂长，金昌农垦公司副经理，甘肃省国营八一农场副场长。200

26、1 年 6 月任本公司副总经理，兼任本公司金昌麦芽厂经理。2006 年 10 月任本公司副总经理。现任本公司总经理。杜广真：曾任本公司企划投资部副部长、部长；本公司总经理助理，兼任企划投资部部长。现任本公司副总经理。司晓红：曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事，本公司总会计师。现任本公司副总经理兼总会计师。金宝山：曾在甘肃第二会计师事务所、兰州三金会计师事务所、甘肃证券有限责任公司工作，本公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。王润平：曾任本公司黄羊河贸易分公司经理，本公司葡萄酒厂厂长。现任本公司

27、副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名李金有张金虎杨英才李宗文石怀仁李大宏,股东单位名称甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃省农垦集团有限责任公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司甘肃省国营八一农场甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司,担任的职务党委副书记、纪委书记副总经理副总经理董事长场长总经理,任期起始日期2008-112008-112004-062002-072004-032007-03,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是,在其他单位任职情况,姓名李金有张金虎李宗文石怀仁李大宏,其他单位名称甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司甘肃

28、省黄羊河农场甘肃黄羊河集团武威食品有限公司金昌水泥（集团）有限责任公司甘肃省黄羊河农场甘肃黄羊河集团种业有限责任公司,担任的职务监事会主席副董事长场长董事长董事长兼总经理副场长董事长,任期起始日期2010 年 1 月 29 日2010 年 1 月 29 日2007-0619991999-112007-061999,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况9,0,、,甘肃莫高实业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,2010 年年度报告董事、监事、高级管理人员报

29、酬的决策程序:公司董事、监事及高级管理人员经公司董事会薪酬与考核委员会讨论通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。见本章第一项。报告期，本公司按照规定支付了董事、监事和高级管理人员报酬。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,李金有张金虎严复海,姓名,担任的职务董事董事独立董事,变动情形聘任聘任聘任,变动原因换届选举换届选举换届选举,崔,明,独立董事,聘任,

30、换届选举,贾洪文何宗仁,副总经理董事,聘任离任,新聘任换届选举,张,海,董事,离任,换届选举,王兴学徐浩桐,独立董事独立董事,解任解任,任期届满任期届满,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员技术人员销售人员管理人员其他人员教育程度类别大专以上中专技校初中其他,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,965866537412366973265451564,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司权力机

31、构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：10,、,5,2,3,0,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,1、股东和股东大会：公司严格按照有关法律法规和公司章程股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。股东大会会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均符合相关法律法规的要求，保证公司股东大会依法行使职权，有效提高股东大会的议事效率。充分考虑股东权利，公平对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利。报告期内未发生股东

32、和内幕人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。2、董事和董事会：报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开 5 次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，能够有效行使各自的职权，促进董事会的科学决策和公司的可持续发展。3、监事和监事会：报告期，公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开 5 次监事会会议，监事会

33、成员列席了股东大会和董事会会议。4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司董事、监事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与公司整体经营业绩挂钩的绩效考核办法，根据考核结果决定其薪酬，并提交董事会审议。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露制度的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整的披露公司信息，保证所有股东有平等的机

34、会获得信息。报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资者关系管理上，公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意答复。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名赵国柱李金有张金虎李宗文石怀仁贾洪文,是否独立董事否否否否否否,本年应参加董事会次数533555,亲自出席次数533455,以通讯方式参加次数322333,委托出席次数000000,缺席次数000100,是否连

35、续两次未亲自参加会议否否否否否否,毕,阳,是,5,4,3,0,1,否,严复海,是,3,3,3,0,0,否,崔,明,是,3,3,3,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。11,业务方面,是,情况,人员方面,是,情况,资产方面,是,情况,是,财务方面,是,、,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况本公司已根据中国证监会和上海证券交易所的要求

36、，制订了独立董事制度，并经公司五届八次董事会审议通过；制订了独立董事年报工作制度，并经公司五届九次董事会审议通过。报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部

37、，拥有独,独立完整独立完整独立完整机构方面独立完整情况独立完整情况,立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。公司拥

38、有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有。公司按照公司法证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公

39、司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。,(四)高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司根据甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况本公司已按照中国证监会的要求，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司五届二十四次董事会审议通过。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况12,、,。,、,、,。,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,会议届次200

40、9 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 31 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报上海证券报证券时报,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 1 日,2010 年 5 月 31 日，本公司以现场方式召开了 2009 年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 102,120,350 股，占公司总股本的 31.80%。会议经审议并通过如下议案：（1）2009 年度董事会工作报告。（2）2009 年度监事会工作报告。（3）独立董事 2009 年度述职报告。（4）2009 年度报告及摘要。（5）2009年度财务决算报告。（6）2009 年度利润分配方案（

41、7）关于续聘会计师事务所的议案。（8）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（9）关于公司董事会换届选举的议案。（10）关于公司监事会换届选举的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2010 年第 1 次临时股东大会2010 年第 2 次临时股东大会,2010 年 1 月 20 日2010 年 5 月 7 日,中国证券报上海证券报、证券时报 2010 年 1 月 21 日中国证券报上海证券报、证券时报 2010 年 5 月 8 日,（1）2010 年 1 月 20 日，本公司以现场方式召开了 2010 年第 1 次临时股东大会，出

42、席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司有表决权股份 100,689,975 股，占公司总股本的 31.36%。会议经审议并通过关于变更公司审计机构的议案。（2）2010 年 5 月 7 日，本公司以现场和网络投票相结合的方式召开了 2010 年第 2 次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东代理人共 75 人，代表公司有表决权股份 101,403,907 股，占公司总股本的 31.58%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权股份 99,578,863 股，占公司总股本的 31.01%；参加网络投票的股东 70 人，代表公司有表决权股份 1,825,044

43、股，占公司总股本的 0.57%。会议经审议并通过如下议案：（1）关于变更部分募集资金投向的议案（2）关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金与发行费用的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、2010 年公司经济运行保持了良好发展势头，主要经济指标与去年同期相比均有较好的增幅。特别是葡萄酒产业，公司坚持科学发展，创新服务理念，把握优势先机，扩大经营硕果，狠抓品牌建设，延伸市场渠道，取得了令业界瞩目、市场震动、行业钦佩的骄人业绩。主要表现在成熟市场巩固，优势市场拓展，新兴市场提速，潜力市场凸显。截止 2010年末，公司实现营业收入 36,844.79 万元，比上年同期增长了 11.47%

44、，实现净利润 4213.80 万元，比上年同期增长了 16.30%。截止 2010 年末，公司实现营业收入 368,447,906.71 元，同比增长 11.47%，实现净利润 42,138,007.73 元，同比增长 16.30%，公司经营状况平稳增长。2010 年会计报表主要项目变化情况如下：（1）货币资金年末余额比年初余额增加 65,487,822.42 元，增加比例为 16.93%，增加原因为：本年加强大麦芽货款的回收。（2）应收票据年末余额比年初余额减少 12,145,336.12 元，减少了 89.58%，主要原因为：本年度公司客户改变结算方式所致。（3）应收账款年末余额比年初余额

45、减少 17,410,464.04 元，减少比例为 19.01%，主要原因为：本年加强了葡萄酒货款和两个麦芽厂货款的回收。（4）预付款项年末余额比年初余额增加 1,678,593.46 元，增加比例为 47.56%，增加原因为预付货款。（5）存货年末余额比年初余额减少 33,749,076.76 元，减少比例为 12.82%，减少原因为：麦芽厂本年采购原材料（大麦）的数量及金额与上年同期相比有所减少。（6）在建工程年末余额比年初余额增加 6,518,601.20 元，增加比例为 23.10%，增加原因为：酒庄工程投入金额增加。（7）预收款项年末余额比年初余额增加 6,738,707.23 元，增

46、加比例为 42.29%，增加原因：预收货款增加所致。（8）营业收入本年金额比上年金额增加 37,915,452.88 元，增加比例为 11.47%，增加原因为：农业种植及其加工品13,甘肃莫高实业发展股份有限公司,2010 年年度报告,收入的增加。2、集中精力，加强葡萄酒市场建设。报告期，公司集中精力，大力加强葡萄酒市场建设，葡萄酒产业保持了产销两旺的良好势头。公司从推广、招商、产品三个方面入手，积极推动“四个一”营销工程。一是加快葡萄酒市场网络建设。2010 年公司进一步细分市场，新设立酒嘉分公司、陇东分公司、川渝分公司、鄂鲁分公司、津冀分公司、闽赣分公司等六家葡萄酒销售分公司，目前公司已在

47、全国设立 17 家营销分公司。二是持续提升品牌形象，拉动市场招商和销售。三是加速后备队伍的建设。为加快市场建设步伐，公司在今年上半年从各大专院校招聘 100 名应届毕业生，充实葡萄酒销售队伍。成立了培训部，对销售队伍进行系统培训。四是进一步完善了以增长速率为核心的销售人员绩效考核办法和管理人员任用制度。3、克服困难，麦芽产业经营有所好转。报告期，针对麦芽产业发展实际，公司采取一系列应对措施，一是增强忧患意识和风险意识，团结全体员工共渡难关；二是进一步加大市场开发力度，拓宽销售渠道；三是贷款清零，使用募集资金补充流动资金，降低财务费用；四是做好成本控制工作，厉行节约。在此基础上，公司进一步改革麦

48、芽产业，制定了麦芽厂“自主经营、自负盈亏、独立核算”的经营管理体制。目前，麦芽产业经营形势有所好转。4、提升品牌，莫高葡萄酒荣获多项大奖。2010 年 11 月，经中国品牌价值评估中心评估审核，“莫高”品牌和“莫高金爵士”品牌双双荣膺“中国著名品牌”，成为甘肃省唯一荣获此殊荣的葡萄酒品牌。这是公司继 2009 年 4 月“莫高”商标认定为“中国驰名商标”，9 月荣获“中国酒类十大最有价值品牌”、“中国五大葡萄酒品牌”和“甘肃省唯一代表性品牌”后，再次荣获的国家级奖项，标志着“莫高”品牌形象和价值得到进一步提升。特别是在本次评选中，“莫高金爵士”也获得了“中国著名品牌”，充分印证了“莫高金爵士”

49、的品质优势和品牌优势得到大众进一步认可，“莫高金爵士”成为国内高端品牌的代表，让我们看到了“莫高金爵士”在全国葡萄酒行业中的地位正在发生重大变化。这个荣誉也为“莫高金爵士”走出甘肃，占领全国高端市场打下了坚实的基础。同月，在中国绿色食品 2010 上海博览会上，莫高葡萄酒荣获“畅销产品奖”。标志着莫高品牌已从一个区域品牌成为名副其实的全国著名品牌。5、调整结构，葡萄酒高端产品成为主导。报告期，公司葡萄酒新品研发再上台阶，产品线更加丰富，全年开发新产品 17 款。公司新品研发突出两个特点，一是个性化产品更加丰富，满足了不同市场的需求。二是高端产品研发力度加大，为适应公司的精品路线、高端路线，公司

50、推出了马扎罗、1099 金爵士，极大的提升了莫高葡萄酒在中国葡萄酒行业的地位。6、加强合作，稳步推进葡萄酒合资项目。报告期，公司进一步加强与希腊投资方的合作，稳步推进合资项目建设。一是完成了试验田的建设工作，进行生物学特性观察和适应性品种筛选，为葡萄种植基地建设奠定了基础工作。二是完成了合资公司的注册登记工作。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况单位:元 币种:人民币,分行业或分产品大麦芽及其副产品农业种植及其加工品药品,营业收入102,492,399.21233,405,517.6032,200,936.14,营业成本89,219,6