2009年-2010年中国创业板IPO未过会企业深度分析.ppt

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1、,2009年-2010年,中国创业板IPO未过会企业深度分析报告,汉鼎咨询,上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前后发展战略规划,上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询关于本分析报告的声明,本分析报告不代表任何主管单位及发审部门意见；,不代表任何券商投行内部意见；,不反应任何被否的IPO企业真实反馈意见；,此报告不得用于任何商业用途；,纯粹为了与6746名投行人员及IPO企业交流探讨之用,如果有分析不到位之处，请我们保持沟通。,-1-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表

2、,1,2,3,4,5,6,7,8,9,Succeed In Doing2009年创业板发审委会议未通过企业情况,序号1011121314,企业简称南京磐能电力上海同济同捷北京福星晓程上海奇想青晨芜湖安得物流江西恒大高新天津三英焊业安徽桑乐金北京东方红赛轮股份武汉银泰科技深圳佳讯视讯深圳卓宝科技深圳海联讯,行业电子信息现代服务业电子信息新材料现代服务业新材料新材料制造业生物医药制造业新能源电子信息新材料电子信息,地域江苏上海北京上海安徽江西天津安徽北京青岛湖北深圳深圳深圳,15,上海麦杰科技,电子信息,上海,-2-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国

3、家核心刊物文章发表,1,4,持续盈利能,2,8,3,3,4,3,6,6,7,5,Succeed In Doing2009年度创业板企业未通过原因汇总,序号,主要未通过原因,涉及企业,家数,占比,技术、市场、商标依赖,南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰,独立性,资金占用关联交易,武汉银泰科技芜湖安得物流,26.67%,经营模式将发生重大变化力及自主创 经营环境发生重大变化新能力分析 重大依赖业务与技术 其他重大不利变化报告期内实际控制人重大变化主体资格 出资问题财务条件问题客户集中度过高、经营管理经验募集资金运用的市场、产能消化,上海同济同捷赛轮股份芜湖安得物流、深圳佳讯视讯安徽桑乐金、深圳卓宝

4、科技、深圳海联讯、上海麦杰科技天津三英焊业深圳卓宝科技上海同济同捷深圳佳讯视讯赛轮股份,53.44%20.00%20.00%,5,信息披露 不完整、重大遗漏和误导性陈述 深圳卓宝科技税务问题上海奇想青晨,1,6.67%,规范运作,内部控制制度不健全或未有效执行,南京磐能电力、上海同济同捷、北京福星晓程、上海奇想青晨、深圳卓宝科技、上海麦杰科技,40%,财务会计,财务资料、会计处理真实性、准 南京磐能电力、北京福星晓程、上海奇确性、合理性 想青晨、江西恒大高新、上海麦杰科技,33.33%,-3-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,S

5、ucceed In Doing,本报告第5页第26页为汉鼎咨询介绍您可以直接跳过，进入正文。,汉鼎一直致力于打造中国最专业、可靠的“第四类中介辅导机构”,汉鼎希望能打造成为继证券投行、会计师事务所、律所之后的第四类中介辅导机构,为IPO企业、再融资、增发、债券融资企业,提供细分市场调研、募投项目可行性研究、公司发展规划及战略咨询。,-4-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,IPO企业、再融资企业咨询服务内容,上市前细分市场调研，与招股说明书1号及28号准则完全吻合,（研究报告可联合行业主管单位及

6、协会在相关核心刊物发表出去）（为企业及券商提供引用数据来源、数据推理过程、调研工作底稿）,上市前募投项目可行性研究，与募投资金使用计划的要求吻合（侧重于募投必要性、可行性、经济效益分析、匹配能力分析）,上市前发展目标及战略规划咨询,（企业咨询不仅仅是为了上市，也是为了真正发展及战略需要）,准上市企业一体化咨询、上市前2-3年全程辅导及规范,（对IPO企业进行上市前规范治理结构、财务梳理、董事会规范等）,-5-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing汉鼎咨询210名咨询顾问人才结构,战略咨询公司5.0%

7、,台湾香港金融机构5.9%企业（财务部、战,主管单位协会2.5%,市场研究机构10.9%,略部、上市办、市场部、研发部等）26.1%,PE投资公司10.5%,券商投行部13.4%,设计院、研究院7.6%会计师事务所18.1%,6汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,-6-,-7-,汉鼎咨询针对准上市企业咨询的优势,Succeed In Doing,上市咨询经验积累优势：汉鼎咨询执行了250多家企业的IPO上市前细分市场调研及募投项目可行性研究，非常清楚如何把握证监会的发审准则；如何描述企业盈利模式；如何设计募投项目；如何思考募投项目

8、的逻辑关系及匹配能力。很多被证监会枪毙的企业（例如磐能、恒大、榕基、捷顺、杰赛等）二次上会咨询工作都是汉鼎咨询在做。本地化咨询服务优势：汉鼎咨询目前210名咨询顾问分布在全国有11个控股子公司及办事处。分布在北京，南京，无锡，合肥，上海，杭州，厦门，深圳，广州，成都，武汉。因为企业上市不是一朝一夕的事情，需要持续的不间断的提供本地化服务，汉鼎在这方面具备极大的本地化服务优势。专业顾问及管理人才优势：汉鼎咨询顾问全部具备3+2的人才结构，暨3年的行业企业工作背景+2年的证券、金融、财务分析、市场研究、咨询方面的背景。汉鼎咨询深圳、杭州、广州、上海分公司都交给台湾过来的专业高级职业经理人在管理。他

9、们曾经供职于美林证券、UBS、宝莱证券等。细分市场研究数据库优势：用3年的时间建立了涵盖了40个产业集群、3000多个细分市场的研究数据库，此数据库已经累计投资了1000多万元。比如说，我们将生物制药就细分为160个细分领域。与国家核心期刊的发布渠道：汉鼎咨询可以联合相关主管单位及协会将市场调研报告发布在国家核心刊物上，证明数据可靠性及中立性。汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,-8-,Succeed In Doing汉鼎咨询细分市场上市咨询事业部,生物制药、医疗器械、医疗服务教育培训及教育衍生品3G设备、光纤产业精细化工及中间体

10、钢铁、有色金属、冶金铁路机车设备、桥梁部件精密仪器仪表公用事业服务交通、城市、工业智能及节能文化传媒、旅游服务新型建筑材料及建材机械石油化工衍生品（橡胶、塑料等）机床工具、生产线装配技术机械零部件精密加工,航空设备制造及机场电力设备及智能电网汽车及配件及后市场节能减排及环保服务新能源（风能、太阳能）特种及新型复合材料激光产业及激光应用新物流及配套产业快速消费品医疗器械、制药设备采矿设备、采矿服务金融创新服务水处理技术及膜材料农机材料及饲料化肥,新农业技术及深加工LED、新型照明材料连锁经营服务工程机械制造工业精密制造石油勘探及固体采矿数字电视、广播电视产业软件及IT服务新型化学材料精密电子及零

11、器件纺织工业及新型纺织材料网络新经济、电子商务新服务森林及种植产业新经济服务模式8,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing汉鼎咨询团队成员标准（3+2人才选择标准）3+2人才选择标准，每一个咨询顾问必须具备5年以上的工作经验 公司的咨询顾问全部具备3年以上的行业企业工作背景，同时2年的投资、证券、咨询、金融方面的工作经验。3年企业内部或者产业链上的工作经验,行业生产,企业内部,企业上市办,产业链上,再从企业内部出来到投资、证券、金融、咨询工作2年以上,投资机构,证券投行,金融银行,管理咨询,市场研究,

12、具备了3+2的基础条件才能进入汉鼎咨询工作,细分市场研究咨询顾问,募投项目可行性研究顾问,9汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,-9-,Succeed In Doing本地化服务至关重要专项咨询请您联系,Maxwell.HD.Wong王叁寿13910517787,北京,wssheading-MSN:www.heading-,成都,武汉,无锡上海杭州,区域北京深圳无锡杭州广州成都上海,公司具体地址金融街19号 富凯大厦B座1708福田CBD中心区大中华国际广场21层2103无锡市政府大院金融办公室3楼世贸丽晶城 欧美中心B座1511

13、天河区大都会广场33层3314总府路2号时代广场26楼 2641上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦2009室,广州深圳,厦门,-10-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing汉鼎咨询数据真实性、权威性、客观独立性 真实性：汉鼎咨询细分市场调研报告结合了权威数据库、企业实地调研、科学的研究方法及推理过程。对细分市场主管单位、相关协会、国内外竞争对手、下游重点需求用户进行了实地调研工作，这些调研工作都做了详细的调研记录。权威性：只有提高了调研数据的准确性，数据才具备权威性。汉鼎咨询首先是国内最大的

14、细分市场调研机构，调研的网络覆盖了中国绝大部分的城市。T同时与国内120多个权威的行业协会、主管单位进行合作开展专题研究；研究能力：覆盖了3000多个细分市场。这种与协会发起的专题调研解决了目前细分市场权威数据缺失的问题，因为很多细分市场没有相关协会或者是有协会也没有相关的细分市场数据。客观性、独立性：汉鼎咨询绝对不会因为外部因素而改变数据的客观性和独立性。汉鼎咨询承诺报告中所有相关数据的真实性、有效性、可靠性、中立客观性，如果报告中数据失真或与行业实际情况严重不相符，汉鼎咨询将承,担法律责任。,11,-11-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家

15、核心刊物文章发表,Succeed In Doing汉鼎咨询项目组分工,项目质量内核控制项目现场负责人,项目经理,执行层项目经理,募投项目可行性研究项目现场经理,细分市场调研项目现场经理,经济效益财,管理层,竞争对手实,下游用户调,项目成员,务分析,讨论,地调研,研调研,做好每一个细节,准备好工作底稿,必要性可行性分析,未来发展战略探讨,主管单位实地调研,相关协会实地调研,12,-12-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing企业上市前细分市场调研及募投项目可行性研究工作总体流程 与企业管理层进行面对面

16、沟通，初步确定募投及细分市场调研方向，并明确产品定义 签订咨询服务合同，汉鼎咨询组建项目团队，与券商沟通IPO进展、目前存在的问题、时间安排 汉鼎项目团队分为2个项目组。一个项目组进行企业内部调研，一个项目组开始进行细分市场调研 与企业管理层进行沟通，沟通的主要思路就是按照发审规则及上市管理办法进行详细沟通 细分市场调研是对相关主管单位、相关协会、国内外竞争对手、下游重点用户进行实地面对面调研 细分市场调研工作是募投项目可研的关键环节，所有调研都会保留工作底稿及数据来源等 细分市场调研和募投可研工作全部结束，出具相关报告，并提交给当地发改委备案和券商审核 将细分市场调研结论和软文发表到国家核心

17、一级期刊、财经类媒体上，得到权威部门认可 一直配合券商完成招股说明书，券商内核通过并提交招股说明书到证监会，最后一直到过会。,13,-13-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,1.,2.,3.,4.,5.,6.,Succeed In DoingIPO企业管理层如何配合汉鼎咨询开展工作企业不需要动笔去写任何内容，要做的就是不断的进行管理层沟通讨论的细节都在企业上市前细分市场调研及募投项目可行性研究管理层研讨会提纲中，这个提纲是汉鼎不断总结招股说明书规则及上市管理办法形成的总结性的文件，内含证监会关心的1000多个问题。细分市场调研

18、工作是募投可行性研究工作过程中非常关键的环节募投项目可行性研究一定要和公司未来的发展战略保持一致性所有的细分市场调研工作及管理层讨论都要形成标准的工作底稿，这是工作的最重要的证据，否则证监会对细分市场调研数据及募投项目的合理性、可靠性产生质疑。我们的讨论工作尽可能的不占用管理层的正常工作时间。,14,-14-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing企业上市前细分市场调研工作流程,下游需求客户调研,确定项目调研目标、范围,约访对象,IPO企业定位及模式,重点竞争对手调研主管单位调研相关协会调研专家深度访

19、谈,调研提纲问卷设计实地调研实施（定性、定量）市场调查结果分析,修改问卷定稿,市场竞争格局及排名市场成长空间企业投资亮点挖掘,凸显企业投资价值符合证监会信息披露,相关数据库和汉鼎资料研究,证监会关注点研究,报告撰写报告陈述,如何支撑募投项目,15,-15-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing上市前募投项目可行性研究工作流程,第1周确定募投方向产品定义确定产品定义确定企业定位确定募投方向梳理现有资源确定研究对象,第1-3周管理层讨论、匹配能力分析原材料资源物流采购能力技术工艺路线组织生产能力研发体系

20、支撑质量控制体系人力资源匹配,第4-5周技术经济指标分析及财务逻辑募投资金分配项目建设内容资金使用计划设备购置清单项目成本分析经济效益测算财务风险分析,第6-8周募投可行性研究逻辑性分析符合证监会发审规则企业能力是否匹配市场消化能力企业营销能力分析可持续经营能力项目获利能力分析募投必要性分析,后续服务配合券商完成招股说明书业务与技术章节募投资金计划管理层讨论未来发展目标募投效益分析项目风险分析不断更新数据,营销能力分析,募投可行性分析,售后服务技术支持财务资源支撑-16-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,程,Succeed In

21、 Doing汉鼎咨询内控内核部门工作内容，我们如何控制质量,内核内容出差调研行程细分市场规模,内核要求所有人出差之前务必发送调研行程单到内核部，行程单务必清晰确定。这是最重要的工作内容之一，决定了细分市场调研报告的质量。,研究方法与推理过 如果不是汉鼎咨询的数据，请提供数据网站连接或者期刊刊号。如果是汉鼎咨询的数据，务必提供逻辑推理过程和依据。,报告初稿、终稿细分市场调研工作底稿,初稿在发给客户之前务必提交内核，内核提出修改意见，而后及时处理，处理完毕，再次提交二次内核，内核通过，提交客户。内核成员将对报告进行匿名打分，打分的结果，直接决定了当期项目的满意度，这可能会和项目奖励挂钩。底稿包含：

22、调研行程单；调研获取的名片，调研获取的竞争对手材料；基础数据的来源直接写到报告之中，不单独列文件说明；做图表用的EXCEL，,所有的数据底层数据。每一调研对象的调研纪要都必须在调研结束后提交内核。企业提供给汉鼎咨 这一点需要保密，项目结束之后，全部汇总给公司内核部。询的所有内部文件 资料包含：企业财务报表，生产技术工艺，公司发展战略等,募投可研工作底稿,重点提交财务数据的底层分析模型和文档,17,-17-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-18-

23、,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-19-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-20-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-21-,汉鼎咨询-上市前细分产

24、品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-22-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-23-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,汉鼎咨询典型客户（IPO、再融资、增发、债券）,-24-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项

25、目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing“中国有投资价值及上市潜力的企业监测数据库”汉鼎咨询准上市企业监测数据库建设背景和IPO后备企业数据库资源汉鼎咨询凭借专业性已经取得了很多地区金融办上市办的信任，截止目前，汉鼎已经是30多个省、市金融办、上市办的上市咨询顾问，委托汉鼎咨询帮助这些地区建设维护当地的上市后备企业数据库，很多地区的上市后备企业数据库是由汉鼎咨询建设维护的。监测频率：1.准上市企业监测频率：一周一次2.正在融资的未上市企业监测频率：一个月一次3.有投资价值的未上市企业监测频率：二个月一次监测内容：1.企业所处细分市场，在行业的地位初

26、步判定，资产、收入、利润、股权结构等2.企业融资需求、融资进展、融资过程、上市计划、是否委托券商、委托何家券商、是否进入撰写招股说明书阶段、与券商合作的效果评价。监测方法：1.针对常规信息监测：通过电子邮件、电话、传真等方式；2.针对具体合作需求：通过当面深度访谈、现场参观等方式。,25,-25-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,汉鼎咨询建设、监测、维护：,Succeed In Doing,中国总计6000家准上市企业（3年内）净利润分布情况,净利润3亿元,70,3亿净利润1亿,330,净利润0.5亿,9200.5亿净利润0.

27、3亿,12500.3亿净利润0.1亿,2362,26,-26-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,汉鼎咨询建设、监测、维护：,Succeed In Doing,11000家快速成长型、有投资价值的企业区域分布江苏深圳广东北京,520,3450,浙江山东,600,600,包含上海400家企业,辽宁四川河南福建,湖北,750,湖南河北,900,1050,1200,27,西北省份云南江西黑龙江吉林天津安徽内蒙古山西广西,-27-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Suc

28、ceed In Doing,2009年-2010年,中国创业板IPO未过会企业深度分析报告,正文,奉献给那些奋斗在创业板IPO路上的兄弟姐妹,-28-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,关于企业被否的其他原因说明,企业被否的原因有很多，调研结果显示很多项目都有特殊原因,1.比如说，某些IPO项目，券商内核已经告知IPO企业目前存在的重大问题可能会构成企业上市的严重障碍，但是企业上市心求切，恳请券商将材料上报证监会，导致被证监会发审委枪毙。,2.另外一些IPO项目是受企业方的外界压力（某些存在瑕疵

29、的IPO项目具备非常强的政府或者国有集团的背景支持，发行人施压于券商投行务必将材料上报证监会，导致企业被否）,3.企业故意隐瞒其存在的问题，某些隐瞒的问题已经超出了券商尽职,调查的范围和能力，最后导致企业内部人士举报才暴露。,-29-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,2009年创业板审核总结性分析,2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。,按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业

30、5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。,电子信息类企业是重灾区，并且此次申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被枪毙的电子信息类企业收入都小于1亿元。比如麦杰科技、正方软件、方直科技、博晖光电。,按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏,、天津、江西、湖北、青岛各1家。,-30-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,机软硬,1,2,3,4,Succeed In Doing创业板案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司 华泰证券公司经营范围：电力系统自动化、电力系

31、统设备、通信设备（不含卫星地面接收设备）、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算件研制与销售、技术咨询、技术服务募投项目：,序号,募投项目DMP3000（V3.0）变电站综合自动化系统项目基于IEC61970标准的电网能量管理系统项目中低压数字化变电站自动化系统项目营销及技术服务网络项目合计,拟募集资金额度（万元）3,750.381,637.702,616.522,106.6010,111.20,-31-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板,Succeed In Doing,案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续

32、1）华泰证券未过会原因分析：1、关联交易发行人与南京力导投资咨询有限公司（以下简称“力导咨询”）及其前身南京力导保护控制系统有限公司（以下简称“力导保护”）、南京力导金融信息研究所（以下简称“力导信息”）及其前身南京力导电子系统研究所（以下简称“力导研究所”）的关联关系未得到充分有效的说明。不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。-32-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业

33、板,Succeed In Doing,案例分析1.南京磐能电力科技股份有限公司(续1）华泰证券未过会原因分析：2、成长性存在疑问创业板自推出以来就很强调企业的成长性，即企业需要有持续增长的能力。但磐能电力这两年的成长始终比较勉强，虽然06-08都有所成长，但幅度显然不够有说服力，其中扣除非经常性损益的净利润指标，08年较07年仅仅增长了88万元-33-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板,Succeed In Doing,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续2）华泰证券3、行业地位在业务与技术部分的分析没有优势及特别的投

34、资亮点国内约有百余家企业从事中低压电力自动化设备的生产销售，竞争比较激烈。公司的主要竞争对手是在中低压变电站自动化系统及县级电网能量管理系统领域拥有自主研发能力和品牌的厂商（1）变电站综合自动化系统,企业名称 2008年销售收入（万元）,产品市场占有率（注1）,珠海万力达电气股份有限公司金智科技股份有限公司烟台东方电子信息产业股份有限公司本公司,10,9176,11713,445.5410,685.11,1.56%0.87%1.92%1.53%,（2）电网能量管理系统,企业名称烟台东方电子信息产业股份有限公司本公司,2008年销售收入（万元）5,042.08823.85,产品市场占有率（注1）

35、12.61%2.06%,-34-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,创业板,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续3）华泰证券3、资产完整性,磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题，但在募投项目实施前，关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。,4、募投项目必要性及相关匹配能力分析及募投资金闲置问题,磐能电力属于轻资产公司，而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%，为7090万元，即使扣除房屋等建筑物310

36、0万元，其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多，固定资产高投入引起的折旧费用激增，必将对公司未来的损益造成影响，虽然公司对新增折旧对未来经营状况的影响作了分析，认为新增产能的效益完全可以抵消折旧影响，但这是在新增产能完全实现销售的假设下做出的，问题是在目前市场条件下，产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化，未见到说明。,募集资金投资项目中的固定资产投资与企业新增产能匹配关系，新增产能与发,行人销售能力匹配能力。,发行人对于募集资金投资项目经济效益分析的相关依据未进行合理解释，本次发行募集资金与投资项目实际所需资金差额较大可能导致的资金闲置。不符合第三十条募集

37、资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财,务状况、技术水平和管理能力等相适应。,-35-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,创业板,案例1.南京磐能电力科技股份有限公司(续4）华泰证券,4.对税收优惠的依赖比较严重,报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%,、17.3%和14.2%。,而首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求，发行人的经营,成果对税收优惠不存在严重依赖,5.公司设立的第一年2006年的销售收入、销售利润，主要来自控股股东的输送

38、。不符合第二十六条：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方,或者存在重大丌确定性的宠户存在重大依赖；,-36-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,1,2,创业板,Succeed In Doing,案例2 上海同济同捷科技股份有限公司经营范围：汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产品的研究、开发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、制作；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。募投项目：,序号,募投项目汽车设计开发创新平台现代化升级改造项目汽车设计验证系统升级改造项目合计,拟募集资金额度（万元

39、）7,6278,87816,505,-37-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板案例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续1）,Succeed In Doing,未过会原因分析：1、募投项目的重大不确定性，并且募投方向的经营模式发生变化发行人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而发行人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。发审委认为发行人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时发行人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险

40、。不符合暂行办法第十四条第一项的有关规定。-38-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板,Succeed In Doing,案例2 上海同济同捷科技股份有限公司（续2）2、收益性支出资本化：发行人以不甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，亍2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚丌具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦丌具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大丌确定性。申请人以上述合作合同

41、作为项目研究费用资本化的理由丌充分，应予费用化处理。发実委讣为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低亍2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求，丌符合暂行办法第十条的规定。净收益如下表：-39-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板案例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续1）,Succeed In Doing,未过会原因分析：3、成长性不足，营业收入增长率近三年不足10%，净利润增长率近三年不足5%。简要财务数据,2009年1-6月,2008年,2007年,2006年,营业收入净利润,6650万1200万,1

42、.4亿2500万,1.3亿2400万,1亿1200万,注：营业收入增长率近三年均不足10%净利润增长率近三年不足5%4、持续盈利能力不稳定同济同捷是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收入，但2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，该公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。-40-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,创业板案

43、例2,上海同济同捷科技股份有限公司（续3）,Succeed In Doing,5、报告期内实际控制人及管理层发生重大变化同济同捷股权结构较为分散，其中，只有3名股东持股超过10%，CSM（BVI公司，财务投资人）持股14%、SINO-JP（BVI公司，财务投资人）持股13%，创始人雷雨成直接和间接持股14%左右，其他股东持股比例均在10%以下。保荐人将公司认定为无实际控制人，而公司在整体变更之前董事会成员13名，整体变更之时（2008年3月）董事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任.董事会成员存在重大变化，在没有实际控制人的情况下，认定控制结构和经营管理层首发前3年没有发

44、生重大变化的条件。-41-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,1,2,Succeed In Doing创业板案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司中德证券主营业务范围：面向电力行业需求进行研发、销售具有自主知识产权的集成电路与电能表等产品，并为电力公司等行业用户提供完整的电能表及相关技术解决方案募投项目：,序号,募投项目数字互感器产业化项目中国极光芯片PL4000 项目合计,拟募集资金额度（万元）14,8607,65722,517,-42-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物

45、文章发表,创业板,Succeed In Doing,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）中德证券1、内控问题北京福星晓程电子科技股份有限公司,报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时申请人对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参不管理。创业板发実委讣为申请人在内部控制方面存在缺陷,丌符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第二十一条的规定。2、会计处理不合理，与会计准则不符。北京福星晓程电子科技股份有限公司收购富根智能相关商誉的确讣及商誉减值准各的计提缺乏合理依据,丌符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行

46、办法第二十条的规定。-43-汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,创业板,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续1）中德证券,未过会原因分析：,3、股权结构瑕疵,据福星晓程预披露的招股说明书显示,尽管福星晓程前后经历了多达八次的股权,变动,自始至终汉川钢丝绳厂都是其最终实际控制人。,福星晓程成立于2000年9月22日,最初由湖北福星科技股份有限公司（福星股份(000926）、自然人程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司、深圳市万济高科技产业投资发展有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂五家主体共同发起设

47、立。其中,福星股份认购1470万股,占比49%;程毅认购1050万股,占比35%;光源电力认购300万股,占比10%;万济投资认购150万股,占比5%;汉川钢丝绳厂认购30万股,占比1%。值得一提的是,汉川钢丝绳厂直接持股比例仅占1%,但其同时又是福星股份的实际控制人。,公开资料表明,成立于1985年5月8日的汉川钢丝绳厂是一家以实业投资和控股为主的集体所有制企业,其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。其主要收入来源为取得其控参股公司的投资收益和营业外收入等。该厂2008年度确认投资收益1943.65万元,政府补贴等营业外收入5015.71万元,实现净利润为3336.95万元。2009年1

48、-6月未确认投资收益和营业外收入较少,净利润为-1464.45万元。,-44-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,Succeed In Doing,创业板,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续2）中德证券,汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心,该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能,不介入企业具体的经营管理和决策活动2003年12月24日,福星股份将其所持股权悉数转让给关联企业福星生物药业。截至目前,汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%,并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例

49、为40.88%,合计持有41.97%,仍为公司实际控制人。4、募投项目尚不具备实施条件,福星晓程拟募资投向的数字互感器产品还属市场空白，经营风险较大，而公司目,前仅推出了实验阶段产品。,不符合第三十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,-45-,汉鼎咨询-上市前细分产品市场调研&上市前募投项目可行性研究&上市前规范化梳理&国家核心刊物文章发表,-46-,创业板,Succeed In Doing,案例3.北京福星晓程电子科技股份有限公司（续3）中德证券5、发行募投的必要性不充分募投项目本身

50、必要性存疑。2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元，2008年负债为 8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资产更是分别达到15182万元，14216万元，12853万元，6150万元。更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，创业板上市的理由显得不够充分.福星晓程近年的负债率一直较低，货币资金较为充裕，2006年和2007年均无借款，可依靠自身