600166_2011福田汽车内幕信息知情人登记备案制度.ppt

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1、、,信息知情人员,北汽福田汽车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度,（2010 年 1 月 28 日董事会批准,2011 年 12 月 26 日第一次修订）,第一章 总 则,第一条 为了规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度的

2、适用范围包括本公司及控股子公司。,第二章 内幕信息与内幕信息知情人员的范围,第三条 内幕信息的认定标准：,本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要,影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔,偿责任；,（五）公司发生重大亏损或重大损失；,（六）

3、公司尚未披露的定期报告和业绩快报；（七）公司利润分配方案或公积金转增股本计划；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情,况发生了较大变化，或公司股权结构发生重大变化；,1,（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）公司发生的重大诉讼和仲裁；,（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，或者出售、,报废一次超过该资产的百分之三十；,（十五）股东大会、董事

4、会决议被依法撤销或宣告无效；,（十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,（十八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（十九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（二十）中国证监会规定的其他信息。第四条 内幕信息知情人认定标准：,本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取,内幕信息的单位及个人，包括

5、但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,（三）公司各职能部门、事业部、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对,方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（六）为重大事件制作、出具证券发行保

6、荐书、审计报告、资产评估报告、法律,2,第七条,第八条,意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、证券公司、律师事务所等服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）接收过上市公司报送信息的行政管理部门；（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息知情人登记备案工作的管理,第五条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。,董事会秘书负责内幕信息的监管工作，并负责办理内幕信息知情人的登记入档事,宜。,监事会应当对内幕信息知情人登记备案制

7、度实施情况进行监督。,董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息知情人登记备案的日常工作，包,括：内幕信息知情人备案、存档报送及内幕信息知情人教育培训等。,第六条 公司在出现第三条所述情形时，董事会办公室应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件 1，登记内容包括姓名、工作单位、所在单位与上市公司关系、职务、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息内容、知悉时间、知悉地点、知悉方式、知悉原因、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人）。各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员须于 2个工作日内交董事会办公室备案，供公司自查和相关监管机构查询。董事会办公

8、室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。,公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人登记表外，董办应指导各相关部门或责任人制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。,董办应当在上述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，及时将下列文件报送证券交易所并提交书面承诺：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程,3,第九条,、,备忘录

9、内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。（一）重大事项进程备忘录。,（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：,1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员（如,有）；,4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,5、保荐人、证

10、券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负,责人）和经办人等有关人员；,6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门；7、中国证监会规定的其他人员；,8、前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。,在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，董办应及时补充完善并,填报内幕信息知情人档案信息。第十条 登记备案方式要求：,对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式由董办登记备案。,除上述固定内幕信息知情人外，其他相关

11、内幕信息知情人则按照一事一报的方式,由董办登记备案。,第十一条 董办负责制定全部内幕信息知情人名单，并进行季度调整。,董办负责每年对公司内幕信息知情人进行一次培训。,第十二条 各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员，应按照信息披露事务管理制度重大信息内部报告制度重大（敏感）信息提,4,报人管理细则的规定，遵循相应的程序向董办履行报告义务。,第十三条 董办及公司相关部门依法对外报送信息时，应按照公司对外信息报送和使用管理制度的相关要求，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部

12、门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，董办及相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，并按第六条规定的流程及时报送董事会办公室。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、事业部、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会办公室内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

13、服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其,他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将

14、内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。第十六条 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的，应遵循董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法执行。,第四条规定的其他内幕信息知情人，在知悉或应该知悉内幕信息之日起，至该内,幕信息披露 2 个工作日内，禁止买卖公司的股票及其衍生品种。,5,保密责任,董办根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的,情况进行自查（见附件 3）。,第十七条 董事会办公室应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人登记表等登记备案材料保存年限不少于十年。,第四章 内幕信息

15、保密责任,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，须根据公司要求签订保密协议（见附件 2），在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。,第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。,第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其

16、他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第五章 责任追究,第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。同时，在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。,第二十三条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职查、开除等处分，以上

17、处分可以单处或并处。,第二十四条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险警示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相,6,、,、,、,关证券监管部门处罚。第二十五条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关证券监管部门处罚。第六章 附 则第二十六条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按照公司法证券法、上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知

18、，以及公司章程等有关规定执行。第二十七条 本制度与重大信息内部报告制度、重大（敏感）信息提报人管理细则、对外信息报送和使用管理制度配套使用。第二十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施。北汽福田汽车股份有限公司,董,事,会,二一一年十二月二十六日附：1、内幕信息知情人登记表2、保密协议书3、内幕信息知情人自查问卷7,附件 1、,福田汽车内幕信息知情人登记表,表 号：生效日期：,上市公司简称：福田汽车,上市公司代码：600166,报备时间：,年,月,日,序号,姓名,工作单位,所在单位与上市公司关系,职务,身份证号码,证券账户,知悉的内幕信息内容,知悉时间,知悉地点

19、,知悉方式,知悉原因,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,注 2,注 3,注 4,注 5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3.知悉时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,法定代表人签字：,公司盖章：8,、,附件 2、北汽福田汽

20、车股份有限公司内幕信息知情人保密协议书本人作为公司内幕信息知情人，自愿与公司签署如下协议：1、本人自知悉公司内幕信息后，严格按照公司内幕信息知情人登记备案制度要求，及时向公司董事会办公室进行登记备案；2、本人及本人亲属将严格遵守公司法证券法等相关法律法规及监管规则的要求，认真履行保密义务；3、在公司内幕信息依法披露前，本人及本人亲属不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送相关内幕信息；不得利用内幕信息买卖公司股票；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；4、本人或本人亲属如发生上述违规行为，应及时向公司董事会或董事会办公室报告，并主动配合调查工作，自愿接受法律、法规的处罚。北汽福田汽车股份有限公司内幕信息知情人：,9,年,月,日,附件 3、北汽福田汽车股份有限公司内幕信息知情人自查问卷在 20XX 年 1 月 1 日20XX 年 12 月 31 日的自查区间内，本人及亲属是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份？,是,否,如存在上述情形，请如实陈述相关情况：（包括但不限于知悉的内幕信息的内容、途径及买卖公司股份的时间、数量等情况）签字确认：,10,年,月,日,