大北农：关于内部控制有关事项的说明.ppt

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1、北京大北农科技集团股份有限公司Beijing Dabeinong Technology Group Co.,Ltd（北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层）关于内部控制有关事项的说明,股票代码：002385,股票简称：大北农,二一二年三月,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,北京大北农科技集团股份有限公司关于内部控制有关事项的说明一、公司的基本情况北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2007年10月经公司股东会决议，由原北京大北农科技集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国北京市。公司于2007年10月

2、26日经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000004602260。本公司总部位于北京市海淀区中关村大街27号14层。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事销售饲料、兽药、动物营养保健品的技术开发；种子加工经营和农业信息技术的开发、服务。本集团主要生产、销售饲料产品和种子产品，属饲料与种子行业。本公司前身为原北京大北农饲料科技有限责任公司，成立于1994年10月18日。2006年9月，经公司2006年度第二次临时股东会决议，公司更名为北京大北农科技集团有限责任公司。2007年10月26日在该公司基础上整体变更为股份有限公司。本公司成立时注册资本为20.00万元，由2

3、名自然人股东以现金出资，其中：邵根伙出资13.00万元，占注册资本的65.00；徐信兵出资7.00万元，占注册资本的35.00。历经数次增资及股权转让后，截止2007年7月31日股改前，公司注册资本为5,410.58万元，股东为49名自然人。2007年10月，本公司经股东会决议以截止2007年7月31日经审计的净资产减去拟分配的现金股利后依法整体变更为股份有限公司。变更后本公司的注册资本为21,700.00万元，股本总数21,700万股。2007年12月，经公司2007年第一次临时股东大会决议，新增注册资本3,900.00万元，由原股东邵根伙、邱玉文、张立忠和149名新股东甄国生、刘忠、邢尧等

4、增资，共计投入资金7,638.15万元，折合股本3,900万元，差额记入资本公积。增资后，公司股东扩大到198名自然人，注册资本变更为25,600.00万元，股本总数25,600万股。2009年7月，经公司2009年第二次临时股东大会决议，新增注册资本人民币8,400.00万元，由资本公积转增股本。转增完成后，股东人数及各股东持股比例不变，注册资本变更为34,000.00万元，股本总数34,000万股，全部由发起人持有。本公司股票面值为每股人民币1元。根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（“证监会”）批准（证监许可2010262号），本公司2010年度首次向社

5、会公众公开2,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,发行6,080万股普通股。发行完成后，本公司注册资本增至人民币40,080.00万元。截至2011年12月31日，本公司累计发行股本总数40,080万股。本公司经营范围为：销售饲料、兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术的开发、服务；饲料加工（限分公司经营）；出口本公司生产的饲料、动物营养保健品；进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。本集团已取得了预混料生产、配合料生产、种子加工经营、兽药生产经营、农药生产经营等行业生产经营许可证。本公司设立了股东大会、董事

6、会和监事会。公司总部设有总裁办公室、财务管理中心、法务证券部、人力资源中心、投资建设部、技术研发中心等职能部门。主要负责公司的战略、财务、人力、研发和投资等方面的重大决策、管理与实施。各产业总部设臵了财务、采购、技术品控等业务管理部门，主要负责本产业内产、供、销等业务领域的管理与服务。各级控股子公司按照法人治理机制的要求，并结合自身业务需求和集团内控要求，设臵内部机构，并明确各部门、各岗位的职责权限。公司机构设臵情况如下图：股东大会,董事长办公室战略委员会薪酬与考核委员会,董事会,监事会提名委员会审计委员会,总裁办公会,总裁,审计部,总裁办公室,财务管理中,法务证券部,人力资源中,投资建设部,

7、技术研发中,心,心,心,饲料动保产业,种子产业,植保产业,其他公司,3,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制制度的目标1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、保证所有业

8、务活动必须按适当授权进行；保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；6、保证所有的交易和事项，以正确金额在恰当的会计期间及时记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的要求；7、保证账面资产与实存资产定期核对；8、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规、有关政府监管部门的监管要求以及本公司的实际情况；2、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；3、全面性原则。

9、内部控制能够涵盖本公司内部涉及到的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、重要性原则。建立内部控制制度，不仅要考虑全面性问题，同时要结合公司的业务特点和管理需求，关注关键业务，关键流程、关键环节和高风险领域。5、制衡性原则。内部控制能够保证本公司内部机构、岗位的合理设臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；6、适应性原则。内部控制能够与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；4,北京大北

10、农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。三、公司的内部控制结构（一）控制环境控制环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、内部审计、人力资源政策、企业文化等。控制环境的好坏直接决定着公司其他控制能否实施以及实施的效果。公司作为在深圳证券交易所上市的企业，本着规范运作和风险防范的基本思想，积极地创造良好的控制环境，设立和完善内部组织机构，并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、快速发展奠定了良好的基础。主要表现在以下几个方面：1、企业文

11、化建设公司自成立以来，一直致力于建设具有行业竞争力的企业文化。经过十多年的宣贯、执行和提炼，公司的企业文化已形成一套完整的系统，其建设成果和宣贯能力得到行业的普遍认可和尊重。2006 年，公司荣获“中国十大企业文化价值品牌”。公司认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，公司员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责，公司全体人员都能够做到遵纪守法、依法办事。公司经过多年的发展，拥有深厚的企业文化基础，形成的“报国兴农、争创第一、共同发展”的核心理念，有

12、力地推动了公司的发展。随着公司的发展向更高层次推进，公司将基于企业文化的基础，进一步强化企业文化的宣传和落实工作，拓展企业文化的内涵，并将企业文化融入到为养殖户和种植户提供优质的服务当中，不断提高公司的经济效益和社会效益。2、对胜任能力的重视本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工10567 人，其基本情况如下：A、员工专业结构如下：,专业类别生产人员销售人员技术人员,员工人数,5,2,8105,706631,占员工总数比例,26.59%54.00%5.97%,北京大北农科技集团股份

13、有限公司,关于内部控制有关事项的说明,专业类别财务人员采购人员其他管理人员,员工人数,348146926,占员工总数比例,3.29%1.38%8.76%,合,计,10,567,100.00%,B、员工受教育程度如下：,受教育程度博士硕士本科大专高中及以下,员工人数,472531,5064,7304,031,占员工总数比例,0.44%2.39%14.25%44.76%38.15%,合,计,10,567,100.00%,C、员工年龄分布如下：,年龄区间51 岁以上4150 岁3140 岁30 岁及 30 岁以下,员工人数,3071,5093,4905,261,占员工总数比例,2.91%14.28%

14、33.03%49.79%,合,计,10,567,100.00%,公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。3、公司治理结构公司按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，并不断健全内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、独立董事会等机构的规范运作，以维护全体股东与上市公司的整体利益。公司设臵股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，聘请了3名独立董事，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责分明、各司其职、相互

15、制衡，总体运行情况良好。（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会依法每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月6,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,之内举行。在符合相关法规和公司章程规定的情况下不定期召开临时股东大会。公司股东大会议事规则对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集和通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容做了详细的规定。报告期内，公司共召开了年度股东大会1次、临时股东大会1次，会议的召集、召开、提案审议与表决程序均合法、合规，会议

16、内容涉及章程修改、利润分配、变更募投项目、超募资金使用、对外担保管理制度修订等。公司历次股东大会都有完整的会议记录。（2）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由9名董事组成，设董事长和副董事长各1名。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司依据公司

17、法、上市公司治理准则等法律、法规及公司章程的有关规定，制订了董事会议事规则，独立董事工作制度、董事会专业委员会议事规则等制度，对董事会、独立董事、专业委员会的工作进行了规范。报告期内，公司共计召开董事会会议9次，对公司生产经营方案、管理人员任命、对外投资、股票期权激励计划、公司内部管理制度等作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。（3）监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司监事会由三名监事组成，其中包括职工代表监事一名。报告期内，公司共计召开监事会会议7次，内容涉及募集资金使用、公司定期报告审议、股票期权激励计划等

18、事项，发挥了应有的作用。（4）经营管理层负责实施股东会、董事会决议事项，组织领导公司内部控制的日常运行，主持公司的生产经营管理工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行结果对计划作出适当调整。报告期内，公司经营管理层分别组织不同产业、不同业务体系召开了多次会议，商讨经营策略，跟踪预算完成情况，对促进公司规范管理，实现公司业绩稳步增长发挥了重要的作用。7,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,4、内部审计公司董事会审计委员会下设有审计部，独立于公司其他部门，专门负责具体的审计工作，审计部主要职责包括：对公司及下属单位的财务收支计划

19、、投资和费用预算的执行以及经济效益进行审计监督；对公司及下属各单位的财会报表和经济核算报表的合法性和真实有效性进行审计；对公司及下属单位负责人、财务负责人或资金管理者的离任审计；对公司内部控制制度执行情况及内控制度的有效性进行评价、监督；对公司重要的购买和出售资产事项、关联交易事项和信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审计；对公司募集资金的存放和使用情况以及业绩快报、定期报告进行审计等。内部审计是公司内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构在对公司及其下属子公司进行审计、监督检查过程中发现的内部控制缺

20、陷及其他重大问题，按照内部审计工作程序报告董事会、监事会、总裁办、财务总监及各产业总裁，并将审计报告摘要在集团OA网上进行公示，以增强公众的监督力度。内部审计部门一般每季度向董事会审计委员会报告一次审计工作开展情况以及审计过程中发现的问题或各项内控制度的执行情况等。公司对内部审计工作非常重视，自2004年起，公司就配备了专职审计人员，内部审计工作经过多年的开展，建立了较为完善的内审体系，提高了公司全体人员的审计意识。报告期内，在公司董事会审计委员会的领导下，内部审计部门对公司及下属单位2011年度经营成果进行综合审计，对相关负责人离任进行了离任审计，并积极参与公司及下属单位的项目招标和重大经济

21、活动，对其实施监督管理，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能，为健全公司内控体系建设、防范经营风险起到了有效的推进作用。5、人力资源政策与实务公司制定了人力资源工作手册，明确人力资源机构设臵、员工招聘录用、薪酬管理、绩效考核管理、员工调动管理、员工离职管理、员工培训管理、员工晋升等一系列人力资源管理规定，并积极为员工提供创业和成长的平台，使公司焕发了生机和活力，为公司今后快速发展提供了人力资源方面的保障。（二）风险评估过程公司在快速发展过程中，不可避免地存在各种各样内外部风险，公司在识别内部风险时，能够充分关注：董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

22、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程8,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。公司在识别外部风险时，也能够充分关注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害，环境状况等自然环境因素等。公司能够及时识别上述风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，根据

23、风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。结合不同发展阶段和业务拓展情况，公司能够持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。1、经营风险的评估及对策公司通过全面、系统、持续地收集相关信息，结合公司的实际情况，对公司的经营风险进行评估。通过评估，可以确定公司2011年度不存在超过公司承受能力或可接受水平的经营风险。在公司经营过程中，始终注重经营风险的防范和控制，主要采取的应对措施包括以下方面：（1）进一步明确发展战略，避免盲目行动。公司总体发展战略清晰，始终以“报国兴农”为使命，坚持以饲料和种子业务为核心的的产业发展

24、战略。今后公司将进一步巩固和加强公司已经形成的在饲料预混料和水稻种子方面的竞争优势，充分利用公司在动物保健产品和植物保护产品业务领域已经确立的业务基础，形成以饲料和种子产业为核心，以动物保健产品和植物保护产品为两翼的完整业务格局，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司整体抗风险能力，加强国际合作，参与国际竞争，将公司建设成为国际一流的综合性农业高科技企业。（2）进一步加强科技创新能力，提升产品竞争力。公司自创立以来始终坚持以“科技创新”作为立企之本，依托中关村科技资源和创新环境，致力于以高科技发展中国的农业事业。公司被科技部、国家发改委、北京市科委等多家权威部门认定为国家企业技术中心、生物饲料工

25、程国家重点实验室、国家创新型企业和高新技术企业。公司建立了中关村科技园区海淀园博士后工作站分站，并与中国农业科学院、中国农业大学合作成立“生物饲料开发国家工程研究中心”。公司通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系与核心竞争力。在科研队伍方面，公司人才队伍结构合理，激励机制完善，不断引入一流研发人才，形成了以自有科研队伍为主，产学研相结9,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,合的技术创新团队。在研发经费上，公司重视研发经费投入，并从投入、运行、激励三个方面实施保障，确保技术创新有良好环境和动力源。在产品研发上，公司应用生物

26、技术开发生物饲料、作物新品种、生物疫苗、生物农药，通过“开放竞争的产学研合作”与“成果中试熟化转化”两大自主创新特色模式，基本解决了微生物饲料添加剂稳定性、杂交作物品种的快速纯度检测、生物疫苗效力与安全性等行业关键性共性问题。同时在新型微生物饲料添加剂、杂交玉米和杂交水稻新品种、猪瘟疫苗、新型中兽药制剂、多氧清生物农药等主要新产品方面取得多项国家专利。（3）进一步完善营销服务体系，促进市场份额提高。公司根据饲料和种子产品营销的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销网络，制订并实施集团营销、文化营销、实证营销和参观示范营销等独具特色的营销策略，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产

27、品为载体、服务人才为主体的无处不到、无时不在的全新的服务网络模式。在饲料业务方面，公司注重精细化营销网络体系的建设，其饲料业务营销网络分为相辅相成的两大体系，一是子公司体系，公司在全国重点区域设立了专业销售子公司，负责其所在地区的饲料产品物流、产品销售、技术推广和服务、市场信息反馈以及客户管理等工作。二是经销商体系，公司在全国首创“县级服务站”营销模式，建立起始于县终止于户的全国科普推广网络，并对经销商进行规范化管理，形成公司与经销商双赢的局面，有效地推动了公司饲料产品的销售。在种子业务方面，公司已经建立稳定的种子销售网络和科技推广体系，分别在河北、山东、湖北、河南、安徽、江苏、四川、湖南、江

28、西、新疆等省区市设立了分支机构，设立了配送中心，并配有数百名专职科普人员在各市场区域进行科普技术服务。（4）进一步提升原料集中采购优势，降低原料成本。公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量原料（如玉米、稻谷、麸皮等），饲料生产的主要原材料的波动会对饲料生产企业的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。为避免公司饲料产品主要原料价格大幅上涨，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响，公司建立了核心原料由公司控股子公司上海伟农生物科技有限公司集中采购制，由于采购数量大，价格谈判能力强，能够获得较高的价格

29、折扣。同时，公司在多年的发展过程中，培养了一批专业的采购人员，他们能够洞察影响原料波动的因素，把握原料市场行情变化规律，在原料采购决策以及降低原料价格波动对业绩的影响上发挥了重要的作用。另外，公司10,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,依靠多年在预混料市场的领先地位，与国内外优质供应商建立了良好的长期合作关系，在原料价格波动时，公司也能够争取到较为有利的价格水平。2、财务风险的评估及对策（1）投资风险：公司对投资采取谨慎态度，建立了项目立项、考察的预警制度。限制不具备战略价值的投资，在立项阶段，强调项目的可行性分析和理性的投资决策程序，规避激情投资，降低投资风险，规定

30、投资优先顺序，优先考虑有利于公司未来 3-5 年产品化的科研项目，同时要有利于公司成本的降低和管理水平的提升。（2）担保风险：公司对外担保的权限集中在总公司，并按授权进行决策和执行。公司章程第四十一条规定情形的担保，还须经股东大会审议通过，这些措施能够有效地控制公司对外担保带来的风险。（3）资金风险：公司上市后，资金存量大量增加，公司设立资金管理部专门从事资金管理，对各单位的资金存储和使用进行严格的监督，同时进一步提高资金的周转效率，缩短现金周转，限制应收账款，实行严格的应收账款控制制度，防止应收款项的进一步增加，提高存货周转速度。公司在内部考核中突出对存货、应收账款及资金成本的考核，强化现金

31、流量在整个经营中的突出地位。3、人力资源风险的评估及对策公司自成立以来，中高层队伍稳定，且高度敬业，公司重视对员工队伍进行多形式、多方位的培训，并为员工的成长提供广阔的发展平台，多年来公司并未发生重大的人才流失或队伍胜任能力受限影响公司发展的事件。公司拥有一支能够独挡一面的创业型管理团队，公司各子公司总经理和总部各业务体系总监，均是公司用文化、平台、机制培养起来的年轻干部。他们大多数均从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，逐步成长为公司发展的中坚力量。公司拥有一支庞大的专业化的服务营销队伍，他们绝大多数为农业大中专院校的毕业生，在公司经过科普服务、产品知识、企业文化等方面的系统培训，形成了

32、一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。公司拥有这些强大的管理、营销和研发队伍，为公司的快速发展奠定了良好的人才基础。公司在防范和控制人力资源风险方面，主要采取以下应对措施：（1）加强企业文化培训，增强员工使命感、责任感，提升员工精神境界。公司自成立以来，一直致力于建设具有行业竞争力的企业文化，同时也重视员工对企业文化的学习，通过培训、研讨等多种形式，增强员工对企业文化的认11,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,同度，在企业文化的持续熏陶和感召下，员工的使

33、命感和责任感增强，对公司的忠诚度提高。同时，引导员工正确对待财富、成长与精神境界，培养高层员工追求心灵境界，中层追求事业平台，基层追求能力成长。（2）通过干部培养带动团队培养。以现有的干部为基础，将认同企业文化，有能力，懂市场、善经营、识大局的人才大胆地充实到领导和干部岗位，造就 200 多名综合能力强，能够胜任大北农下一阶段战略发展目标的总经理及职能系统的管理人才。（3）靠实践来提高干部能力，靠评估来衡量干部人才。继续发挥大北农独具特色的自主创业的组织架构模式，强化授权机制，坚持平台带队伍的方针。将全国各业务区域细分为 100 多个业务单元，各业务单元经营业绩直接纳入总部的考核单位，以此激活

34、一批业务单元的活力，从而可以更加快速地发现人才、提拔人才。（4）进一步强化对干部队伍的培训工作。公司进一步强化对干部队伍的培训工作，以 MBA、兽医硕士、财务总监训练营等办学模式，结合发展学院和各企业办班等多种形式，迅速提升实践中的干部队伍的理论水平，为公司的快速发展奠定了良好的基础。（三）信息系统与沟通公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、协同办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、

35、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经营管理层；在信息沟通过程中发现的问题能够及时报告并加以解决。公司在信息处理方面充分利用集团内部 OA 系统进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊

36、工作的重点领域、关键环节和有关机构在12,I,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。反舞弊工作的重点领域、关键环节包括：1、是否存在未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益行为。2、在财务会计报告和信息披露等方面是否存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。3、董事、监事、经理及其他高级管理人员是否滥用职权。4、各部门或人员是否串通舞弊。公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。（四）控制活动公司充

37、分意识到，良好、完善的控制措施对防范或消除内外风险、实现经营目标的重要性。公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。1、不相容职务相互分离控制（1）授权职务与执行职务分离公司的制度权：A公司章程：董事会拟定，股东大会批准；B股东大会议事规则：董事会拟定，股东大会批准；C董事会议事规则：董事会拟定，股东大会批准；D独立董事工作制度：董事会拟定，股东大会批准；E 监事会议事规则：监事会

38、拟定，股东大会批准；F关联交易管理办法：董事会拟定，股东大会批准；G募集资金专项存储与使用管理制度：董事会拟定，股东大会批准；H 总裁及其他高级管理人员工作细则：总裁拟定，股东大会批准；部门制度：副总裁、部门主管拟定，总裁批准，重要制度也可提交董事会审议。公司的人事权：A 股东会成员：由全体股东组成；B 董事会成员：由上届董事会提名，股东大会选举；13,大于总资产、净资产 30%；大,30%；小于营业收入、,净利润 50%,大于总资产、净资产 30%；大,于营业收入、净利润 50%,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,C 董事长、副董事长：董事会选举；D 监事会成员：由

39、上届监事提名，股东会选举，职工监事由职工代表大会选举；E 监事会主席：监事会选举；F 总经理：董事长提名，董事会聘任；G 董事会秘书：董事长提名，董事会聘任；H 副总裁、财务总监：总裁提名，董事会聘任；I 本公司派出的子公司、参股企业董事或执行董事：总裁提名，董事会聘任；J 由本公司派出的子公司、参股企业的总经理及其他高管：总裁聘任；K 其他人员：由副总裁、财务总监，总裁聘任。公司重大经营权：,事,项,总裁,董事会,股东大会,经营方针和投资计划经营计划和投资方案,参与拟定,拟定决定,决定,年度财务预算方案、决算方案 参与利润分配方案和弥补亏损方案 参与,拟定拟定,决定决定,奖励和处罚决定内部管

40、理机构的设臵,一般人员决定拟定,董事会聘任人员决定,董事、监事,公司重大财务权：,事项,董事长,董事会,股东大会,说明,对外投资,无权,小于总资产、净资产于营业收入、净利润 50%,按照最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入和净利润,小于总资产、净资产收购出售资产 2000 万以下 30%；小于营业收入、净利润 50%,按照最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入和净利润,资产抵押,5000 万以下 单项小于净资产 30%单项大于净资产 30%,按照最近一期经审计的净资产,委托理财对外担保,无权无权,连续 12 个月累计小于连续 12 个月累计大于净资产按照最近一期经审计净资产 5%5%的净

41、资产单笔小于净资产 10%；单笔大于净资产 10%；总额大总额小于净资产 50%；于净资产 50%；被担保公司资被担保公司资产负债产负债率大于 70%；连续 12按照最近一期经审计率小于 70%；连续 12个月大于总资产 30%，或大于的总资产、净资产及资个月小于总资产 30%，净资产 50%且金额大于 5000产负债率或小于净资产50%且金万元；对股东、实际控制人及额小于 5000 万元其关联人提供的担保,关联交易,300 万以下或净资产的 0.5%以下,3000 万以下或净资产3000 万以上或净资产的 5%以的 5%以下 上,提交董事会和股东会审批前，需由独立董事发表意见,（2）执行职务

42、与记账职务的分离各项执行人员根据授权或制度规定由相关职能部门执行，所发生的一切业务14,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,均由财务部门负责记账处理，实行执行与记账职务的分离。（3）保管职务与记账职务分离库存物资、设备保管统一由专职保管员负责保管，财务部统一记账，配合相关部门定期或不定期进行物资、设备盘点工作，做到账实相符；货币资金由出纳专人保管，非出纳人员不得保管现金，财务负责人不定期监督盘点现金。（4）出纳职务与记账职务分离根据公司财务部人员的岗位职责，实行钱账分管；财务记录必须由会计登记并对出纳日记账进行经常性检查核对，确保账实、账账相符。2、授权审批控制（1）一

43、般授权：公司制订了生产管理、采购管理、销售管理、财务管理、存货管理、工程项目管理等制度，明确了公司各职能部门以及其部门内人员的岗位职责和生产、供应、销售各个环节的授权。在存货采购方面，根据公司生产计划及库存存货情况，制定采购计划，采购计划通过月度采购委员会审批后，授权采购部收集多家供应商报价，并执行最优的采购方案；在销售管理方面，公司授权销管根据公司销售政策或与客户签订的销售合同开具出货票，发出货物；在费用开支方面，以公司财务管理制度和各部门预算为基础，制订了费用报销审批程序，并在集团信息系统中进行固化，利用信息手段进行控制。（2）特别授权：根据公司法等相关法律法规和公司章程的规定，对于公司经

44、营方针和重大投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。非正常业务范围内的特定经济业务的授权，需以书面形式清晰表达，以明确职责范围。关于特别授权的范围详见“授权职务与执行职务分离”中有关重大经营权和重大财务权部分。3、会计系统控制公司实行财务人员总部直管制，各下属子公司的所有财务人员的招聘、入职、转正、薪酬、转岗、辞退等全部由集团财务管理中心负责，并由集团总部统一培训，保障了集团总部的控制力和集团财务管理和核算制度的有效执行。公司各下属子公司均设立了财务部门，负责公司会计核算和财务管理，各岗位配备了数量、素质适当的人员，确保各会计系统能够有效运转。公司依据会计法、企业财务通则、企业会计准则等相

45、关法律法规，制定了适合公司的财务工作手册，并严格执行。手册主要包括财务文化、财务组织和团队建设、财务管理制度、账务体系和会计核算以及内控体系和内部审计等内容，明确了财务管理的组织架构、财务管理的制度要求、会计核算的标准15,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,以及财务结账的程序等，充分发挥了会计的监督职能，保证了财务信息的真实和准确。公司充分运用电子信息技术手段建立内部会计控制系统，减少和消除人为操纵因素，确保内部会计控制的有效实施；同时强化对财务会计电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制。同时，为加强会计核算和会计监督，提高会计工

46、作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，建立了内部稽核制，对原始凭证，记账凭证、会计账簿、财务报表及收入、成本、利润等的各项业务的稽核工作，确保财务信息的准确性。4、财产保全控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保各种财产的安全完整。同时，公司对货币资金、固定资产、存货等资产的盘盈盘亏，建立了责任追究制度，相关责任人及其直接领导需要承担相应的责任。5、预算控制公司实行全面预算管理，加强预算编制、执行、分析、考核等环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、

47、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异，必要时采取改进措施，确保预算的执行。预算内资金实行责任人限额审批，限额以上资金实行集体审批，严格控制无预算的资金支出。公司每年 10 月份至 12 月份编制次年年度预算，年度预算每年编制一次，由总经理亲自领导，由财务负责人主持，预算经总经理办公会认真讨论后，提交各级股东会议讨论审批（特殊授权的除外）。预算实施自下而上，上下结合的编制方法，主要根据集团、产业发展的年度计划，结合各单位经营计划编制而成。编制预算前，各单位根据经营管理目标，做好次年经营管理计划，包括部门细分、市场发展规划、人力资源发展计划、产品开发计划、库存计划等。公司年度预算由董事会拟定，股

48、东大会表决通过。公司各控股子公司的年度预算由各级总经理办公会表决通过，由单位财务负责人审核。预算一经审批，除非原审批单位（或被授权人）书面改批或允许可超过预算的额度，否则不能自行修改。与预算偏差超过 30%的各项经营行为和财务活动必须在月度或年度财务报告中单独披露、分析原因并说明相关人员的责任。各单位财务负责人负责引导、监督、控制或披露预算的执行。对超过预算或与预算不符的收支要提醒、制止或上报，各单位财务负责人因个人或其他原因未及时履行上述义务，造成严重后果16,北京大北农科技集团股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,的，要追究其个人责任。6、运营分析控制公司建立并实施运营分析制度，综合生

49、产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。公司财务管理中心每月分析各子公司的主要财务指标变化趋势及异动因素，各产业总部财务管理中心每月审核各单位的财务分析报告，对异常项目或波动及时进行跟踪，各子公司每月定期召开经营分析会议，由销售、采购、财务、生产等部门对本部门工作进行总结，对目标完成情况进行分析，对存在的问题制定整改措施等。7、绩效考评控制公司建立了有效的绩效评价和激励约束机制，科学设臵考评指标体系，对企业内部各业务单位和职能部门及全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结果作为确定员工薪

50、酬、晋升、评优、调岗等的依据。通过科学的绩效考评，能够将员工个人利益和公司利益有机结合起来，达到实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来高效、持续的回报，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。为提高各业务单位的资产周转率，公司除了对下属各业务单位的利润进行考核外，还对各单位的资金占用和应收账款周转率进行控制。（1）利润控制：各公司年初确定目标利润额、销售量、销售额、费用等考核指标，并与公司签订目标责任书，每月按月度目标进行考核，年终按年度目标进行考核；（2）应收账款周转率控制：公司制订了将应收账款的回收力度纳入对销售部门及销售员工的绩效考核的制度，以督促各公司尽