08017百齡國際 2012年年报.ppt

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1、(,百 齡 國 際控 股)有 限 公（於百慕達註冊成立之有限公司）,司,(股票代號:8017)二零一二年年報,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色,創業板為較其他於聯交所上市之公司承受更高投資風險之公司提供上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。,由於創業板上市之公司屬於新興性質，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本年報之內容概不

2、負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本年報全部或任何部分內容而產生或因依據該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本年報（百齡國際（控股）有限公司（本公司）各董事（董事）願共同及個別對此負全責）乃遵照聯交所創業板證券上市規則（創業板上市規則）之規定而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信：(1)本年報所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分；(2)並無遺漏任何其他事實致使本年報所載任何聲明產生誤導；及(3)本年報內表達之一切意見乃經審慎周詳考慮後方始作出，並以公平合理之基準和假設為依據。,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司

3、目錄頁次,公司資料財務概要主席報告管理層討論及分析董事簡介董事會報告企業管治報告獨立核數師報告,3451117203138,綜合全面收入表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註,4042444547492 0 1 2 年 度 報 告,02,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司公司資料,董事執行董事黃錦亮先生（主席）吳少洪先生（副主席）胡東光先生（行政總裁）鄔炳祥先生郭萬達博士獨立非執行董事吳國柱先生吳秋桐先生謝正樑先生王慶義先生公司秘書楊純基先生監察主任黃錦亮先生法定代表,主要股份過戶登記處Reid Management LimitedArgyle House,41

4、A Cedar AvenueHamilton HM 12,Bermuda香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園34樓百慕達法律顧問Appleby香港中環,03,黃錦亮先生胡東光先生審核委員會吳國柱先生（主席）吳秋桐先生謝正樑先生提名委員會吳國柱先生（主席）吳秋桐先生謝正樑先生薪酬委員會吳國柱先生（主席）吳秋桐先生謝正樑先生註冊辦事處Canons Court,22 Victoria StreetHamilton HM 12,Bermuda總辦事處及主要營業地點香港上環文咸東街404

5、4號泰基商業中心26樓2 0 1 2 年 度 報 告,康樂廣場1號怡和大廈2206-19室香港法律顧問Philips Solicitors香港中環金鐘道89號力寶中心1座3506室何文琪律師事務所中環金鐘道89號力寶中心1座1109室財務顧問華伯特證券（香港）有限公司香港中環金鐘道89號力寶中心1座1312室專業測量師利駿行測量師有限公司香港德輔道中287-291號長達大廈17樓主要往來銀行恒生銀行有限公司永亨銀行有限公司,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司財務概要以下為本集團過去五個財政年度之綜合業績及綜合資產及負債概要。綜合業績截至三月三十一日止年度,二零一二年 二零一一年 二零一零年

6、 二零零九年,二零零八年,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,收入本公司之擁有人應佔虧損,241,220(42,774),288,970(26,870),159,432(45,026),12,778(37,604),25,424(43,710),綜合資產及負債於三月三十一日,二零一二年 二零一一年 二零一零年 二零零九年,二零零八年,千港元,千港元,千港元,千港元,千港元,04,資產總額負債總額資產淨值,971,263(479,245)492,018,866,235(364,556)501,679,483,188(290,693)192,495,114,979(9,941)105,038,

7、130,057(8,998)121,059,附註：資訊科技業務分部及澳門娛樂場貴賓廳博彩中介人之溢利分享業務分部（已於二零一一年終止經營）於二零一零年前之經營業績並未經重列或重新分類。2 0 1 2 年 度 報 告,05,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,本人謹此代表本公司及其附屬公司（統稱本集團）之董事會（董事會）謹此向股東呈報本集團截至二零一二年三月三十一日止財政年度之年報。,財務表現,本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度之總收入約為241,220,000港元，較截至二零一一年三月三十一日止年度減少16.52%（二零一一年：288,970,000港元）。本集團之收益主要

8、來自造紙業務，其於截至二零一二年三月三十一日止年度錄得收入238,940,000港元。於回顧年度內，本集團錄得虧損淨額42,770,000港元，對比二零一一年錄得虧損淨額26,870,000港元。股東應佔虧損淨額主要由於可換股票據、銀行借貸及其他貸款之利息開支；無形資產攤銷；及造紙業務之商譽減值所致。,業務回顧,造紙業務,本集團於二零零九年七月收購中華人民共和國（中國）山東省濟寧港寧紙業有限公司（濟寧港寧）之51%股權並擁有1號及2號兩條工業包裝紙生產線。1號生產線之重建、改進及技術升級已於二零一零年三月完成。於二零一零年四月，本集團開始生產甲級優質包裝紙品。,為了增強抵抗原材料漲價的能力，增

9、強市場競爭力和企業效益，濟寧港寧於二零一一年四月開始了2號生產線的停機改造工程。濟寧港寧於二零一一年八月初完成該生產線之改進，並開始投產建築模板紙、複合木地板工業用紙及平衡紙等品種，增加產品的附加價值。2號生產線每季度生產合格模板紙約3,200噸。2號生產線之改進已成功提高產品之品質及投入對產出之比率，從而降低成本。,2 0 1 2 年 度 報 告,06,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,本集團於二零一一年初開始新建3號造紙生產線，這屬水松原紙生產線，設備精良，技術先進，可生產高檔次、多品種之特種紙品。該生產線於九月成功進行測試，並於二零一一年十月至十二月間進行試產。這條新生產

10、線已開發及生產60噸輕薄特種紙（例如白水松紙、黃水松紙、食品包裝紙、白牛皮紙及複合紙）。本集團對3號生產線在二零一二年第一季度之營運及此等特種紙之市場發展感到滿意。,為配合國家環保政策，本集團投資興建環境污水回收設施，在造紙業內達到當地環境零污水排放，以保護當地自然環境。本集團在這方面乃中國業內的翹楚。此外，為及時建造及安裝用於生產特種紙的新4號生產線，濟寧港寧已於二零一二年第一季度開始準備工作（例如建立一個新的3800米長及8000千瓦的電力電路；清理地盤；設計工廠；尋找機械等）。,國內造紙業面對能源、蒸汽、水及多種原材物料漲價；從二零一一年一月起，國家取消了廢紙業稅收優惠政策，導致噸紙原料

11、採購成本較上年大幅度提高；加之2號生產線停機改造，影響企業利潤比原來預計大幅度減少。,面對國內能源、原材料等的價格不斷飆升的情況，本集團採納三項政策（三項政策）：(1)從製造單一類別普通紙品轉型為製造不同類型的高檔紙品；(2)強化企業管理，鞏固生產、供應及銷售的成本控制，以及削減能源、原材料及輔料的平均消耗水準；及(3)在中國及國際市場物色廢紙供應，以緩和原材料價格上升帶來的影響，從而提升企業的市場競爭力和企業的經濟效益。,本集團將繼續堅持環境保護的工作不鬆懈，水準不降低；堅持對工廠生產設備進行技術改造；堅持對企業發展追加投資，適時新建4號特種紙生產線，提供如印刷紙、醫藥紙等市場渴求的產品；發

12、展產品的品質、品種和產量，提高經濟效益。,2 0 1 2 年 度 報 告,07,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,生物可降解材料製造業務,於二零一零年三月，本集團收購合資公司東莞九禾生物塑料有限公司（東莞九禾）之60%股權。東莞九禾主要透過與中國夥伴就專利技術訂立之專利權協議，從事開發、生產及銷售生物可降解材料及相關產品。,由於東莞九禾之廠房之前在東莞的選址不甚理想，而且籌備工作困難，加上面對如供電及勞工短缺等問題，東莞九禾董事會決定將生產廠址轉至中山港經濟技術開發區(Zhongshan Port Economic and Technical DevelopmentZone)，

13、中山九禾生物塑料有限公司（中山九禾）之新廠房已於二零一一年九月完成裝修投入使用及安裝設備。中山港經濟技術開發區屬國家級開發區，政策更優惠，公路、水路交通運輸更便利，生產及生活配套更全面，吸引先進技術人才與管理人員，勞工成本亦相對較低。,所定制的主要生產設備在同行業中技術先進。生產設備從五月開始陸續運到工廠，所有定制的設備於六月底完成製造，於七月底完成試機並運到工廠開始安裝試運行。於二零一一年九月底前經已完成安裝40餘台設備，且若干投入生產。中山九禾經已開始小規模的試生產，同時申請生產證書。中山九禾制定了生物基塑料的企業標準，並獲中山市技術監督局批准及報廣東省備案。此外，生物可降解材料通過國家塑

14、膠製品品質監督檢驗中心所進行之測試，並獲得生產證書。,2 0 1 2 年 度 報 告,08,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,本集團聘任了經驗豐富技術和管理人才，預留土地作二期工程發展用地，以利將來企業發展。基於現有技術專利，中山九禾延攬了專家作技術研發，不斷尋覓更新更好的技術，以及開展獨立研發，收購最新知識產權。,預期在全面投產後，中山九禾在生物可降解材料及環保下游產品（吹塑、注塑、吸塑及發泡等產品）的年產量將達到20,000噸至30,000噸。,中國與世界各國一樣，越來越重視環境保護，越來越限制生產銷售不環保的塑膠袋等產品。本集團採用木薯粉、有機原料、稻草及纖維素等可持續原

15、材料，製造生物可降解的樹脂及相關下游可降解環保產品，經加工的可降解產品在丟棄後可經天然有機體分解為不會損害土壤的物質。是項計劃與國際、國家環保政策一致，也與本集團從事環保行業的業務計劃一致。,2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,前景,鑑於全球及中國大力支持可回收及低碳經濟，加上中國國內經濟急速發展，消費需要穩定增長，本集團專注發展低碳、可回收及環保紙製造業務及生物可降解材料製造業務。本集團對是項策略轉變的長遠發展抱樂觀態度。環保紙製造業務及生物可降解材料製造業務成為本集團兩大核心業務。本集團將一如既往繼續支持此兩大核心業務的日常運作及健康發展。,藉

16、加快新廠房及新生產線之興建，加強企業管理，專注成本控制，減少能源及原材料及輔料消耗以及多元化產品範疇及提高產品品質，成立研發基地，以及擴展銷售網絡，本集團管理層將繼續優化本集團資源優勢，以掌握更多機會及締造可觀的經濟效益，從而增加股東回報。,除了發展上述兩項環保業務，本集團將續繼積極在中國及全球尋找有吸引力的環境及回收業務，以發展本公司業務，長遠而言，為本集團賺取正面的現金流及盈利。,09,2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,主席報告,鳴謝,本人謹此代表董事會，藉此機會感謝股東一直以來對本集團之支持及信賴，並感謝管理層團隊及所有員工的奉獻、勤奮及忠誠。謹請放

17、心，我們將盡最大努力鞏固本集團之基礎，並尋求新商機回報閣下的持續支持。我們期待於來年與閣下分享我們的進步。,主席,黃錦亮,香港，二零一二年六月二十九日,10,2 0 1 2 年 度 報 告,（,（,11,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司管理層討論及分析業務回顧於回顧年度內，本集團之核心業務包括(i)造紙業務；(ii)生物可降解材料製造業務；及(iii)放債業務。,(A)(B),向本公司授出股票掛鈎信貸茲提述本公司於二零一一年九月十二日、二零一一年九月十六日、二零一一年九月二十七日及二零一一年十一月二日發表之公告及本公司於二零一一年十月三日刊發之通函，本公司於二零一一年九月九日與Lyceu

18、m Partners LLC（該投資者）訂立股票掛鈎協議（分別經於二零一一年九月十六日及二零一一年九月二十七日訂立之兩份補充協議修訂及補充）股票掛鈎協議），據此，本公司獲授購股權，可要求該投資者認購最多合共1,000,000,000股本公司股份（購股權股份）倘股票掛鈎信貸之購股權獲悉數行使）。該協議之詳情已載於本公司於二零一一年九月十二日、二零一一年九月十六日、二零一一年九月二十七日及二零一一年十一月二日發表之公告及本公司於二零一一年十月三日刊發之通函。本公司股東已於二零一一年十一月二日舉行之股東特別大會上批准股票掛鈎信貸協議及據此擬進行之交易，包括（但不限於）配發及發行購股權股份（載於日期為

19、二零一一年十月三日之股東特別大會通告內）。有關主要交易之補充通函,茲提述本公司於二零一一年九月二十七日及二零一一年十一月二日發表之公告及本公司於二零一一年九月三十日刊發之通函，本公司全資附屬公司迅升發展有限公司（迅升）與永順控股有限公司（永順）之賣方梁華先生（賣方）訂立進一步補充協議，據此永順及廣東上九生物降解塑料有限公司（中國夥伴）同意東莞九禾生物塑料有限公司（東莞九禾）將註銷。根據華中投資有限公司（華中）與中國夥伴將簽訂之股權轉讓協議之條款及條件，由華中作為中國夥伴之代名人並代表中國夥伴持有中山九禾生物塑料有限公司（中山九禾）之40%股權，將轉讓予中國夥伴，代價乃根據於股權轉讓協議日期中山

20、九禾之總實收資本之40%計算。於股權轉讓協議完成後及東莞九禾完成註銷後，華中與中國夥伴將訂立增資協議，據此，中山九禾之總註冊資本將由4,000,000美元更改為17,000,000美元，賣方將透過華中注資10,200,000美元作為中山九禾之註冊資本（佔中山公司總註冊資本之60%），及中國夥伴將注資6,800,000美元作為中山九禾之註冊資本（佔中山公司總註冊資本之40%）。由於東莞九禾將註銷，因此，根據專利權協議及總協議，東莞九禾之合約權益將轉讓予中山九禾，專利權協議及總2 0 1 2 年 度 報 告,(C),12,（,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,管理層討論及分析,協議之其他條款

21、及條件將維持不變。補充協議、進一步補充協議、股權轉讓協議、增資協議以及根據專利權協議及總協議轉讓東莞九禾之合約權益之詳情載於本公司於二零一一年九月二十七日發表之公告及本公司於二零一一年九月三十日刊發之通函。本公司股東已於二零一一年十一月二日舉行之股東特別大會上批准補充協議、進一步補充協議及據此擬進行之交易（載於日期為二零一一年九月三十日之股東特別大會通告內）。於東莞九禾完成註銷後，股權轉讓協議；增資協議；及專利權協議及總協議將予以執行。,有關根據非常重大收購事項已發行可換股債券及溢利擔保之確認函件,茲提述本公司於二零一一年十月三日發表之公告，本公司與宏輝投資發展有限公司（宏輝）賣方訂立第三份確

22、認函件（第三份確認函件），內容有關根據收購協議之已發行可換股債券，據此，本公司與宏輝賣方已同意(i)根據可換股債券之條款及條件，可換股債券所附之認購權已於二零一一年九月二十九日屆滿；(ii)可換股債券之本金額18,000,000港元將仍為本公司之債券負債，而不計息債券負債之償還日期將調整至二零一二年三月三十一日（或訂約方可能雙方書面同意之較後日期）；及(iii)倘濟寧港寧紙業有限公司（濟寧港寧）未能達到二零一一年財政年度溢利擔保，宏輝賣方將透過抵銷債券負債之方式向買方支付二零一一年溢利擔保之不足金額，最高為18,000,000港元。第三份確認函件之詳情載於本公司於二零一一年十月三日發表之公告。

23、,茲提述於二零一二年六月二十八日發表之公告，本公司與宏輝之賣方就溢利擔保訂立第四份確認函件（第四份確認函件）。根據濟寧港寧，由於循環再造紙供應商之政府補貼遭削減及撤銷令原材料市價上漲；進貨回扣遭削減及撤銷；電費增加以及蒸氣發電成本增加（溢利減少因素），影響截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止財政年度之稅後純利總額。在此等溢利減少因素共同影響下，稅後純利總額減少人民幣47,850,718元（其中本公司應佔人民幣24,403,866元（相當於約30,146,096港元）溢利減少）。本公司及賣方彼此相互同意，溢利減少因素乃不可抗力事件。本公司與賣方同意以30,146,096港元之溢利減少抵銷擔

24、保溢利不足金額結餘31,602,530港元。餘額1,456,434港元須由賣方於第四份確認函件日期起一個月內支付。第四份確認函件之詳情載於本公司於二零一二年六月二十八日發表之公告。,2 0 1 2 年 度 報 告,(D),(F),百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司管理層討論及分析非常重大收購事項及關連交易茲提述本公司於二零一一年十月十四日、二零一一年十月二十六日、二零一一年十二月十三日及二零一二年四月十九日發表之公告，於二零一一年十月十三日，本公司全資附屬公司（買方）與博暉（亞洲）發展有限公司（由本公司主要股東兼執行董事黃錦亮先生實益擁有之公司）及盈創實業有限公司（本公司之獨立第三方）（統

25、稱為賣方）訂立買賣協議（買賣協議），內容有關收購譽盛控股有限公司（目標公司）之全部已發行股本，代價為780,000,000港元，將由買方以現金及發行本公司承付票據及可換股票據之方式支付予賣方（建議收購事項）。待建議收購事項完成後，買方從而將會擁有由目標公司之全資附屬公司星譽國際有限公司（星譽）所擁有之河南昇揚硅業科技發展有限公司（昇揚硅業）之80實益權益。買方其後將會根據買賣協議之完成後之責任，同意促使星譽注資人民幣180,000,000元（相當於約220,000,000港元）作為昇揚硅業之註冊股本，如此買方將會最終擁有昇揚硅業之90%實益權益。於二零一二年四月十九日，買方與賣方相互同意透過訂

26、立終止協議即時終止買賣協議。本公司董事會近期回顧建議收購事項之最新情況並重新評估預期建議收購事項帶來之收益。本公司並不滿意對目標集團之盡職審查。此外，鑒於(i)每噸金屬硅售價下滑；(ii)太陽能行業之激烈市場競爭；(iii)歐洲實施從中國進口之限制；(iv)本集團當前之財務狀況；及(v)本集團為建議收購事項進行融資之困難，董事會決定終止買賣協議。買賣協議之詳情載於本公司於二零一一年十月十四日、二零一一年十月二十六日、二零一一年十二月十三日及二零一二年四月十九日發表之公告內。,13,(E),認購新股份（認購事項）,茲提述本公司於二零一二年一月十二日發表之公告，本公司與一名認購人訂立認購協議，認購

27、人按每股0.04港元之認購價認購本公司股本中520,000,000股每股面值0.04港元之新股份。認購事項之所得款項淨額約為19,920,000港元，並被用於收購生物可降解材料製造業務相關之機器；償還可換股票據之利息及用作本集團之一般營運資金。認購事項於二零一二年二月十三日完成。股份合併、削減股本及增加股本茲提述本公司於二零一二年一月二十七日發表之公告及於二零一二年二月十日刊發之通函，本公司建議實施股份合併，即本公司股本中每二十(20)股每股面值0.04港元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.80港元之合併股份（股份合併）。於股份合併生效後，本公司建議實施削減股本，當中涉及(i)藉

28、按當時每股已發行合併股份（合併股份）0.79港元註銷本公司繳足股本削減本公司之已發行股本，以致每股已發行合併股份之面值由0.80港元削減至0.01港元（削減股本）；及(ii)藉將所有合併股份之2 0 1 2 年 度 報 告,（,14,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司管理層討論及分析面值由0.80港元削減至0.01港元削減本公司之法定股本，從而引致本公司之法定股本由300,000,000港元（分為375,000,000股每股面值0.80港元之合併股份）削減至3,750,000港元（分為375,000,000股每股面值0.01港元之新股份（新股份）。於股份合併及削減股本生效後，本公司建議實施

29、增加股本，當中涉及將本公司之發行股本由3,750,000港元（分為375,000,000股每股面值0.01港元之新股份）增加至300,000,000港元（分為30,000,000,000股每股面值0.01港元之新股份）增加股本）。股份合併、削減股本及增加股本之詳情載本公司分別於二零一二年一月二十七日及二零一二年二月十日刊發之公告及通函。本公司股東於二零一二年三月五日舉行之股東特別大會上批准股份合併、削減股本及增加股本及據此擬進行之交易（載於日期為二零一二年二月十日之股東特別大會通告）。股份合併、削減股本及增加股本於二零一二年三月六日生效。,(G),發行可換股債券茲提述本公司於二零一二年四月三日

30、發表之公告及於二零一二年五月二十一日刊發之通函，本公司與認購人訂立認購協議（認購協議），據此，認購人有條件同意認購本金額為100,000,000港元自截止日期起三年到期之可換股債券（可換股債券），而可換股債券附帶按每股換股股份0.30港元之轉換價（轉換價（可予以調整）將之轉換為最多485,242,666股換股股份（換股股份）之權利。假設悉數轉換可換股債券及可換股債券之所有應計但未付利息獲按轉換價轉換，則本公司將發行最多485,242,666股換股股份，相當於(i)本公司於認購協議日期之現有已發行股本總額157,197,250股合併股份約308.68%；及(ii)本公司於悉數轉換可換股債券時經發

31、行換股股份擴大後之已發行股本總額642,439,916股股份約75.53%。發行可換股債券之估計所得款項淨額（於扣除所有相關費用後）約98,000,000港元將用於贖回本公司於二零一零年十二月二十八日發行之可換股票據，而餘下款項將用作本集團之一般營運資金。發行可換股債券之詳情載於本公司分別於二零一二年四月三日及二零一二年五月二十一日刊發之公告及通函。本公司股東於二零一二年六月十三日舉行之股東特別大會上批准發行可換股債券及據此擬進行之交易（載於日期為二零一二年五月二十一日之股東特別大會通告）。發行可換股債券之事宜於二零一二年六月二十九日仍未完成。2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控

32、 股）有 限 公 司管理層討論及分析財務回顧收入及股東應佔虧損於回顧年度內，本集團收入約為241,220,000港元，較去年（二零一一年：288,970,000港元）減少16.52%。收益減少主要由於造紙業務於回顧年度錄得收入238,940,000港元，較去年減少17.10%。中山九禾開始小規模試產，故生物可降解材料製造業務於年內僅貢獻有限收入。於 回 顧 年 度 內，本 集 團 錄 得 本 公 司 擁 有 人 應 佔 虧 損 淨 額42,770,000港 元，對 比 二 零 一 一 年 錄 得 虧 損 淨 額26,870,000港元。虧損淨額主要因可換股票據、銀行借貸及其他貸款之利息開支；無

33、形資產攤銷；及有關造紙業務之商譽減值所致。分部表現於回顧年度內，本集團之造紙業務、生物可降解材料製造業務及提供放債服務貢獻之收益分別佔99.0%、0.4%及0.6%，而二零一一年分別佔99.7%、0%及0.3%。,15,流動資金、財務資源及資產負債比率於二零一二年三月三十一日，本集團之現金及銀行結餘主要以人民幣及港元計值，約為109,670,000港元（二零一一年：70,460,000港元）。本集團並無任何重大外匯波動風險。一般而言，本集團以人民幣收益來撥付國內之營運開支，且不使用任何金融工具作對沖用途。於二零一二年三月三十一日，本集團之有抵押銀行貸款約為25,940,000港元（二零一一年：

34、27,990,000港元）、無 抵 押 銀 行 及 其 他 貸 款 約 為50,560,000港 元（二 零 一 一 年：3,570,000港 元）以 及 有 抵 押 信 託 貸 款 約7,180,000港元（二零一一年：18,760,000港元）。除其他貸款約3,000,000港元以港元計值外，所有借貸以人民幣計值。銀行貸款約25,940,000港元及其他貸款約3,000,000港元以固定息率計息。於二零一二年三月三十一日，本集團之資產負債比率（釐定為源自綜合財務報表之債項淨額與權益之比率）約為34.80%（二零一一年：25.46%)。本集團繼續密切監察其營運資本需求，減少其總借貸，務求降低

35、財務成本並保持本集團健康之淨資產負債率。於回顧年度內，本集團透過內部產生之現金流量，以及自認購事項成功籌集之資金（扣除費用）約19,920,000港元為其業務融資。認購事項之所得款項淨額已用於收購生物可降解材料製造業務之相關機器；償還可換股票據之利息及作為本集團一般營運資金。2 0 1 2 年 度 報 告,16,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,管理層討論及分析,本集團採用保守之財務管理及庫務政策，並將於來年繼續採用此等政策。本集團將需籌集額外資金以擴展造紙業務及生物可降解材料製造業務。鑑於本集團之流動負債水平，董事預期本集團將有能力籌集充裕資金以應付其於可見將來出現之營運及投資需要。,

36、本集團之資產抵押,於二零一二年三月三十一日，本集團賬面淨值分別約為19,730,000港元及28,140,000港元之土地使用權及樓宇乃抵押作約25,940,000港元銀行貸款之擔保。此外，本集團有受限制銀行存款約101,730,000港元，乃持作因日常貿易產生之應付銀行承兌票據約156,700,000港元之擔保。,於二零一一年三月三十一日，本集團賬面值分別約為19,560,000港元及28,590,000港元之土地使用權及樓宇乃抵押作約27,990,000港元銀行貸款之擔保。此外，本集團有受限制銀行存款約45,850,000港元，乃持作因日常貿易產生之應付銀行承兌票據約65,510,000港

37、元之擔保。,外幣風險,本集團繼續採用保守之庫務政策，幾乎所有存款均以港元及人民幣計值，從而保持最低之外幣風險。由於銷售、採購、支出、資產及負債主要以港元及人民幣列值，故本集團並未採取任何對沖政策或訂立任何衍生產品，並認為此等措施對本集團之財務管理活動而言並無必要。,或然負債,本集團於二零一二年三月三十一日並無重大或然負債。,僱員,於二零一二年三月三十一日，本集團於香港及中國約有185名（二零一一年：107名）僱員。於回顧年度內，僱員（包括執行董事）之薪酬總額約為24,100,000港元（二零一一年：22,020,000港元）。香港之僱員亦同時可享有公積金供款及醫療保險。至於中國僱員，本集團須根

38、據僱員底薪按既定比率向國家資助之退休計劃作出供款。此外，本集團向其僱員提供全面之在職培訓，並資助僱員報讀與工作有關之培訓課程，以確保員工之資歷緊貼瞬息萬變之市場標準。本集團僱員之薪酬組合政策由董事會定期檢討。除提供公積金供款、醫療保險及酌情花紅外，本集團亦根據對各僱員之評估授出購股權以作為獎勵。,資本投資之未來計劃,除繼續提升現有業務之經營表現外，本集團將物色多元化之新業務協作及投資商機。,2 0 1 2 年 度 報 告,17,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,董事簡介,董事簡介載列如下：,執行董事,黃錦亮先生，48歲，自二零零五年十一月二十八日起一直擔任本公司主席。黃先生曾任國家經貿委

39、機關服務局中山銀興（集團）有限公司之董事長、輕工業部北京國輕實業公司之總經理、中山威力電器集團有限公司之董事長及中國科技證券有限責任公司監事。彼擁有超過20年在中國從事銷售及市場推廣與物業買賣及發展之豐富經驗。黃先生負責本公司之整體策略規劃、發展方針及業務發展。黃錦亮先生為本公司之主要股東。,吳少洪先生，42歲，自二零一一年十二月十五日起擔任本公司副主席。吳先生現為中國泰富資產管理有限公司及興業鋼鐵集團之總經理，負責企業管理、投資收購及企業重組。吳先生於國際貿易、企業融資活動、管理合併與收購交易方面積累豐富經驗，亦有處理中國事務之豐富實踐經驗。吳先生負責本公司之企業融資活動、新項目投資及業務發

40、展。,胡東光先生，63歲，自二零一零年一月十八日獲起一直擔任本公司之執行董事兼行政總裁。胡先生為中華人民共和國（中國）高級經濟師，持有北京經濟學院（現首都經貿大學）經濟學學士學位。胡先生擁有超過30年的發展規劃、資本運營、行政管理及銷售管理的豐富經驗。胡先生亦層任輕工業部食品工業司副司長、香港穗華公司（輕工業部香港窗口公司）董事總經理、中國飲料工業協會理事長、中國輕工業部經濟貿易部副主任、寧夏省輕紡廳廳長助理、法規處處長、調研處副處長、北京人民政府第六屆專家顧問團顧問及中國文化產業發展基金副會長。胡先生負責本集團之行政事務及業務發展。,2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有

41、 限 公 司,董事簡介,鄔炳祥先生，47歲，自二零零九年九月一日起擔任本公司之執行董事。鄔先生亦為中國山東省濟寧港寧紙業有限公司（一間本公司擁有51%權益之附屬公司）之董事長。自二零零零年至二零零八年，鄔先生為一間位於中國之建材公司之副總經理及執行董事，並在中國於管理、採購及市場推廣方面擁有豐富經驗。鄔先生負責本集團紙品製造業務之行政事務及業務發展。,郭萬達博士，46歲，自二零一零年五月一日起一直擔任本公司之執行董事。郭博士為綜合開發研究院（中國 深圳）之副院長。彼亦為深圳市管理諮詢行業協會之會長。郭博士畢業於中華人民共和國（中國）天津南開大學，持有經濟學學士學位及經濟學碩士學位。彼亦於一九九

42、一年自同一所大學獲得經濟學博士學位。郭博士於中國宏觀經濟、產業經濟、產業投資及企業發展策略方面擁有豐富經驗。郭博士自二零零八年起一直為深圳寶德科技集團股份有限公司（於香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）上市）之獨立非執行董事，及自二零零五年起一直為深圳市飛亞達（集團）股份有限公司（於深圳證券交易所上市）之獨立非執行董事。郭博士已獲廣東省職稱評定委員會評定為研究員。彼曾任職於不同政府部門、公司及研究機構，包括深圳廣順股份有限公司總經理助理、湖北沙市廣順公司董事長及總經理、深圳市政府信息中心宏觀室主任、經濟動態主編、深圳市委市政府決策諮詢委員會委員、深圳市社科聯主席團成員、深圳市軟科學

43、專家委員會專家、綜合開發研究院所述腦庫投資管理公司總經理及深圳市宏觀經濟學會副會長。郭博士負責本集團生物可降解材料製造業務之業務及技術開發，以及中國與全球環境及回收業務之未來投資。,18,2 0 1 2 年 度 報 告,19,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,董事簡介,獨立非執行董事（獨立非執行董事）,吳國柱先生，53歲，自二零零六年一月三日一直擔任本公司獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會成員。吳先生於香港及中國市場之私人及企業融資方面擁有超過25年之經驗。彼為中盈國金資源控股有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之執行董事、彩網通控股有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）之執行,

44、董事及中國上城集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事。,吳秋桐先生，56歲，自二零零六年一月三日一直擔任本公司獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會成員。吳先生為一間私人公司（主要從事為上市公司、小型及中型企業提供財務安排以及環保及節能產品貿易）之行政總裁。吳先生持有香港中文大學工商管理學士學位。彼為註冊財務策劃師、英國財務會計師公會資深會員及香港經濟師學會有限公司之永久會員（註冊專業經濟師）。吳先生在銀行界擁有超過25年經驗。吳先生亦曾為香港器材租賃協 會主席、香港財務機構協會及香港存款公司公會之獨立非執行委員會成員。,謝正樑先生，38歲，自二零零九年九月一日一直擔任本公

45、司之獨立非執行董事以及本公司審核委員會成員及薪酬委員會成員。謝先生持有香港城市大學會計學學位，並於專業審核、會計及財務管理方面擁有逾15年經驗。彼為修身堂控股有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）之財務總監兼公司秘書。謝先生為香港會計師公會之資深會員。,王慶義先生，48歲，自二零一零年一月十八日一直擔任本公司之獨立非執行董事。王先生畢業於中央黨校經濟系專業。王先生現為海南省洋浦經濟開發區副主任及中國基本建設優化研究會副秘書長。王先生擁有超過20年的經濟及行政管理的豐富經驗。王先生曾在國務院國有資產監督管理委員會、國家經濟貿易委員會及中央辦公廳工作。王先生於二零零六年七月至二零零八年五月兼任上

46、海上市公司中炬高新技術實業（集團）股份有限公司之獨立董事。,2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司董事會報告董事會提呈截至二零一二年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核賬目。主要業務及營運分類本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之業務載於賬目附註19。本集團本年度按業務及地區分類之表現分析載於賬目附註14。業績及分配本集團本年度之業績載於第40至第41頁之綜合全面收入表內。董事會不建議派付截至二零一二年三月三十一日止年度（二零一一年：無）之股息。儲備本集團及本公司於本年度內之儲備變動分別載於賬目附註39以及第45至第46頁之綜合權益變動表。於二零一二年三月三

47、十一日，本公司可供分派儲備詳情載於賬目之附註39。,物業、機器及設備本集團之物業、機器及設備變動詳情載於賬目附註15。股本股本變動詳情載於賬目附註38。優先購買權本公司之公司細則並無有關優先購買權之規定，而百慕達法例亦並無有關該權利之限制。財務資料概要本集團過去五個財政年度之綜合業績及綜合資產及負債概要載於第4頁。購買、出售或贖回本公司之上市證券本公司或其任何附屬公司於年內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。,2 0 1 2 年 度 報 告,20,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司董事會報告關連交易本公司訂立關連交易之詳情載於賬目之附註44。有關於日常業務過程中進行之其他有關連人士交易

48、（惟不構成創業板上市規則所界定之須予披露關連交易）之詳情載於本賬目之附註44。足夠公眾持股量根據本公司所得之公開資料及就董事所知，於本報告日期，本公司證券擁有上市規則規定之足夠公眾持股量。董事於本年度內及截至本年報刊發日期，本公司之在任董事如下：執行董事黃錦亮先生,21,吳少洪先生胡東光先生,（於二零一一年十二月十五日獲委任）,鄔炳祥先生郭萬達博士獨立非執行董事吳國柱先生吳秋桐先生謝正樑先生王慶義先生根據本公司之公司細則，胡東光先生、郭萬達先生及王慶義先生將輪值告退，而彼等符合資格並願意在應屆股東週年大會（股東週年大會）上重選。此外，根據本公司之公司細則，吳少洪先生（即董事會委任之新董事）須於

49、應屆股東週年大會上退任，惟合資格並願於股東週年大會上膺選連任。2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司,董事會報告,董事之服務合約,董事（包括建議於應屆股東週年大會上重選之董事）並無與本公司訂立不可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之服務合約。,董事於合約之權益,除本報告所披露者外，於年終或於本年度內任何時間，概無任何由本公司或其任何附屬公司參與訂立，且本公司董事於其中（不論直接或間接）擁有重大權益，並與本集團業務有關之重大合約。,22,2 0 1 2 年 度 報 告,百 齡 國 際（控 股）有 限 公 司董事會報告董事及主要行政人員於本公司或任何聯屬公司

50、之股份、相關股份及債券中擁有之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，根據本公司遵照香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第352條須存置之登記冊所記錄，或根據董事遵照創業板上市規則第5.46至第5.67條之規定所指之董事進行買賣之最低標準而知會本公司及聯交所之資料，下列本公司董事及主要行政人員擁有或被視作擁有本公司或其任何相聯法團（見證券及期貨條例第十五部之定義）股份、相關股份及債券之權益：股份之好倉,本公司之,本公司之,姓名,權益類別,普通股數目,相關股份數目,總計,股權百分比,董事,黃錦亮,公司權益,30,206,250,30,956,250,19.69%,（附註1）,個人權益,