新 大 陆：2010年度内部控制自我评价报告.ppt

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1、,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,福建新大陆电脑股份有限公司FUJIAN NEWLAND COMPUTER CO.,LTD.2010 年度内部控制自我评价报告二零一一年四月二十一日0,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）目,录,2010 年度内部控制自我评价报告,一、综述.2（一）内部控制的组织架构.2（二）内部控制制度的建立和健全.3（三）内审部门的设立及运作情况.4（四）2010 年内部控制所进行的重要活动、工作及成效.4二、重点控制活动.5（一）对子公司的管理.5（二）关联交易.6（三）对外担保.6（四）募集资金使用.6（五）重大投资

2、.7（六）信息披露.7三、公司内部控制存在的问题及整改计划.8（一）存在的问题.8（二）改进计划.8四、公司内部控制情况的总体评价.91,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，持续重视公司内部控制体系的建设，不断完善公司治理结构。为进一步健全内控体系、提高风险管理能力，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效有序开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司内部控制制度的规

3、定，对公司 2010 年度内部控制活动进行全面自查和自我评价，具体情况如下：一、综述（一）内部控制的组织架构股东大会监事会董事会,法,证,投,审,财,人,综,总,战,信,数,智,传,资,力,合,经,略,息,字,能,感,务,券,运,计,务,资,管,理,技,工,设,溯,事,营,源,理,办,术,程,备,源,业,部,部,部,部,部,部,部,公,研,事,事,事,部,室,究,业,业,业,控股子公司,院,部部,部部,部部,根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职、规范运作。公司董事会由8名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名

4、监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各尽其责。公司根据职责划分结合公司实际情况，2,、,、,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,设立了总经理办公室、战略技术研究院、综合管理部、人力资源部、财务部、审计部、投资运营部、证券部、法务部等职能部门，各职能部门之间职责明确，分工合理。在母公司之下，成立了信息工程、数字设备、智能溯源、传感四个事业部，负责相应领域的业务开展。公司对下属子公司采取“战略管控式”管理，定期进行审计、监督。（二）内部控制制度的建立和健全公司董事会重视建设规范的公司

5、法人治理架构，为保证公司规范运作，促进公司健康发展，根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，围绕公司法人治理的完善，制订或修订了一系列有关规章制度，主要包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会工作规则、独立董事工作制度、监事会工作规则、总经理工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则、公司内部控制制度、公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、公司募集资金管理制度、公司控股子公司管理办法、公司关于加强公司高层人员及其关联人买卖本公司股份行为的申报、披露与监督的规定、公司审计委员会关于审议年度财务报告的工作规程 公司独立董事年报工作制度、公司社

6、会责任制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、敏感信息排查管理制度等。2010年度，公司根据证监会、深交所新发布的文件、通知的要求，制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、信息披露重大差错责任追究制度 募集资金管理办法 投资管理制度、货币资金管理制度，对公司章程进行部分修订，进一步完善公司内部控制制度体系。此外，公司还根据日常经营和管理需要，制订了财务管理制度、采购管理规定、费用报销规定、人事劳动管理制度、薪资管理制度、员工绩效管理办法、档案管理制度、印章管理规定、公文管理办法、派车管理办法等以基本制度为基础、涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规

7、范的管理体系。3,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,（三）内审部门的设立及运作情况公司设有审计部，内审工作人员3名，接受公司审计委员会的工作指导，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（四）2010 年内部控制所进行的重要活动、工

8、作及成效1、以积极配合证监会福建建管局对公司现场巡检工作为契机，公司相关业务部门对规章制度、岗位职责分工、业务流程等各项工作进行了全面梳理和查缺补漏，对公司日常经营中存在的、容易忽视的问题进行了自查和纠正，并在证监局福建建管局的指导和要求下，完善了货币资金管理、投资管理等相关制度。2、全面开展内幕交易防控工作，持续防范内幕交易风险。根据监管部门的通知和文件要求，公司对涉及内幕交易的相关事项进行了全面的自查；董事、监事、高级管理人员以及其他涉及内幕信息的相关人认真学习了信息发布、信息传递、信息管控等涉及内幕信息的各项相关规定；围绕信息管理事项，制定了一些列管理制度；在公司网站上开辟内幕交易防控专

9、栏，积极做好公司内外部的学习和宣传工作。通过前述工作，务求防范和杜绝内部交易行为。3、报告期内，公司涉及重大经营管理的事项均按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定，提交相应的议事、决策机构审议。2010年，公司全年共召开4次股东大会、13次董事会议、5次监事会议，按相关要求规范运作，严格进行了对外信息披露。4、加强投资者接待和交流工作，与广大机构以及个人投资者保持良好、通畅的信息沟通渠道，增强投资者对公司业务情况和经营管理工作的了解。借助外部的关注和监督力量，努力使公司各项主要工作处于可识别、可监督并不断完善的阳光状态。4,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）

10、,2010 年度内部控制自我评价报告,二、重点控制活动（一）对子公司的管理针对公司控股子公司逐渐增多的实际情况，公司制定了公司控股子公司管理办法，在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖罚制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量。公司通过股东会及委派或推荐董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合公司信息披露管理制度规定情况的，视同公司

11、行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公司通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度绩效考核。福建新大陆电脑股份有限公司,95%福建新大陆地产有限公司,100%福建英吉微电子设计有限公司,60%湖北金叶科技有限公司,80%福建新大陆软件工程有限公司,98%北京新大陆联众数码科技有限,65%福建新大陆自动识别技术有限,51%上海新大陆翼码信息科技有限,53.33%新大陆北美公司,58%新大陆欧洲公司,58%新大陆台湾公司,公,公,公,100%,司100%,司,司,广西

12、新大陆科技有限公司,江苏新大陆科技有限公司5,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,（二）关联交易公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单。公司在审议需独立董事事前认可及发布独立意见的关联交易事项时，董事会将事前向独立董事提供相关材料进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须

13、回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。报告期内，公司因劳务、租赁等业务与福州鑫宇电子有限公司等关联公司发生少量的关联交易，均按照市场公允价格进行了交易。（三）对外担保公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定，在公司章程明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批权限。公司在公司内部控制制度的“第三节 对外担保的内部控制”中，对被担保人情况调查、董事会审议程序、担保资料存档保管等流程予以详细规定。报告期内，除为下属公司外，公司不存在对外担保情况。（四）募集资金使用为规范公司募集资金的管理和运用

14、，保护投资者的权益，公司制定了公司募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司财务部和审计部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。报告期内，公司完成了 2009 年度非公开发行股票事宜，募集资金总额为人6,福建

15、新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,民币 433,999,995 元，扣除发行费用 17,024,008.49 元后，募集资金净额为人民币 416,975,986.51 元。上述资金主要用于动物溯源系统产品开发及销售网络项目、新一代高速公路综合业务系统项目、行业设备专用芯片开发及产业化项目和海外市场销售平台建设项目。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金并于 2010 年 7 月 8 日置换完毕。截止报告期末，公司累计使用本次募集资金共计 8864 万元，均按照进度要求使用于相关的募投项目

16、。为提高募投资金的使用效率，降低公司财务费用，经公司第四届董事会第21 次会议、2010 年第三次临时股东会议审议通过了公司使用非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过人民币 1 亿元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过六个月。独立董事、监事、保荐机构对本次资金使用发表了认可意见。截至 2010 年 12 月 31 日止，该部分闲置募集资金未到期。（五）重大投资公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序。公司设立投资运营部，负责对公司重大投资项目

17、的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。重大投资的信息披露流程按照深圳证券交易所股票上市规则“第九章 应披露的交易”的有关规定及时予以披露。报告期内，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司投资管理制度，对投资活涉及的相关要点进行了详细的规定，进一步规范和促进了公司投资业务的发展。报告期内，公司未有重大投资情况。（六）信息披露为保证信息披露的真实、准确、完整，公司制订了信息披露管理制度，对“应该披露的信息”、“信息的传递、审核及披露流程”、“信息披露事务管理中的职责”、“信息保密”、“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”、7,、,福建新大陆电脑

18、股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,“与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度”、“公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度”“责任追究机制以及对违规人员的处理措施”等几大方面进行了详细规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。报告期内，为确保公司及子公司信息披露的及时、准确、完整，强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露，改善和提高投资者关系管理，经公司第四届董事会第11次会议同意，董事会制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息

19、使用人管理制度、信息披露重大差错责任追究制度。2010年度，公司按照信息披露管理制度的规定，遵循及时准确、真实完整的原则，共披露定期报告和各类临时公告的数量合计55份，所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。此外，公司还通过接待投资者来访、接听电话咨询、召开新闻发布会等多种形式，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，为公司与投资者间的交流搭建了一个良好的沟通平台。三、公司内部控制存在的问题及整改计划（一）存在的问题随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。通过对公司内部控制体系的建设

20、及执行情况进行自我检查，目前公司内部控制存的主要问题是：公司内部控制主要制度框架虽然已较为完善合理，但部分管理人员和基层员工的规范化运作意识仍有待加强；部分人员的规范运作知识和技能需培训提高；某些领域细致化、流程化的风险控制措施须进一步优化；全面、科学的内部控制制度体系需尚需建设、完备。（二）改进计划1、深入贯彻企业内部控制基本规范及其相关配套指引公司作为自愿试点类公司，将于2011年试点内部控制规范，并以此为契机，切实提高推动公司规范化运作水平。公司第四届董事会第二十四次会议已审议通8,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,过了公司内部控制规范实施工

21、作方案，公司将在2011年分阶段推进相关各项工作的开展。围绕该项工作，公司拟采取“自上而下、逐步延伸”的实施策略，以母公司管理部门和本部业务板块为引领，推进重点业务专业流程梳理，成熟后进一步推进到下属公司，形成端到端的全业务流程规范，将全面风险管理工作落到经营管理各业务环节。2、增强管理人员和基层员工的规范运作培训力度为顺利推行内部控制规范工作，公司今后需要围绕内控加大管理人员和基层员工的学习和培训力度，使之从主观意识上清晰认识到内控规范工作的必要性和紧迫性，从知识和技能上能够切实按照流程风险管控的要求开展工作。学习和培训的形式包括但不限于：参加各种形式的内控专题学习班、座谈会、案例交流、文件

22、制度学习。3、借助外部监管和中介机构力量，提升内部控制规范运作水平近年来，证监会、交易所等监管部门对于企业内部规范的指导和要求不断推陈出新，与时俱进，公司将加强与其的沟通力度，借助监管机构的推动，不断强化内部控制规范运作意识和工作力度。积极引入外部专业咨询机构，利用其丰富的专业知识和实务经验，指导和协助公司今后加快开展内部控制规范工作，努力建成以防范风险和控制舞弊为中心，以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备的内部控制规范体系。四、公司内部控制情况的总体评价通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市公司

23、内部控制指引对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，亦未受到中国证监会及深圳证券交易所的公开处分。公司现有内部控制体系完整、合理、有效，不存在重大缺陷。在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业务活动风险；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。9,福建新大陆电脑股份有限公司（000997）,2010 年度内部控制自我评价报告,随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的需要，2011年，公司将以试点企业内部控制规范为契机，全面推进各项工作，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内控制度，提升防范和控制风险的能力，保障保证公司经营持续、稳定、健康发展，切实保障股东的合法权益。福建新大陆电脑股份有限公司董 事 会2011年4月21日10,