2012深圳证券交易所 第四期董秘培训--定期报告编制与披露.ppt

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1、定 期 报 告创业板公司管理部 二一二年二月,主要内容,定期报告的概念、法规及主要内容创业板定期报告的编制创业板定期报告编报注意事项创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题,一、定期报告的概念、法规及主要内容,定期报告的概念,定期报告的基本概念 上市公司向全体股东就公司一定时期内经营成果、财务状况及公司重大事项情况的一种带有总结性质的报告与临时报告的区别临时报告是重大事件发生时的时点性信息。上市公司发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时予以公告临时报告着重于对公司股价可能产生重大影响的即时事件的披露，而定期报告着重于公司特定时期经营状况的披露，目的是让

2、股东较全面地了解公司特定时期经营成果、财务状况及一些重大事项的进展情况,法律法规和规范性文件,公司法第8章“公司财务、会计”、证券法第3章第3节“持续信息公开”上市公司信息披露管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008年证监会令第57号）关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发(2003)56号）证监会关于做好2011年年报工作的通知（证监会公告201141号）,法律法规和规范性文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订中）第31号创业板上市公司半年度报告的内容与格式第5号公司股份变动报告的内容与

3、格式（2007）公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号创业板上市公司季度报告的内容与格式第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）第15号财务报告的一般规定（2010年修订）第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第19号：财务信息的更正及相关披露公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）,交易所自律规则,创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知（深证上2011396号）创业板信息披露业务备忘录第3号：财务报告披露注意事项第4号：内幕信息知情人报备相关事项第6号：利润分配与资本公积金转增股本

4、相关事项第10号：年度报告相关事项第11号：业绩预告、业绩快报及修正公告,年度报告,年度报告全文、年度报告摘要重要提示及目录公司基本情况简介主要会计数据和财务指标董事会报告重要事项股本变动及股东情况董事、监事、高级管理人员和员工情况公司治理结构监事会报告财务报告备查文件目录,半年度报告,半年度报告全文、半年度报告摘要重要提示公司基本情况(含主要会计数据和财务指标)董事会报告重要事项股东变动和主要股东持股情况董事、监事、高级管理人员情况、财务报告备查文件,季度报告,季度报告全文、季度报告正文重要提示公司基本情况(含主要会计数据和财务指标)管理层讨论与分析重要事项财务报表,二、创业板定期报告的编制

5、,定期报告编制的基本要求,遵守证监会发布的定期报告相关内容与格式准则遵守证监会、财政部、交易所发布的相关定期报告工作通知遵守交易所发布的定期报告相关备忘录定期报告摘要的内容应全部包含在定期报告全文中，二者需保持一致,创业板定期报告的特定披露要求,体现创业板特色，突出投资者关心的内容强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求强化对公司研发有关情况的披露要求强化对公司成长性情况的披露强化对无形资产情况的披露强化对风险因素的披露要求要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素增加对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求强化退市风险的警示强化对公司投资及募集资金使用的披露

6、要求避免或减少重复披露，提高披露效率,创业板定期报告的质量要求,合规性要求：严格按照会计准则、编报规则、格式指引的要求计算、填报相关数据完整性要求：严格按照编报规则、格式指引规定的内容进行披露，不能有重大遗漏、故意从简或选择性披露准确性要求：财务数据计算正确，文字信息表达清晰、准确，易于理解，不存在岐义，不得有误导性陈述及时性要求：按预约时间披露、在法定期限内披露公平性要求：不得向特定对象单独披露、透漏或泄漏非财务信息的信息含量要求有针对性，不能流于一般或泛泛而谈；强化“沟通”，避免“技术性遵守”；强化前瞻性信息披露；全面揭示风险,重要提示,董事会、监事会及董监高关于定期报告真实性、准确性、完

7、整性的声明。如有董监高对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并披露原因如有董事未亲自出席董事会，应当单独列示其姓名、缺席或委托他人出席的情况及原因公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）关于财务报告真实性、完整性的声明如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，应予以提示年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的，应做退市风险提示向投资者明确表达有关各方对定期报告的责任,主要会计数据与财务指标（1/7）,应披露的主要会计数据与财务指标,主要会计数据与财务指标（2/7）,基本每股收益=P0SS=S0S1SiMiM0 SjMj

8、M0-SkS0：期初股份总数S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（权重为1）Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj：报告期因回购等减少股份数Sk：报告期缩股数（权重为1）M0：报告期月份数Mi：增加股份次月起至报告期期末的累计月数Mj：为减少股份次月起至报告期期末的累计月数,主要会计数据与财务指标（3/7）,基本每股收益披露应注意事项：发行新股、再融资与派发股票股利或转增股本的区别报告期内发生派发股票股利、转增股本的上市公司应按照调整后的股数重新计算并披露各列报期间的每股收益在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或并股，影响发行在

9、外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益资产负债表日至报告披露日之间发行新股仍按报告期内普通股的加权平均数计算基本每股收益，填列在年报全文和摘要的“主要财务指标”表内，并增加填列“按最新股本计算的每股收益”。同时在“主要财务指标”表下以文字说明期后因发行新股而导致公司股本发生变化的情况,主要会计数据与财务指标（4/7）,报告期发生同一控制下企业合并，基本每股收益的计算报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均

10、）计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）,主要会计数据与财务指标（5/7）,加权平均净资产收益率分母净资产需要加权计算，即当年发生的所有净资产变化都应按发生变化的下个月份起加权计算 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权

11、计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程,主要会计数据与财务指标（6/7）,基本每股收益计算案例。某公司2008年、2009年、2010年净利润分别为1000万元、2000万元和3000万元。2008年和2009年加权平均股本都为1亿股。2010年3月底，公司发行新股2000万股，2010年5月实施完毕10转增10股的分配方案。2011年3月，增发新股3000万股。2

12、011年4月15日，公司披露2010年报。以下从2010年报披露角度计算各期间每股收益如下：2010年加权平均股本=10000+20009/12+(10000+2000）=23500股 2010年基本每股收益=300023500=0.13元 2010年用最新股本计算的每股收益=3000（24000+3000）=0.11元 2009年调整后的基本每股收益=2000(100002)=0.10元 2008年调整后的基本每股收益=1000(100002)=0.05元,主要会计数据与财务指标（7/7）,因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据 应按照公开发

13、行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008年）的要求，确定和计算非经常性损益，公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额 会计师事务所应对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实 编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算数据和指标,董事会报告的主要内容（1/5）,年度报告 包括但不限于：（一）报告期内公司经营情况的回顾（管理层讨论与分析）总体经营情况主营业务及其经营情况资产构成、费用构成重大变动情况无形资产的重大变化核心竞争能力的重要变化研发支出及研发进展情况现金流分析主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析公

14、司控制的特殊目的主体情况,董事会报告的主要内容（2/5）,（二）对公司未来发展的展望（管理层讨论与分析）与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的 变动趋势及对公司的影响可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等（三）报告期内的投资情况计划内募集资金投资项目的实施情况超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果、超募资金节余等非募集资金投资项目情况持有其他上市公司、金融企业股权情况持有以公允价值计量的金

15、融资产情况（四）其他 重要事项非标准审计报告所涉事项的说明本年度利润分配预案,董事会报告的主要内容（3/5）,中期报告 包括但不限于：（一）报告期经营活动的总体情况（管理层讨论与分析），至少包括：总体经营情况概述主营业务范围及经营情况报告期利润构成、主营业务重大变化的说明对报告期利润产生重大影响的其他经营活动对公司净利润影响达到10%及以上的单个参股公司的业务、产品及利润。无形资产的重大变化核心竞争能力的重大不利变化 公司经营环境（宏观、微观）变化情况、公司行业地位变化情况未来经营的风险因素分析,董事会报告的主要内容（4/5）,（二）报告期内的投资情况募集资金的使用及存放情况重大非募集资金投资

16、项目实施进度和收益情况持有以公允价值计量的金融资产情况（三）其他事项有关盈利预测、计划的执行情况对本年度经营计划的修改情况业绩预告非标准审计报告所涉及事项的说明及有关变化及处理情况本期利润分配预案及上年度利润分配方案（包括公积金转增）、发行新股方案的执行情况,董事会报告的主要内容（5/5）,季度报告 管理层讨论与分析的主要内容：报告期主要财务报表项目、财务指标大幅度变动的说明主营业务经营情况年度经营计划在报告期内的执行情况未来经营的风险因素、经营中存在的主要困难年度经营计划的重大变更情况无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员的重大变 化,管理层讨论与分析（1/6）,管理层讨论与分析

17、的定位及重要性是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断，应提供财务报告所无法提供的信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求通过这一披露，帮助投资者了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础,管理层讨论与分析的编制原则引用的数据、资料应有充分、客观的依据，应说明资料、数据的来源。鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息讨论与分析不能只重复财务报告的内容，而应充分解释财务数据的变动原因及其可能反应的重大趋势。对公司的核心优势

18、、研发投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化说明披露内容应具有充分的相关性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析披露应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息,管理层讨论与分析（2/6）,管理层讨论与分析（3/6）,对报告期经营情况的回顾的披露要求应对公司财务报告披露的相关信息进行分析和文字解读，向投资者揭示公司管理层对公司报告期经营状况的评价分析，不能仅仅是对历史财务数据的重复与罗列 举例一：主营业务分地区披露

19、。当境内和境外主营业务收入比例都较高时，可以分境内和境外进行披露；但当境内或境外业务收入很少时，仅按境内和境外进行分区则没有信息含量，这种披露没有意义，应对境内或境外进行进一步的地区分类。如2009年度公司主营业务收入2000万元，公司披露为境内1900万元，境外100万元举例二：对财务报表中有重大变化的项目应提供叙述性解释，使投资者能够以管理层的眼光来看待公司。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致,管理层讨论与分析（4/6）,充分披露前瞻性信息通过对公司所处宏观及行业的发展趋势、公司的发展战略和经营计划进行阐述，向投资者

20、揭示公司管理层对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期与公司业务相关的宏观经济、外部经营环境、公司行业地位、市场地位等的变动趋势及对公司的影响可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素未来公司发展机遇和挑战、公司发展战略、公司拟开展的新业务、新产品、新项目、公司年度经营计划等为实现未来发展战略的资金需求、资金来源、资金使用计划等,管理层讨论与分析（5/6）,有针对性的披露公司所面临的各种风险遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价

21、格风险、原材料价格风险及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等应针对自身特点，结合特定经营时期进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，避免流于一般和泛泛尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性,管理层讨论与分析（6/6）,充分披露公司核心竞争能力的变化情况 分析说明报告期内核心竞争能力（包括但不限于设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司产生的

22、影响如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施,重要事项（1/2）,应披露的重要事项,重要事项（2/2）,应注意事项已在临时公告中披露且无后续进展的，可只披露日期及网站链接控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东在招股说明书中披露相关承诺事项的且该承诺延续到报告期的，应披露承诺事项的履行情况公司在招股说明书中披露盈利预测且该预测延续到报告期的，公司董事会和相关股东应就是否达到盈利预测及其原因作出说明,股本变动及股东情况,股份变动情况表需按信息披露内容与格式准则第5号：公司股份变动报告的内容与格式的规

23、定格式填列董监高持有的、已解限的首次公开发行前已发行股份，仍在“有限售条件股份”中以“高管股份”的形式单列高管持股仅以可自由卖出的部分，参与前10名无限售条件股东的持股排名,控股股东和实际控制人,以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况,财务报告,应关注证监会、财政部年报通知和其他相关会

24、计处理规定应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注（年报及中报）财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明，并遵守公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2010年修订）年报全文还应披露现金流量表补充资料、资产减值准备明细表、非经常性损益项目、净资产收益率及每股收益等。报备的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章,三、创业板定期报告编报注意事项,上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无

25、法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见董监高不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露公司董事会不得以任何理由影响

26、公司定期报告的按时披露,明确定期报告编制和披露过程中的各方责任,内幕信息知情人信息登记,内幕信息知情人的范畴可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员上市公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员定期报告内幕信息知情人的基本范畴 在公司定期披露之前，知悉或可能知悉公司年报相关信息的人员，包括但不限于财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等内幕信息知情人登记表的报备 公司应在报送电子数据的同时，将报盘系统中的内幕信息知情人登记表打印并盖章后向本所报备,其他应注意事项（1/2）,必须在法定期限内披露定期报告未能在法定期限内披露中期

27、报告和年度报告的公司，本所于法定期限后第一个交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示，并对公司及相关人员予以公开谴责做好定期报告编报期间的保密工作，必要时发布业绩快报在定期报告编制、审议和披露期间，董监高及其他涉密人员负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏定期报告的内容依法对外报送统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记并报本所备案定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照相关规定，披露相关会计数据 敏感期内买卖股份的限制董监高及其配偶、控股股东、实际控

28、制人应当遵守定期报告披露期间不得买卖本公司股票的相关规定,其他应注意事项（2/2）,业绩预告及业绩预告修正公告。上市公司预计全年度、半年度、前三季度净利润为负值、实现扭亏为盈或者与上年同期相比出现大幅变动且未在此前进行业绩预告的，或者已发布业绩预告但预计实际业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当按照本所创业板股票上市规则的要求及时发布业绩预告或业绩预告修正公告定期报告填报系统。上市公司应在创业板业务专区下载“深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统”软件，通过该填报系统生成定期报告摘要，软件如有更新版本须及时升级定期报告的规范性。上市公司应按照定期报告相关法律法规以及格式指引、编报准则、通知

29、等规范性文件的要求，确保定期报告内容完整、格式符合要求、文件准备齐备,四、前车之鉴创业板上市公司年度报告披露存在的主要问题,工作态度问题,低级错误计量单位写错：“元”与“万元”时间错误：限售股解禁时间、定期报告期间和披露日期等文字错误：比如高管信息、股东人数等简单的复制、粘贴定期报告中风险因素全部复制于招股说明书或上期定期报告股本变动及股东情况披露错误较多遗漏审计报告正文、财务报表列报财务信息时报表信息与附注不符,报送和披露不及时,定期报告相关报送不及时，不能按照预约时间披露定期报告，个别公司因此股票临时停牌，造成了不好的影响认真做好披露前的各项准备，确保在召开董事会审议定期报告前，所有文件均

30、已制作完毕，并且在定期报告制作系统中填报的数据校验通过审议定期报告的董事会，尽量不要审议其他非必要事项预约星期一披露定期报告的，应在星期五提交所有材料,内容遗漏或披露不规范（1/4）,未严格按照年报相关通知的要求编制相关内容2009年年报中，部分公司未能按照关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934号）的要求在2009年年报“公司治理”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况”2010年年报中，部分公司未能按照关于做好2010年年报编制、披露和审计工作的通知（证监会公告201037号）的要求在年报“公司治理”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立与

31、运行情况，未在“董事会报告”部分披露董事会关于内部控制责任的声明和内幕信息知情人管理制度的执行情况，也未按照要求披露高管股份减持情况,内容遗漏或披露不规范（2/4）,未严格按照年报相关格式要求完整披露相关内容未披露前5大客户、供应商的相关情况，包括应收、应付款所占比重、采购或销售金额及比例、对单一依赖客户信息披露简化等未披露研发支出或资本化支出、资本化政策未披露重大理财合同未披露对未来发展可能产生不利影响的风险因素未披露董事、监事、高管人员简历未披露董事会审计委员会、薪酬与考核委员会履职情况未披露内部控制情况或披露不全未披露前10名股东情况或股东总数,募集资金使用披露不规范募集资金投入金额和实

32、现的经济效益披露有误部分公司对募投项目投入进度偏低的原因不予以充分披露，也未及时履行相关审议程序调整募投项目的实施进度募投项目的可行性发生重大变化的情况披露不够充分超募资金使用情况的披露不够完整，超募资金临时补充流动资金和永久补充流动资金的填报错误、混乱,内容遗漏或披露不规范（3/4）,会计政策披露简单照搬准则规定 不同行业根据自身的业务特点确定的收入确认政策，应当是有差别的，但除个别公司能够结合自身实际情况对会计政策进行有针对性的描述外，多数公司仅是照搬了会计准则中对会计政策的原则性规定，如收入确认的五项原则财务附注过于简单或不作解释 上市公司应严格按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第1

33、5号-财务报告的一般规定（2010年修订）和创业板信息披露业务备忘录第3号：财务报告披露注意事项的规定编制财务报告附注，向投资者提供充分、有效的信息,内容遗漏或披露不规范（4/4）,部分公司披露内容的相关性不足、准确性不高披露内容仅是对历史财务数据的重复与罗列。如“公司收入增长xx%，主要是开拓市场所致，管理费用下降xx%，主要是加强费用控制”，披露内容不够深入、细致个别公司披露内容冗杂，以较大篇幅讨论非实质性内容，容易掩盖重要信息部分披露内容准确性有待提高。年报非财务信息，如市场占有率、行业地位、技术先进程度等不属于被审计范围，缺乏第三方认证，其可靠性可能受到影响公共信息多，特有信息少 创业

34、板公司年报非财务信息披露中，对宏观形势、国家政策等“公共信息”着墨较多，而结合公司所处行业、业务、产品特征的特有信息披露相对不足，特别是只有少数公司结合自身业务模式披露了一些重要的行业指标有的公司在讨论宏观政策、行业趋势之后，没有进一步分析公司所处的市场竞争格局、主要优势和劣势，或者是宏观和微观信息衔接不够紧密,董事会报告分析质量不高（1/3）,不同项目之间披露质量差异较大 公司在研发投入、风险因素、营业收入分析等方面内容完整、分析具体，整体披露较好，但是行业竞争格局、公司的优势与劣势等项目整体披露家数较少，具体内容信息含量较低个别公司“技术性遵守”胜于“沟通”部分公司对披露准则从形式上做“技

35、术性遵守”，如同问答式的简单披露，没有突出信息披露的“沟通”实质以前五大客户、前五大供应商信息披露为例，部分公司仅仅列出前五大客户（供应商）数据，没有进一步讨论上、下游市场的竞争情况、公司的谈判能力，以及相关的风险因素。甚至有的公司单一客户占营收比例超过30%，也仅仅是简单披露“不存在依赖单一客户”一笔带过,董事会报告分析质量不高（2/3）,个别公司存在选择性披露 在分析业绩变动时，个别公司对亮点部分浓墨重彩，而对存在的困难和问题，分析简略，存在报喜不报忧的选择性披露倾向；部分公司信息披露带有较为明显的广告宣传成分，不利于投资者客观真实的了解公司状况。前瞻性信息披露有待提升上市公司注重对历史经

36、营业绩的分析与讨论，但是对前瞻性信息披露相对不足，在董事会报告未来展望部分，多数公司披露的发展规划以市场开拓、完善治理、加快募投项目建设等为主，只有少量公司对未来经营业绩预计进行分析和披露；对于业绩波动较明显的公司应在定期报告中加强对未来经营等前瞻性信息的披露，及早向投资者揭示风险。,董事会报告分析质量不高（3/3）,业绩预告、业绩快报违规,个别公司未能及时发布业绩预告部分公司业绩预告和快报准确性不高2010年年报期间，有4家公司对业绩预告进行了修正1家公司年报披露业绩与业绩快报差异较大，差异超过20%1家公司业绩快报微增，但年报实际业绩下滑,会计、审计合规性问题,每股收益和净资产收益率等财务

37、指标计算错误数据勾稽关系不平商誉减值测试披露不充分对于商誉，公司应当结合相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分披露测试方法及减值计算依据 应收款项账龄分析不准确，坏账准备计提不按会计政策执行审计意见披露错误,违规买卖股票,董监高及其配偶敏感期买卖公司股票2010年年报披露期间3家公司的4名董监高及其配偶在敏感期买卖公司股票，合计15,700股内幕信息知情人买卖公司股票2009年年报披露期间，5家公司的5名内幕信息知情人买卖公司股票，主要为财务会计人员2010年年报披露期间，8家公司的8名内幕信息知情人买卖公司股票，合计294,066股存在内幕交易嫌疑2010年推出高送转方案的公司中，有3家公司预案披露前3个交易日内股价偏离值超过10%，有4家公司预案披露前20个交易日内股价偏离值超过20%,定期报告代替临时报告,收到政府补助未履行临时信息披露义务5以上股东股权被质押未履行临时信息披露义务对外投资、收购事项未履行临时信息披露义务资产减值准备及损失核销未履行临时披露义务及审议程序部分关联交易、对外担保事项未履行临时信息披露义务,谢谢！,