亚太药业：2011年年度报告.ppt

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1、浙江亚太药业股份有限公司,Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd,2011年年度报告,（全文）,2012年4月,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事均出席了本次审议年报的董事会会议。公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人吕

2、旭幸、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管人员)何珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1,浙江亚太药业股份有限公司,目,录,2011 年年度报告（全文）,第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节,公司基本情况简介3会计数据和财务指标摘要5股份变动及股东情况7董事、监事、高级管理人员和员工情况12公司治理18内部控制27股东大会情况简介32董事会报告33监事会报告65重要事项68,第十一节 财务报告74第十二节 备查文件目录.1302,编码：,年报报告的中国证监会指定网站网址：,年度报告备置地点：,日期：,浙江亚太药业股份有限公司第一节,公司基本情况简介,

3、2011 年年度报告（全文）,一、公司名称中文名称：浙江亚太药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd中文简称：亚太药业二、公司法定代表人：吕旭幸三、公司联系人及联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孙黎明浙江省绍兴县云集路 1152 号0575-848101010575-,朱凤浙江省绍兴县云集路 1152 号0575-848101010575-,四、公司注册地址：浙江省绍兴县云集路 1152 号办公地址：浙江省绍兴县云集路 1152 号邮政编码：312030公司互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司

4、选定的信息披露报刊名称：证券时报登载年报报告的中国证监会指定网站网址：公司年度报告备置地点：公司证券投资部六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所公司股票简称：亚太药业公司股票代码：002370七、其他有关资料公司首次登记注册日期：2001 年 12 月 31 日公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 7 月 25 日3,注册登记地点：,公司企业法人营业执照注册号：,正履行持续督导职责的保荐机构,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：330000000006107公司税务登记号码：33062114600882

5、2公司组织机构代码：14600882-2公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼签字会计师：赵海荣、张奇志公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：东方证券股份有限公司保荐机构办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼24 层签字保荐代表人：胡刘斌、孙晓青八、公司历史沿革经中国证券监督管理委员会关于核准浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010120 号）核准，公司于 2010 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 16.00

6、 元/股，并于 2010 年 3 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行后总股本为 12,000 万股。公司于 2010 年 5 月 26 日，办理了工商变更登记手续。2011 年 5 月 9 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了关于 2010年度利润分配预案的议案。2011 年 7 月 6 日，公司实施 2010 年度权益分配方案：以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益分配方案实施后，公司总股本增加至 204,000,000 股。公司于 2011

7、 年 7 月 25 日，办理了工商变更登记手续。2011 年 5 月 9 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的临时提案。公司使用超募资金 1,500 万元设立全资子公司“绍兴科锐捷生物科技有限公司”，其中注册资本为 1,000 万元。并于 2011 年 5 月 26 日完成子公司的工商注册登记手续。4,会计数据和财务指标摘要,主要会计数据,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,第二节 会计数据和财务指标摘要,一、,报告期内主要会计数据,单位：人民币元,2011 年,2010 年,本年比

8、上年增减（）,2009 年,营业总收入（元）,420,339,304.28,435,223,960.67,-3.42%429,667,249.00,营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,45,077,384.7250,442,321.3843,794,836.01,47,987,587.0848,288,269.5242,046,485.13,-6.06%4.46%4.16%,57,082,204.0157,034,106.1248,152,153.23,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,38,876,280.08,41,420,964.69,-6.14%,48,19

9、3,036.44,损益的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）,48,789,691.77,-3,758,338.81,1,398.17%,68,261,789.55,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（）2009 年末,资产总额（元）负债总额（元）,871,784,411.28126,484,134.54,864,977,832.88145,024,482.11,0.79%441,872,674.81-12.78%212,083,067.95,归属于上市公司股,东的所有者权益,745,300,276.74,719,953,350.77,3.52%229,789,606

10、.86,（元）,总股本（股）,204,000,000.00,120,000,000.00,70.00%,90,000,000.00,二、,报告期内主要财务指标,单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.210.210.195.99%5.32%0.24,0.220.220.227.17%7.06%-0.03,-4.55%-4.55%-13.64%-1.18%-1.74%

11、900.00%,0.540.540.5423.12%23.14%0.76,2011 年末,2010 年末5,本年末比上年末增减（）2009 年末,-,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）,3.6514.51%,6.0016.77%,-39.17%-2.26%,2.5548.00%,三、,非经常性损益项目,单位：元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司,2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额,2009 年金额,正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持,5,890,600.32,

12、505,834.40,373,100.00,续享受的政府补助除外,非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,-60,592.75-44,530.00-866,921.644,918,555.93,0.00230,072.00-110,385.96625,520.44,0.00-421,197.897,214.68-40,883.21,6,浙江亚太药业股份有限公司第三节,2011 年年度报告（全文）股份变动及股东情况,一、股份变动情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量

13、,比例,一、有限售条件股份,90,000,000 75.00%,51,849,000,-15,930,000,35,919,000 125,919,000 61.73%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,90,000,000 75.00%69,930,000 58.28%,51,849,00048,951,000,-15,930,000,35,919,000 125,919,000 61.73%48,951,000 118,881,000 58.28%,境内自然人持股,20,070,000 16.73%,2,898,000,-15,930,000-13,0

14、32,000,7,038,000,3.45%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,30,000,000 25.00%30,000,000 25.00%,32,151,00032,151,000,15,930,00015,930,000,48,081,00048,081,000,78,081,000 38.28%78,081,000 38.28%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,120,000,000,100.00%,84,000,000,84,000,000 204,000,000 100.00%,（二）

15、限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售 本年解除 本年增加 年末限售股数 限售股数 限售股数 股数7,限售原因 解除限售日期,0,0,0,0,0,0,0,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,浙江亚太集团有限公司,54,000,000,37,800,000,91,800,000 首发承诺 2013 年 3 月 16 日,绍兴县亚太房地产有限公司 15,930,000,11,151,000,27,081,000 首发承诺 2013 年 3 月 16 日,朱坚贤陈兴华徐江,4,320,000 4,320,0004,320,000 4,320,0004,320,000 4,

16、320,000,0 首发承诺 2011 年 3 月 16 日0 首发承诺 2011 年 3 月 16 日0 首发承诺 2011 年 3 月 16 日,钟建富孙亚,4,140,0002,970,000 2,970,000,2,898,000,7,038,000 首发承诺 2013 年 3 月 16 日0 首发承诺 2011 年 3 月 16 日,合计,90,000,000 15,930,000,51,849,000 125,919,000,二、证券发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 120 号文核准，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社

17、会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股。其中网下发行数量为 600 万股，网上发行数量为 2,400 万股，发行价格为人民币 16.00 元/股。经深圳证券交易所深证上201083 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股于 2010 年 3 月 16 日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称“亚太药业”，股票代码“002370”。网下向询价对象配售的 600 万股已于 2010 年 6 月 17 起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行前已发行股份 15,930,000 股（其中朱坚贤 4,320,000 股，陈兴华 4,320,000 股，徐江 4

18、,320,000 股，孙亚 2,970,000 股）已于 2011 年 3 月 16 日上市流通。2011 年 5 月 9 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了关于 2010 年度利润分配预案的议案，同意以 2010 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2011 年 7 月 6 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，公司总股份由 120,000,000 股增加到 204,000,000 股。8,0,0,0,0,0,0,浙江亚太药业股份有限公司

19、,2011 年年度报告（全文）,公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况介绍（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,16,565,本年度报告公布日前一个月末股东总数,17,388,前 10 名股东持股情况,股东名称浙江亚太集团有限公司绍兴县亚太房地产有限公司朱坚贤陈兴华徐江钟建富孙亚吴阿时朱建初尚乃明,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例（%）45.00%13.28%3.60%3.60%3.60%3.45%1.82%0.36%0.21%0.20%,持

20、股总数91,800,00027,081,0007,344,0007,344,0007,344,0007,038,0003,705,580734,223430,000412,700,持有有限售条件股份数量91,800,00027,081,00007,038,0000000,质押或冻结的股份数量31,127,00000000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,朱坚贤陈兴华徐江孙亚吴阿时朱建初尚乃明北京中海成长投资有限公司徐均荣郭彦文,7,344,000 人民币普通股7,344,000 人民币普通股7,344,000 人民币普通股3,705,580 人民

21、币普通股734,223 人民币普通股430,000 人民币普通股412,700 人民币普通股395,700 人民币普通股340,600 人民币普通股338,371 人民币普通股,浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴县亚太房地产有限公,上述股东关联关系或一致行动的说明,司为浙江亚太集团有限公司全资子公司，公司第二大股东；钟建富为公司股东，实际控制人陈尧根配偶之胞弟；除以上情况外，未知公司前 10 名无限售条件股东中相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。9,具体情况,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,注：关于公司股东质押或冻结公司股权的情况说明截止本报告期

22、末，公司控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团）持有本公司的股份总额为 91,800,000 股，占公司股份总数的 45.00%，亚太集团累计质押其持有的本公司股份 31,127,000 股（其中 8,177,000 股有限售条件流通股股份质押给中国农业银行股份有限公司绍兴县支行；22,950,000 股限售条件流通股股份质押给中国银行股份有限公司绍兴市越城支行；质押期限均为自质押登记之日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止），占本公司股份总数的 15.26%，占亚太集团持有本公司股份总数的 33.91%。（二）报告期内控股股东及实际控制人无变更情

23、况（三）控股股东及实际控制人具体情况1、公司控股股东情况控股股东：浙江亚太集团有限公司，法定代表人：陈尧根，成立日期：2001年 7 月 6 日，注册资本：15,000 万元，经营范围：生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。2、公司实际控制人情况本公司实际控制人为陈尧根先生，其通过持有亚太集团 92.67%的股权以及亚太集团全资子公司绍兴县亚太房地产有限公司，间接控制本公司 58.28%的股权。陈尧根先生，中国国籍，1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江

24、亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理，绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴科锐捷生物科技有限公司董事。10,以上（,浙江亚太药业股份有限公司3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图陈尧根92.67%浙江亚太集团有限公司100.00%,2011 年年度报告（全文）,45.00%,绍

25、兴县亚太房地产有限公司,13.28%浙江亚太药业股份有限公司（四）报告期内，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况本公司第二大股东绍兴县亚太房地产有限公司，持有本公司 13.28%的股权，法定代表人：陈尧根，成立日期：1996 年 7 月 22 日，注册资本：3,600 万元，经营范围：房地产开发（叁级）；港越路坯布市场停车服务；坯布市场物业管理。11,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,董事、,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,第四节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况,姓名,职务,性别 年龄

26、,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持股数 股数,变动原因,吕旭幸,董事长,男,37 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日,0,0,陈尧根钟婉珍沈依伊王丽云何珍,董事董事董事、副总经理董事、副总经理董事、财务总监,男女男女女,61 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日60 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日31 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日48 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日43 2010 年 12 月 22 日 2013

27、年 12 月 21 日,00000,00000,-,徐志康陈枢青姚先国,独立董事 男独立董事 男独立董事 男,49 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日51 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日59 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日,000,000,施健,监事会主席,男,53 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日,0,0,成华强王国贤黄春森,监事监事总经理,男男男,42 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日43 2010 年 12 月 22

28、日 2013 年 12 月 21 日40 2011 年 12 月 15 日 2013 年 12 月 21 日,000,000,-,沈建国胡宝坤,副总经理 男副总经理 男,59 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日42 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日,00,00,副 总 经,孙黎明,理、董事 男,35 2010 年 12 月 22 日 2013 年 12 月 21 日,0,0,会秘书（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历12,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,1、公司董事、监事及高级管理

29、人员在股东单位的任职情况本公司董事陈尧根先生现任浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理、绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理、绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长、绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理、宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长。董事钟婉珍女士现任浙江亚太集团有限公司董事、绍兴县亚太房地产有限公司监事、绍兴亚太大酒店有限责任公司董事和宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。董事何珍女士现任绍兴亚太大酒店有限责任公司监事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。2、公司董事最近 5 年的主要工作经历及在除股

30、东单位外的其它单位的任职或兼职情况吕旭幸先生：1975 年 6 月出生，大学本科。曾任浙江大学讲师，本公司销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任本公司董事长、绍兴科锐捷生物科技有限公司董事。陈尧根先生：1951 年 2 月出生，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，本公司董事长、总经理。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事长兼总经理，绍兴县亚太房地产有限公司执行董事兼总经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长兼总经理，绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司董事、总经理，绍兴县汇金小额贷款股份有限

31、公司董事，安徽舒美特化纤股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴科锐捷生物科技有限公司董事。钟婉珍女士：1952 年 5 月出生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任本公司董事，浙江亚太集团有限公司董事，绍兴县亚太房地产有限公司监事，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。沈依伊先生：1981 年 12 月出生，大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、本公司销售总监，现任本公司董13,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,事、副总经理，绍兴科锐捷生物科技有限公司董事长。王丽云女士：1964 年

32、 5 月出生，大学本科，高级工程师。曾任吉化辽东药业股份有限公司开发部部门经理、山东淄博万杰制药有限公司部门经理。现任本公司董事、副总经理。何珍女士：1969 年 3 月出生，大专学历，高级会计师。曾任绍兴县金属压延厂会计，本公司财务科长、财务部经理。现任本公司董事兼财务总监，绍兴亚太大酒店有限责任公司监事，绍兴科锐捷生物科技有限公司监事。徐志康先生：1963 年 5 月出生，大学本科，高级会计师。曾在浙江会计事务所任职。现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任。2007 年 5 月起担任本公司独立董事，兼任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事，浙江金固股份有限公司独立董事。陈枢青先生：196

33、1 年 7 月出生，博士。现任浙江大学药学院教授，浙江省药学会生化药物专委会主任委员，中国药学会生物技术药物专委会委员，浙江省生物化学与分子生物学学会副理事长，浙江省生物工程学会理事。2010 年 12 月起担任本公司独立董事。姚先国先生：1953 年 2 月出生，硕士。现任浙江大学公共管理学院教授、院长，浙江大学中国西部发展研究院直属支部书记，全国公共管理硕士（MPA）教育指导委员会委员，中国工业经济学会常务副理事长，浙江省人民政府咨询委员会委员，浙江省公共管理学会会长，海峡两岸关系协会第二届理事会理事。2010年 12 月起担任本公司独立董事，兼任新湖中宝股份有限公司独立董事，琥珀能源有限

34、公司独立董事，卧龙电气集团股份有限公司独立董事。3、公司监事最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况施健先生：1959 年 7 月出生，高中学历，经济师。现任本公司监事会主席，物资管理部经理。成华强先生：1970 年 5 月出生，大专学历，工程师。曾任浙江亚太制药厂质留科化验员，制剂车间制粒工，制剂车间、片剂车间、头孢胶囊车间主任，生产部经理，湖北中天亨迪药业有限公司业务经理。现任本公司监事，青霉素车间、胶囊车间主任。14,先生：,税前）,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,王国贤先生：1969 年 10 月出生，高中学历，工程师。曾任本公司制剂

35、车间、胶囊车间、青霉素车间主任。现任本公司职工代表监事，片剂车间主任。4、公司高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况黄春森先生：1972 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任上海市医药公司工业销售中心销售代表，上海市医药股份有限公司沪东分公司商品主管、市场室主任，上海市医药股份有限公司总经理办公室、董事会办公室助理，上药集团原料药事业部战略采购中心采购经理、制造一部总经理，江苏天士力帝益药业有限公司总经理，本公司董事长助理、常务副总经理。现任本公司总经理。王丽云女士：副总经理（简历见前述董事介绍）。何珍女士：财务总监（简历见前述董事介绍）。沈建国先生：

36、1953 年 1 月出生，大学专科，经济师。曾任杭州民生药业集团有限公司计划科科长、生产部部长、杭州药厂厂长、浙江亚太制药厂副总经理、本公司副总经理、董事。现任本公司副总经理。胡宝坤先生：1970 年 11 月出生，大学本科，工程师。曾任本公司质检科科长、质量总监、副总经理。现任本公司副总经理。孙黎明先生：1977 年 5 月出生，大学本科。曾任浙江京东方显示技术股份有限公司证券投资部部长、本公司董事会秘书。现任本公司副总经理兼董事会秘书。5、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬（包括基本工资、各项奖金、福利及其他津贴）分别是：单位：万

37、元,姓名,职务,报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其酬总额（万元）（税前 他关联单位领取薪酬,吕旭幸陈尧根钟婉珍沈依伊王丽云何珍徐志康,董事长董事董事董事、副总经理董事、副总经理董事、财务总监独立董事,32.570.007.1919.1721.7821.675.00,否是否否否否否,15,公司董事、,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,陈枢青姚先国施健成华强王国贤黄春森沈建国胡宝坤孙黎明合计,独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理副总经理副总经理副总经理、董事会秘书-,5.005.008.087.858.1311.7321.6715.2221.05211.11,否否

38、否否否否否否否-,（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况2011 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议聘任黄春森先生为公司常务副总经理，任期与第四届董事会一致。2011 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第八次会议同意公司董事长兼总经理吕旭幸先生辞去总经理职务，改聘黄春森先生为公司总经理，任期与第四届董事会一致，同时黄春森先生不再担任常务副总经理一职；聘任沈依伊先生为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。二、公司员工情况（一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 893 人。1、按专业构成分类,类别生产人员销售人员技术人员财务人员管理

39、人员合计,人数5061591401474893,16,比例%56.66%17.81%15.68%1.57%8.29%100.00%,5,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,专业构成1.57%8.29%15.68%56.66%17.81%,生产人员,销售人员,技术人员,财务人员,管理人员,2、按教育程度构成分类,类别硕士及以上本科大专中专、高中及以下合计,人数125175588893教育程度0.56%,14.00%,比例%0.56%14.00%19.60%65.85%100.00%,19.60%65.85%,硕士及以上,本科,大专,中专、高中及以下,（二）公司需承担费用的离退

40、休职工人数为：0 人17,、,、,、,、,、,、,、,、,浙江亚太药业股份有限公司,第五节,公司治理,2011 年年度报告（全文）,一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的有关规定，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。自公司上市以来至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：,制度名称公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则、董事会秘书工作细则、募集资金管理制度

41、关联交易决策制度、对外担保管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度内幕信息知情人管理制度、投资者关系管理制度、突发事件处理制度外部信息使用人管理制度、信息披露管理制度重大事项内部报告制度董事会提名委员会实施细则、董事会战略决策委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则独立董事年报工作制度高级管理人员薪酬制度、年报信息披露重大差错责任追究制度审计委员会年报工作规程公司章程对外投资管理制度、子公司重大事项报告制度,披露日期2010-04-132010-05-072010-07-012010-08-282011-04-162011-10-25,信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯

42、网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网,公司上市前制订或修订的目前仍有效的制度如下表：,内控制度,制度名称,会议时间2007-11-2218,会议届次第二届董事会第十四次会议,、,、,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,董事会审计委员会议事规则资金管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度监事会议事规则,2008-01-052008-07-242007-11-22,第三届董事会第二次会议第三届董事会第六次会议第二届监事会第七次会议,截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东与股东大会报告期内，

43、公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。2、关于公司与控股股东公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3

44、名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。4、关于监事与监事会公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对

45、公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职19,、,、,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报和巨潮资讯网（）为公司信息披露的

46、报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法证券法中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及公司全体股东的利益。（一）董事长履行职责情况公司董事长严格按照有关法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，履行职责，加强董事会建设，严格实施董

47、事会集体决策机制；积极推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理和内部控制制度建设工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（二）独立董事履行职责情况20,浙江亚太药业股份有限公司,2011 年年度报告（全文）,公司独立董事均能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等有关规章制度的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行

48、职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议；同时，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。根据相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司现任三名独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。各位独立董事履行职责情况如下：1、独立董事徐志康履行职责情况（1）出席董事会及股东大会情况,会议类型董事会,应出席次数7,现场出席次数3,以通讯方式参加会议次数4,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,列席股东大会

49、2 次。（2）到公司现场办公和了解、检查情况2011 年度，徐志康先生利用董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行了了解和检查，与生产经营管理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，现场办公时间超过 10 个工作日。并通过了解媒体信息以及与其他董事、监事、高管交换意见，及时了解公司生产经营状况。作为财务专业人士，徐志康先生就公司的财务状况与财务总监进行沟通，并就 2011 年度审计工作与内审部、外部审计机构交换意见。（3）专门委员会任职情况徐志康先生担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内，主持召开公司审计委员会会议，审议公司内审部提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析

50、，形成决议。作为薪酬与考核委员会委员，积极参与对高级管理人员的工作能力、履职情况等的考核。（4）2011 年年报工作情况在公司 2011 年年报编制过程中，主持召开审计委员会会议，召集公司财务负责人、内审部负责人等与年审会计师在其进场前和进场后的审计过程中进行了充分、有效沟通，积极督促会计师按时完成年度审计工作，并对会计师事务所的21,浙江亚太药业股份有限公司审计工作进行了恰当的评价。（5）履行独立董事职责的其他情况未提议召开董事会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构或咨询机构。2、独立董事陈枢青履行职责情况（1）出席董事会及股东大会情况,2011 年年度报告（全文）,会议类