ST 重 实：2010年度内部控制自我评价报告.ppt

《ST 重 实：2010年度内部控制自我评价报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST 重 实：2010年度内部控制自我评价报告.ppt（11页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、、,、,重庆国际实业投资股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告一、内部控制综述2010年是重庆实业投资股份有限公司（以下简称公司）夯实基础、加快主业发展的一年。在董事会、经理层及全体员工的共同努力下，公司按照公司法证券法、财政部等五部委企业内部控制基本规范、深交所上市公司内部控制指引等法律法规要求，结合自身实际情况，进一步完善了公司内部控制体系建设，公司严格执行从公司治理到具体工作层面的各项内部控制制度，没有出现重大内部控制问题。在董事会的领导下,公司经理层组织领导了企业内部控制的日常运行，针对制度执行和运营管理中发现的问题，公司及时进行了整改。公司内部控制体系的系统建立为公司的正常运

2、营提供了合理保证。二、内部环境（一）公司治理根据公司法公司章程和其它有关法律法规的规定，公司建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，“三会”各司其职，规范运作，形成了比较科学有效的职责分工和制衡机制。,-,-,1,、,2010年，公司股东大会、董事会、监事会分别严格按照修订后的公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则履行职责、议事决策；董事会各专业委员会分工明确，也按照修订后的工作细则发挥专业职能，正常运作发挥了作用；公司监事会也积极发挥作用，履行了正常的监督检查职能。公司经理层也按照修订后的总经理工作细则，履行在公司经营管理工作中的职

3、责、行使权限，保证了公司经营工作的正常开展。此外，公司仍坚持与主要股东、实际控制人及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等五个方面完全分开，保证了公司业务的独立完整及经营的自主。（二）机构设置2010年，公司按照目前经营管理实际情况，仍设立有：董事会办公室（证券部）、综合管理部、规划发展部、资金财务部、投资监管部、风险控制部等职能部门。经过一年多的运营管理实践，总部各部门权责边界更加明确，各部门分工协作，确保董事会及经营班子的各项指令能够严格执行。同时公司进一步规范了所属公司内设部门、职责编制，与总部的管理对接更加融合。公司总部风险控制部仍是公司内部控制的具体职能部门，负责对公司内、外各项

4、风险的预估及规避，以及公司系统内部审计等工作。在 2009年内审工作的基础上，2010 年度，风险控制部根据工作安排并结合上级机构的内审要求，又组织协调开展了对公司本部和三家下属公司 2010年度的重大投资、经济合同、内部控制制度及财务收支等进行了审计，,-,-,2,、,、,、,、,、,形成了内部审计报告和三家公司内部审计的专项说明。根据中介机构内部审计报告中提出的审计意见，公司及时向三家公司下发审计意见，提出了限期整改要求。内部审计对发现和解决公司经营管理中存在的问题，改进和提高公司管理起到了明显实效。（三）内部控制制度的建设及完善在2009年建立健全各项内部治理和运营管理制度的基础上，20

5、10年公司继续修订完善了包括重庆国际实业投资股份有限公司独立董事年报工作制度重庆国际实业投资股份有限公司外部信息使用人管理制度重庆国际实业投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度重庆国际实业投资股份有限公司关联方资金往来管理制度重庆国际实业投资股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度重庆国际实业投资股份有限公司年度审计机构选聘及评价制度以及公司对外投资企业出资人代表履职办法劳动合同管理办法等规章制度，在制度层面进一步健全了公司内部控制体系，使公司内部控制活动做到有章可循、照章办事。三、风险评估2010年度，公司总部风险控制部作为公司风险管理的职能部门，总结2009年风险评估工作的经验，继续开

6、展了积累公司在长期经营、管理的过程中发生过的风险事件、建立风险事件库的工作。公司重点关注了因受外部宏观调控影响而面临的市场风险、因企业实力而面临的经营现金流风险、因历史遗留问题而面临的股东请算责任风险等，同时采取积极对策、认真化解，为公司年度经营工作提供了有益保障。,-,-,3,四、重点业务活动控制（一）对控股子公司的管理公司全资、控股子公司控制结构及持股比例图表：重庆国际实业投资股份有限公司100%100%,深圳市中住汇智实业有限公司,上海中住置业开发有限公司100%北京汇星智房地产开发有限责任公司,40%,60%重庆重实房地产开发有限公司（注 2）,100%北京裕泰房地产开发有限责任公司（

7、注 1）100%江苏汇智房地产开发有限责任公司,45%,湖南修合地产开发有限责任公司,55%,40.8%长沙中住兆嘉房地产开发有限公司,39.2%,注：1.2010 年 12 月 29 日 北京裕泰房地产开发有限责任公司已完成清算注销。2.2010 年 2 月，公司联合子公司深圳市中住汇智实业有限公司成立了重庆重实房地产开发有限公司。2010年度，公司认真吸取以往子企业管控方面的经验教训，加强,-,-,4,、,；,、,了对投资企业的管控。根据公司法赋予的股东权利和上市公司监管要求，公司严格按照公司总部与所属企业职责边界划分暂行规定明确子企业的权限；按照公司投资企业重要事项管理暂行规定合同管理暂

8、行办法等严肃子公司的重大事项、重要合同管理；按照对外投资企业出资人代表履职管理暂行办法等规章明确公司股东代表及委派董事、监事、高级管理人员的职责和权限，使公司对控股子公司的控制和管理得到了规范和提高，对所属子企业进行管理，控制力得到加强。（二）关联交易的内部控制情况2010年，公司根据深圳证券交易所股票上市规则，严格按照公司章程和公司关联交易管理制度等规定的股东大会和董事会对关联交易的审批权限，进行关联交易审议决策。应提交董事会的关联交易在经独立董事事前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。报告期发生的关联交易事项有：2010年2月10日，公司第五届董事会第十一次会

9、议审议通过了关于向中住地产开发公司借款5000 万元的关联交易议案；2010年3月4日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于向控股股东、实际控制人及其关联方借款的关联交易议案；2010年5 月17 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过关于对子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司增资扩股暨关联交易的议案 2010年6月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于全资子公司重庆重实房地产开发有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案关于重庆国,-,-,5,、,际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易的议案；2010年11月12日，公司第五届董事

10、会第二十一次会议审议通过了关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案。以上关联交易事项都履行了规范的决策程序，决策过程中，独立董事发表了事前认可意见，决策过程中发表了独立意见，公司均及时、真实地进行了公开披露。（三）公司对外担保的内部控制情况公司严格按照公司对外担保管理制度的规定，规范公司对外担保。报告期内，公司对外担保事项有：1、由于历史原因，本公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司为关联方湖南华夏科技投资发展有限公司提供资产抵押担保人民币 16,000 万元，截止本报

11、告期末，湖南华夏科技投资发展有限公司在银行的 16，000 万元贷款已按期偿还，兆嘉公司的资产解除抵押手续已经办理完毕。2、2009 年 12 月 11 日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，我公司全资子公司上海中住置业有限公司（以下简称“上海中住”）与湖北福星科技股份有限公司签订担保合同（反担保），本担保合同（反担保）所担保的主债权为新华信托股份有限公司依据其与北京盛世新业房地产开发有限责任公司（以下简称“盛世新业”）的主合同（借,-,-,6,款合同）向盛世新业发放的贷款，金额为 15000 万元人民币，期限一年，上述借款由湖北福星科技股份有限公司提供不可撤销的连带责任担保，上海中住置业

12、有限公司持有北京盛世新业房地产开发有限责任公司 30%股权，以持股比例为湖北福星科技股份有限公司提供反担保。截止本报告期末，盛世新业已按期偿还贷款，上海中住的担保责任已履行完毕。3、2010 年 7 月 12 日，公司 2010 年度第四次股东大会审议通过关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案,为补充企业流动资金、改善企业财务状况，重庆渝创同意为公司全资子公司重实房地产公司担任财务顾问并以担保方式为重实公司融资 1 亿元，期限一年，公司与重庆渝创签订股权质押协议,以持有的瑞斯康达股权向重庆渝创提供质押反担保，截止本报告期末，重实房地产公司借款尚未到期，

13、公司的本项担保责任尚未履行完毕。4、2010 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于子公司湖南修合地产实业有限责任公司向南通宸裕焜投资有限公司借款（通过中国建设银行股份有限公司海门支行委托贷款）1亿元暨为子公司提供担保的议案，本公司全资子公司湖南修合地产实业有限责任公司（以下简称“修合公司”）为了弥补项目短期开发资金不足，通过中国建设银行股份有限公司海门支行委托贷款向南通宸裕焜投资有限公司借款 1 亿元,期限三个月，年利率为 8%，并由本公司提供连带责任担保。截止本报告期末，修合公司已偿还借款，公司担保责任履行完毕。,-,-,7,5、2010 年 10 月 25

14、 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于全资子公司湖南修合地产实业有限责任公司申请总额度2.8 亿元开发贷款暨由重庆国际实业投资股份有限公司为此笔贷款提供担保的议案，该事项已经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过。修合公司为了补充项目二期开发资金不足，向兴业银行湖南分行申请总额度人民币贰亿捌仟万元的开发贷款,期限不超过三年，修合公司根据开发进度及销售回款情况适时借入或归还开发贷款，根据目前的金融政策，预计贷款利率在银行同期基准贷款利率基础上上浮 20%左右。本次开发贷款由修合公司以二期土地、在建工程及一期未销售商业作为抵押，同时由本公司为此项开发贷款提供连带责任担保,并由

15、修合公司为本公司提供反担保。截止报告期末，公司担保责任尚未履行完毕。6、2010 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事第二十一次会议，审议并通过了关于重庆国际实业投资股份有限公司与重庆渝创信用担保有限责任公司签订的关联交易议案，该事项已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。为缓解公司流动资金短缺，我公司向华夏银行重庆分行申请 4000 万元贷款，期限六个月，并由重庆渝创为此笔贷款提供质押担保，我公司与重庆渝创签订股权质押补充协议，约定继续以我公司持有的全部瑞斯康达法人股（共计59,927,398 股）为该笔 4000 万元的担保向重庆渝创提供质押反担保。截止报告期末，公司担保责

16、任尚未履行完毕。报告期内，公司发生的担保总额为72,500万元，占公司2010年度经审计净资产的49.02%；截止本报告期末，公司尚未履行完毕的担保总,-,-,8,、,额42,000 万元，占公司2010年度经审计净资产的28.40%。截止报告期末,公司没有逾期担保的情况，没有涉及诉讼和仲裁的对外担保。（四）公司募集资金使用内部控制情况公司建立有募集资金管理制度。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。（五）重大投资的内部控制情况公司章程明确规定了重大投资的原则、审批权限和决策程序等。报告期内，为项目拓展需要，经董事会五届第十一次会议审议通过，公司联合全资子公司深

17、圳市中住汇智实业有限公司投资设立了重庆重实房地产开发有限公司，注册资本1000万元；经董事会五届第十六次会议审议通过，公司对全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司增加注册资本，从4980万元增加到5000万元；联合全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司按比例对子公司重庆重实房地产开发有限公司增加注册资本，从1000万元增加到5000万元。以上投资活动按决策权限，履行了规范的决策程序。（六）公司信息披露的内部控制情况公司严格执行已经建立重大信息内部报告制度投资者关系管理制度和已经修订完善公司信息披露管理制度等制度。公司公开披露的信息文稿，在相关业务部门或单位协助下，由董事会办公室（证券部）及证券事务

18、代表负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择中国证券报证券日报、证券时报、巨潮网站作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先,-,-,9,、,、,在上述指定媒体披露。公司董事会办公室（证券部）负责回答投资者所提的各种关于公司的问题、认真解决投资者互动平台的提问，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。2010年公司根据最新的监管规范，进一步了建立内幕信息管理制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等,加强和严格了重大信息管理,明确内幕信息知情人和外部信息使用人的保密义务,对违反有关规定明确了有关处罚措施。2010年公司披露的信息没有

19、出现重大遗漏和偏差。五、公司内部控制存在的问题及整改计划2010年公司在内部控制体系建设和实际运营方面开展了力所能及的工作，没有出现重大的内控问题。但由于内在管理水平的限制，公司还存在有管理制度不够细化及有些制度流程与实际运行仍存在脱节的问题，特别是部分子企业在具体制度执行方面仍存在偏差，公司内部控制体系需要继续细化完善，运营层面需要进一步加强，公司将继续修订细化有关制度和工作流程，加强职能部门和员工队伍建设，继续推进企业风险管理工作，使内控体系对公司正常运营的保障发挥更好的作用。六、公司内部控制情况的总体评价结合企业自身的特点,公司已建立并进一步完善了内部控制制度、工作流程和必要的组织机构,内部控制体系基本健全。2010年公司内部控制体系未发现重大缺陷，并对年度各项经营活动的正常有序进行起到了较好地保障作用，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。,-,-,10,重庆国际实业投资股份有限公司董事会二一一年二月二十八日,-,-,11,