600635_2012大众公用公开发行公司债券募集说明书.ppt

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1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司Shanghai Dazhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd.（上海市浦东新区商城路 518 号）公开发行公司债券募集说明书（封卷稿）,股票简称：大众公用,股票代码：600635,保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98号,二一一年十二月,日,、,发行人声明,本募集说明书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号公开发行公司债券募集说明书及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。,本

2、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及,其摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的

3、变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者，均视作同意本募集说明书、债券受托管理协议和债券持有人会议规则对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。,除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审

4、慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。,1,重大事项提示,一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为472,567.36万元（截至2011年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,618.03万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2011年9月30日，发行人母公司资产负债率为31.13%，合并口径资产负债率为53.64%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、

5、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，以及本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。,三、发行人母公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,238.50万元、-1,921.63万元、-3,656.97万元和-1,456.83万元

6、。母公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要是由于母公司为投资控股型公司，经营活动主要以对各子公司及投资项目的日常管理为主，经营活动现金流主要以员工工资和公司日常运营支出为主。,四、发行人合并口径下2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月分别实现投资收益35,177.91万元、37,298.99万元、43,422.83万元、83,926.07万元。投资收益为公司利润的重要来源之一，占比较大。发行人的投资收益主要为对大众交通和深创投的长期股权投资收益以及对环境市政板块的部分BT/BOT项目的投资收益。未来，如果长期股权投资单位经营状况发生变化，将对公司盈利能力造成不确定性。

7、,五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，且为浮动利率债券，市场利率的,2,波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。,六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。,七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利和义务

8、的约定。,八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。,九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对

9、本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。,在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。,如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。,中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站,3,（）及上海证券交易所网站()予以公告。

10、,4,目,释,目,录,录.5义.7第一节 本次发行概况.10一、本期债券发行的基本情况.10二、本期债券发行及上市安排.13三、本期债券发行的有关机构.13四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.16第二节 风险因素.17一、与本期债券相关的投资风险.17二、发行人的相关风险.18第三节 发行人资信情况.23一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况.23二、信用评级报告的主要事项.23三、公司的资信状况.25第四节 偿债计划及其他保障措施.27一、偿债计划.27二、偿债保障措施.29三、违约责任.30第五节 债券持有人会议.32一、债券持有人行使权利的形式.32二、债券持有人会议规

11、则的主要内容.32第六节 债券受托管理人.43一、债券受托管理人的聘任.43二、债券受托管理协议的主要内容.43第七节 发行人基本情况.55一、发行人基本情况.55二、发行人的设立、上市及股本变化情况.555,三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况.60四、发行人的组织结构及权益投资情况.60五、发行人的控股股东及实际控制人情况.66六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.69七、发行人的主要业务.72第八节 财务会计信息.89一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.89二、最近三年及一期财务报表的审计情况.89三、最近三年及一期财务会计资料.89四、管理层讨论与分析.99五、本

12、次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.126第九节 本次募集资金运用.128一、本期债券募集资金数额.128二、本期债券募集资金运用计划.128三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.128第十节 其他重要事项.131一、最近一期期末对外担保情况.131二、未决诉讼或仲裁事项.131第十一节 董事及有关中介机构声明.132第十二节 备查文件.140,6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,发行人、本公司、公司、大众公用,上海大众公用事业（集团）股份有限公司,公司债券本期债券、本期公司债券计息周期证券登记机构交易日募集说明书募集说明书摘要发行公告本次发行试点办法债券持有人债券持有人

13、会议规则债券受托管理协议董事会监事会股东大会,指指指指指指指指,依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券本次发行规模为不超过人民币 18 亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011 年公司债券本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止本期债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海证券交易所的营业日发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要发行人根据有关法律、法规为

14、发行本期债券而制作的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券发行公告本期债券的公开发行公司债券发行试点办法通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011年公司债券债券持有人会议规则上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011年公司债券受托管理协议上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事会上海大众公用事业（集团）股份有限公司股东大7,指,指,指,指,指,指,指,指,指,会,上交所中国证监会、证监会公司法证券法A 股海通证券、保荐人、主承销商、债券受托管理人中诚信、评

15、级机构立信金茂凯德、发行人律师最近三年及一期、报告期工作日法定节假日和/或休息日元浦东大众大众科创大众企管燃气集团大众交通大众燃气大众燃气投资大众市政,指指指指指指指指指指指指,上海证券交易所中国证券监督管理委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票海通证券股份有限公司中诚信证券评估有限公司立信会计师事务所有限公司上海金茂凯德律师事务所2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年指北京市的商业银行的对公营业日（法定节假日和/或休息日）指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括

16、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）人民币元，特别注明的除外上海浦东大众出租汽车股份有限公司，系上海大众公用事业（集团）股份有限公司前身上海大众科技创业（集团）股份有限公司，系上海大众公用事业（集团）股份有限公司前身上海大众企业管理有限公司上海燃气（集团）有限公司大众交通（集团）股份有限公司上海大众燃气有限公司上海大众燃气投资发展有限公司上海大众市政发展有限公司8,指,指,指,指,指,指,指,大众环境大众资本大众保险无锡大众南通大众燃气萧山污水处理项目萧山污水处理厂翔殷路隧道翔殷路隧道建设公司嘉定污水处理厂徐州源泉崇明燃气南昌燃气深创投松芝股份兴业证券BT 项目BO

17、T 项目第一财经东方传媒COD排放标准2A/O接触过滤,指指指指指指指指指指指指指指指指指,上海大众环境产业有限公司上海大众集团资本股权投资有限公司大众保险股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司南通大众燃气有限公司杭州萧山钱塘污水处理项目杭州萧山东片大型污水处理厂上海市翔殷路隧道上海翔殷路隧道建设发展有限公司上海大众嘉定污水处理有限公司徐州大众源泉环境产业有限公司上海大众燃气崇明有限公司南昌市燃气有限公司深圳市创新投资集团有限公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司兴业证券股份有限公司Build Transfer（建设转让）形式的简称Build-Operate-Transfer（建设经营转让）形

18、式的简称上海第一财经传媒有限公司上海东方传媒集团有限公司Chemical Oxygen Demand，化学需氧量城镇污水处理厂污染物排放标准Anaerobic-Anoxic-Oxic，厌氧-缺氧-好氧法，一种生物脱氮除磷工艺水中加入混凝剂经混凝后直接进入滤池进行接触凝聚，从而把水中悬浮物去掉的方法,注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。9,、,第一节 本次发行概况,一、本期债券发行的基本情况,（一）本次发行的核准情况,2011 年 10 月 21 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合公司债券发行条件的议案

19、、关于发行公司债券的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案和关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案，并提交公司 2011 年临时股东大会审议。,2011 年 11 月 9 日，公司 2011 年临时股东大会审议通过了上述第八届董事会第五次会议提交的四项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。,2011 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司,债券发行方案的议案，逐条审议通过了本期债券的具体方案。,上述董事会决议公告和股东大会决议公告已披露于上交所网站,（

20、）并已分别刊登在 2011 年 10 月 24 日、2011 年 11 月 10 日的,中国证券报、上海证券报和证券时报。,经中国证监会于 2011 年 12 月 26 日签发的“证监许可20112079 号”文核准，,公司获准向社会公开发行面值不超过 18 亿元的公司债券。,（二）本期债券基本条款,1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011 年公司债券。,2、发行规模：本次发行债券总额为人民币 16 亿元。,3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。,4、债券品种和期限：本期债券为 6 年期浮动利率债券。,10,5、债券利率及确定方式：本期债券的票面

21、利率为基准利率加上基本利差。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业,拆放利率网（www.shibor.org）上公布的 1 周 Shibor（1W）在当期起息日前 120个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前 120 个工作日 1 周 Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前 120 个工作日 1 周 Shibor（1W）的算术平均值。各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在本期债券存续期内固定不变。,6、

22、担保方式：本期债券为无担保债券。,7、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级,为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。,8、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。,9、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。,10、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东,优先配售。,11、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.6%。,12、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承,销。,13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载

23、。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。,14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。,15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者,11,截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额票面年利率（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。,16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2012 年 1

24、月 6 日，起息日为,本期债券存续期内每年的 1 月 6 日和 7 月 6 日。,17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公,司的相关规定执行。,在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期,债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。,18、付息日：本期债券付息日为2012年至2017年每年的7月6日和2013年至,2018年每年的1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。,19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司,的相关规定执行。,在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债

25、券持有人，均有权获得所持本期,债券的本金及最后一期利息。,20、兑付日：本期债券兑付日为2018年1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。,21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中 11,亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金。,22、拟上市地：上海证券交易所。,23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债,券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。,24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请

26、尚需,12,相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2012 年 1 月 4 日。发行首日：2012 年 1 月 6 日。预计发行期限：2012 年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 10 日。网上申购日：2012 年 1 月 6 日。网下认购期：2012 年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 10 日。（二）本期债券上市安排本次发行结束后，

27、发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。三、本期债券发行的有关机构（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司法定代表人：杨国平,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,上海市浦东新区商城路 518 号上海市闵行区吴中路 699 号上海大众美林阁大酒店 7 楼曹菁、赵煜021-64466666-7703、7732021-64288727,（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司13,法定代表人：王开国,住所：联系地址：,上海市淮海中路 98 号北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层,项目主办人：罗丽

28、娜、胡天一项目组成员：吴斌、陆晓静、刘炎华,联系电话：传真：,010-88027899010-88027190,（三）分销商1、民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18层北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层吉爱玲、李加生010-85127601、010-85127686010-85127929,2、恒泰证券股份有限公司法定代表人：庞介民,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦

29、22 楼汪夏如0755-820334810755-82032850,3、信达证券股份有限公司法定代表人：高冠江,住所：联系地址：联系人：,北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 4 层周涛、刘洋14,联系电话：传真：,010-63081063、010-63081062010-63081061,（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所,负责人：住所：联系地址：经办律师：联系电话：传真：,李昌道上海市九江路 399 号 610 室 D 座上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13F李志强、宋正奇、任真021-63872000-1071、104702

30、1-63353272,（五）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟,住所：联系地址：,上海市南京东路 61 号 4 楼上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4F,经办会计师：周琪、潘莉华、饶海兵、林盛宇,联系电话：传真：,021-63391166021-63392558,（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：关敬如,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼邵津宏、唐雯、蔡汤冬021-51019090021-51019030,（七）收款银行：交通银行上海分行第一支行,

31、账户名称：银行账户：联系人：,海通证券股份有限公司310066726018150002272李雯雯15,联系电话：传真：,010-88027195010-88027190、010-88027175、010-88026691,（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：张育军,住所：联系电话：传真：,上海市浦东南路 528 号021-68808888021-68800006,（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬,住所：联系电话：传真：,上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼021-38874800021-58754185,四、发行人

32、与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。16,第二节 风险因素,投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特,别认真地考虑下述各项风险因素。,一、与本期债券相关的投资风险,（一）利率风险,受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采取浮动利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，投资者投资本期债券的收益水平将会随着基准利率的变化波动。,（二）流

33、动性风险,本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。,（三）偿付风险,本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。,（四）本期债券安排所特有的风险,发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期

34、债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。,17,（五）资信风险,发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。,（六）评级风险,本期债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA+，评定本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对发行

35、人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。,二、发行人的相关风险,（一）财务风险,1、债务结构风险,公司主要通过短期债务融资，长期债务偏少，导致流动性负债占比较高，而同期资产则主要集中于非流动性资产，资产与债务期限结构匹配程度较低。截至,2011年9月30日，母公司口径下流动比率和速动比率分别为0.41和0.41，合并口径下流动比率和速动比率分别为0.46和0.34，处于较低水平。公司的流动负债规模较大，存在一定的集中偿付压力。

36、,假设以 2011 年 9 月 30 日为基准日，本期债券全部发行完毕后，募集资金将部分用于偿还短期债务，流动负债将得到降低，母公司口径下的流动比率将从 0.41 提高到 3.17，流动负债占负债总额的比重将由 88.18%降至 17.21%；合并口径下的流动比率将从 0.46 提高到 0.97，流动负债占负债总额的比重将由,62.90%降至 37.92%。公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。,2、资本性支出的风险,18,未来3-5年，公司资本性支出主要集中于城市燃气板块和环境市政板块，重点投资于上海城市燃气管道新建和改造工程和国内重点区域的污水处理项目等，上述资本性支出计划的实施

37、将可能加重公司的财务负担。,3、投资收益占比较大的风险,投资收益是公司利润的重要来源之一，合并口径下 2008 年至 2010 年的投资收益分别为 26,678.90 万元、25,522.81 万元、42,237.26 万元，2011 年 1-9 月的投资收益为 41,807.89 万元。公司的投资收益主要是对大众交通和深创投的长期股权投资收益以及对萧山污水处理等环境市政板块的 BT/BOT 项目投资收益。如果外部宏观经济不景气、环境市政板块新项目减少，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成不利影响。,（二）经营风险,1、城市燃气板块,（1）定价政策风险,截至 2010 年末，公司城

38、市燃气板块的主营业务收入达到 281,741.47 万元，占公司主营业务收入的 80.41%。公司在城市燃气板块的核心企业是上海大众燃气有限公司，近几年业务收入保持稳步增长，但由于目前面向居民的燃气销售价格仍由政府统一设定，公司自身对于终端的燃气售价和上游的购气成本都没有控制权，因此盈利水平受政策影响较大，如果政府压缩上下游价差则将会对燃气供应企业的盈利能力产生较大影响。此外，由于燃气市场处于稳定发展期，行业盈利水平的上升空间相对不大。受定价方式的影响，城市燃气业务利润的主要来自于工商用户，而工商用户易受到宏观经济形势影响，如果宏观经济形势发生负面变化，则将对发行人在城市燃气业务的盈利能力产生

39、不利影响。,（2）安全生产风险,除燃气销售外，公司还从事部分城市燃气管道施工，易受到众多不确定因素影响，近年来，随着燃气管道施工安全标准的不断提高，公司面临较大安全生产压力。如果出现非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患，或因管道自身配套设施不完善、部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故，造,19,成气源泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等，将对公司经营造成重大负面影响。本公司近年来一直重视安全生产工作，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响公司正常的生产经营和良好的社会形象。,2、城市交通板块,（

40、1）燃油价格上升风险,公司在城市交通板块的投资收益来自其联营企业大众交通。2008-2010 年,度，公司对大众交通的长期股权投资收益达到 9,210.80 万元、8,487.61 万元和20,357.52 万元。由于燃油价格的持续攀升，而城市公共交通定价（如公交票价和出租车价格）由政府主导并保持其一定社会公益性，本板块业务的盈利上升空间可能较小。,（2）其他交通工具竞争风险,随着我国居民收入的提高，我国汽车保有量快速增加，家庭自有轿车比率大幅提高。同时随着城市公共交通设施的完善，特别是轨道交通覆盖面的不断扩大，将会对出租车行业产生一定影响，公司该业务板块的盈利情况也可能会受一定影响。,3、环

41、境市政板块,（1）项目建设风险,公司环境市政板块包含部分环境市政工程的建设。环境市政工程一般建设周期较长、投资规模大。在项目建设过程中如出现不可抗力事件或不可抗因素，则有可能导致施工期延长，使项目实际投资超出预算，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。,（2）项目回购风险,公司环境市政板块中的 BT/BOT 项目均已进入投资回收期，目前各项目回款情况均处于正常状态，回款资金均来自项目地的财政收入。但由于近年来，国家实行积极的财政政策，各级地方政府的财政支出均有较大幅度的增加，且,20,由于目前宏观经济平稳运行面临复杂形势、经济结构调整压力加大，各级地方政府的财政收

42、入要实现较大幅度增长存在不确定性，面临着一定的财政收支矛盾，因此可能出现某些地方政府财力不足的情况。如果项目地政府财政发生困难，对上述项目的回款会造成一定影响。,4、金融创投板块,公司控股的上海大众集团资本股权投资有限公司以及参股的创投平台深圳市创新投资集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、上海兴烨创业投资有限公司以及直接参股的上海电科智能系统股份有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、上海飞田通信技术有限公司等项目经营情况良好。但是由于创投业务自身具有的高风险特质，公司在金融创投板块的投资将带来较高的投资风险，给公司在金融创投的风险控制方面带来较高的挑战。此外，发行人在金融创投板块的投

43、资收益及所持金融资产的市场价值易受资本市场波动及政策调整影响。,（三）管理风险,1、组织架构风险,公司下属子公司及联营企业较多，并拥有数家内地 A 股上市公司的股份，组织结构和管理体系日趋复杂。公司须通过相关管理制度以及派驻董事和高管人员等方式对子公司和联营公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量较多、业务多元化的情况要求公司具备较高的管理水平。如果公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属企业自身管理水平有限，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。,2、控股股东股权质押风险,截至 2011 年 9 月 30 日，上海大众企业管理有限公司持有本公

44、司 328,762,573股，其中 25,000,000 股已被质押给华夏银行上海分行，47,488,207 股已被质押给民生银行上海分行，170,000,000 股已被质押给上海银行徐汇支行。若控股股东由于经营管理不善、不能按期归还贷款，将导致该部分股权被冻结，对本公司带来负面影响。,21,（四）政策风险,由于公司主要经营和投资的产业板块城市燃气、城市交通和环境市政均属于公用事业，具有经济效益性和社会公益性的双重特征，因此公司这些业务的发展程度和盈利水平都将面临一定的政策风险。政策风险主要来自政府对于燃气价格和城市出租车运价的定价机制，出租车行业的特许经营政策，以及对于污水处理项目等环境产业

45、的相关财政补贴、免税政策等。2002 年，国家出台了关于加快市政公用行业市场化进程的意见，标志着市政公用行业开始步入市场化，引入市场竞争机制。随着市场化改革的进一步深入，原有的市政公用事业的保护性政策可能会逐步减少，这将给公司的公用事业经营发展、盈利能力增强提出更高的要求，带来更大的挑战。,22,除,、,第三节 发行人资信情况,一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况,发行人聘请了中诚信对发行人及本期债券进行评级。根据信用等级通知书（信评委函字2011046 号），发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。,二、信用评级报告的主要事项,（一）信用评级结论及标识所代表的涵

46、义,中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为,AA+，评级展望为稳定。,中诚信将公司主体长期信用等级划分成 9 级，AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA 级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA 级表示债券信用质量很高，信用风险很低。,（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险,中诚信肯定了公司在燃气销售上具备的区域垄断地位，公司业已形成的多元化业务结构使得有助于发挥各业务板

47、块的协同效应，其经营的燃气、交通和环境市政业务投资回报稳定，现金获取能力较强等有利的评级因素。与此同时，中诚信也关注到受定价机制影响公司主业盈利空间相对有限、短期偿债压力较大和资本支出压力加大等不利因素可能对公司未来信用品质产生的影响。,1、正面,（1）行业垄断特性。公司经营的燃气业务具有公用事业特征，在其主要经,营区域内地位稳固，不存在明显竞争压力。,（2）业务结构逐步优化。经过多年发展，公司逐步形成了以公用事业（包,23,括燃气、交通、环境市政）为核心、金融创投为辅的多元化业务格局。各业务板块具有不同的盈利特征，可形成协同互补效应，并在一定程度上可提升公司整体的抗风险能力。,（3）现金获取

48、能力较强。公司经营的燃气、交通、环境市政业务具有的行,业特征决定了其市场回报较稳定，具备稳定的现金获取能力。,2、关注,（1）主营业务盈利空间提升相对有限。由于公司主要从事公用事业，燃气,价格、交通运价均受政府严格管制，利润提升空间相对有限。,（2）债务期限结构仍待优化。公司短期债务占比较高，由于公司主要业务经营呈前期投资大，投资回报期长的特点，其以短期债务为主的债务期限结构匹配度不足，不利其财务结构的稳定，也加大了短期偿债风险。,（3）资本支出较多，资金压力加大。未来几年公司仍将重点投资于天然气管网改造以及环境板块，上述资本投入将为公司带来一定的资金压力。,（三）跟踪评级的有关安排,根据中国

49、证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。,在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、

50、分析并发布不定期跟踪评级结果。,如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级,24,暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（）及上海证券交易所网站()予以公告。三、公司的资信状况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2011 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 24.57 亿元，已使用额度为 6.85 亿元。（二）近三年与主要客户业务往来履约