600749_ 西藏旅游募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、证券代码：600749,证券简称：西藏旅游,公告编号：临 2012-005 号,西藏旅游股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可【2011】518 号)，公司于 2011 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）24,137,931股，每股面值 1.00 元，发行价格 14.50 元/股，募集资金总额为人民币 349,999,999.50 元，扣除相关

2、发行费用人民币 19,969,999.95 元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 330,029,999.55 元。该资金已于 2011 年 4 月 25 日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具 XYZH/2010CDA5051 号验资报告。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。根据上市公司证券发行管理办法、上市公司募集资金管理规定以及西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度（修订）的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，对募集资

3、金实行专户存储。截至报告期末，公司已使用募集资金133,514,383.10 元，募集资金专用账户余额 196,515,616.45 元。二、募集资金管理情况公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定要求，修订了西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。公司于 2011 年 5 月 5 日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的募集资金专户存储三方监管协议（相关公告刊登在 2011 年 5 月 7 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所 http:/网站）。公司募集资金专户存

4、储三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照募集资金三方监管协议的规定履行了相关职责。,公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批,审批权限比照公,司章程等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范,围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过公司章程规定,的董事会职权范围的，报股东大会审议。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：“募集,资金使用情况对照表”。,2、募投项目先期投入及置换情况,公司本次非公开发行预案第四

5、部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，,公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投,入资金予以置换。,公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至 2011 年 4 月,30 日已投入金额为 10,079,140.13 元。,公司于 2011 年 6 月 28 日第五届董事会第十三次会议审议通过了关于以募集资金置换,预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司以募集资金 10,000,000.00 元置换,募投项目先期投入的 10,079,140.13 元资金。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任,公司审核出具 XY

6、ZH/2010CDA5057 号关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报,告，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份,有限公司发表核查意见。,（详见 2011 年 6 月 30 日在上海证券交易所 http:/网站公告的 关,于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告。,3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况,公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 3200 万元。,公司第五届董事会第十三次会议于 2011 年 6 月 28 日审议通过了关于用部分闲置募集,资金暂时补充流动资金 3200 万元的议案，会议同意公司在不影响募集资金项目

7、建设和募,集资金使用计划的前提下，将 3200 万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董,事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期后及时、足额归还至募集资金专用账户。该事项业,经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发,表核查意见。（详见 2011 年 6 月 30 日在上海证券交易所 http:/网站公告,的 关于以部分闲置募集资金补充流动资金的公告。,公司已于 2011 年 12 月 23 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 3,200 万元全部归还,至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。本次使用募集资金补充流,通资金未超过

8、使用期限，符合相关法规及公司制度的规定。,公司第五届董事会第十七次会议于 2011 年 12 月 29 日审议通过了关于继续使用部分,闲置募集资金补充流动资金议案，会议同意为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少,财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正,常进行的前提下，公司拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 3200,万元，占公司募集资金净额的 9.7，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。,公司将严格按照相关法规和规章使用该资金，并承诺于到期后，公司将及时、足额归还至募,集资金专用账户该事项业经公司独立董事发表独立意见

9、、监事会发表监事会意见、保荐机构,东吴证券股份有限公司发表核查意见。（详见 2011 年 12 月 29 日在上海证券交易所,http:/网站公告的 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公,告。,截止报告日，公司以闲置募集资金 3,200 万元补充流动资金。,4、募集资金使用的其他情况,截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。,四、变更募投项目的资金使用情况,报告期内，公司无变更募投项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披,露的情况。不存在募集资金违规管理情况。,特此公告。,西藏旅游股份有

10、限公司董事会,2012 年 4 月 22 日,0,0,无,附表：募集资金使用情况对照表2011 年 12 月 31 日,编制单位：西藏旅游股份有限公司,金额单位：人民币元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,330,029,999.55无不适用,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,133,514,383.10133,514,383.10,截止期,已变,末累计,截止期,承诺投资项目,更项目（含部分变,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截止期末承诺投入金额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额（2）,投入金额与承诺投入金额的差额（3）,末投入进度（%）

11、（4）=（2）/,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的收益,是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,更）,=（2）（1）,（1）,西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程,无,330,029,999.55,330,029,999.55,140,000,000.00,133,514,383.10,133,514,383.10,-6,485,616.9,89,是,否,合计,330,029,999.55,330,029,999.55,140,000,000.00,133,514,383.10,133,514,383.10,-6,485,616.9,89,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化

12、的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,不适用不适用10,000,000.0032,000,000.00不适用,核查报告,东吴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度等有关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）对

13、西藏旅游2011年度募集资金存放与使用情况核查意见如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可2011518号文关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复核准，西藏旅游通过非公开发行人民币普通股24,137,931股，每股价格14.50元，募集资金总额349,999,999.50元，扣除各项发行费用19,969,999.95元后，公司募集资金净额为人民币330,029,999.55元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证，并由其出具XYZH/2010CDA5051号验资报告。公司募集资金进行了专户存储，并签署了三方监管协议。截至2011年12月

14、31日，公司募集资金存储情况如下：单位：元,账户名称阿里神山圣湖建设项目,开户银行中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行,账号54001023636053014387,账户余额196,515,616.45,二、募集资金管理情况根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定要求，公司修订了西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批,审批权限比照公司章程等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会

15、授权范围的，报董事会审议；凡超过公司章程规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。,0,0,无,三、募集资金实际使用情况1、募集资金具体使用情况如下表：单位：元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,330,029,999.55无不适用,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,133,514,383.10133,514,383.10,承诺投资项目,已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截止期末承诺投入金额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额（2）,截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）（1）,截止期末投入进度（%）（

16、4）=（2）/（1）,项达预可用态期,目到定使状日,本年度实现的收益,是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,西藏阿里神山圣湖,旅游开发项目一期,无,330,029,999.55,330,029,999.55,140,000,000.00,133,514,383.10,133,514,383.10,-6,485,616.9,89,是,否,工程,合计,330,029,999.55,330,029,999.55,140,000,000.00,133,514,383.10,133,514,383.10,-6,485,616.9,89,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投

17、资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,不适用不适用10,000,000.0032,000,000.00不适用,闲置募集资金暂时,2、募投项目先期投入及置换情况,2011年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于以募集资金置换预,先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司以募集资金10,000,000.00元置换募投,项目先期投入的10,079,140.13元资金。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审,核出具XYZH/2010CDA5057号关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告，,公司独

18、立董事、监事会、东吴证券均明确发表了同意意见。,3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2011年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于用部分闲置募集资,金暂时补充流动资金3200万元的议案，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使,用计划的前提下，将3200万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通,过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、东吴证券均明确发表了同意意见。2011年,12月23日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金3,200万元全部归还至募集资金专户。,2011年12月29日，公司第五届董事会第十七次会议于审议通过了关于继续使用部分

19、,闲置募集资金补充流动资金议案，同意继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不,超过3200万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司独立董事、监事会、,东吴证券均明确发表了同意意见。,截止报告日，公司以闲置募集资金3,200万元补充流动资金。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募,集资金管理违规情形。,六、保荐人核查意见,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对西藏旅游募集资金的存,放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。西藏旅游严格执行募集资金专户存储制,度，有效地执行三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相,关法律法规的情形。保荐人对西藏旅游 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,（此页无正文，为东吴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页）,保荐代表人：_王学军,_阮金阳,东吴证券股份有限公司,年,月,日,