实 益 达：独立董事2011年度履职情况报告.ppt

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1、深圳市实益达科技股份有限公司独立董事二一一年度履职情况报告根据深圳证监局关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知（深证局公司字201227号）以及公司独立董事工作细则的相关规定，深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度公司独立董事履行职责情况报告如下：一、出席董事会及股东大会的情况公司第二届董事会有4名独立董事，达到了董事会总人数11名的三分之一以上，公司第三届董事会有4名独立董事，达到了董事会总人数9人的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。董事会于2011年6月3日召开2011年第一次临时股东大会，选举李汉国先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生为第三

2、届董事会独立董事。2011年度，公司共召开7次董事会会议（其中第二届董事会3次，第三届董事会4次）和3次股东大会（分别为2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会、2011年度第二次临时股东大会），独立董事出席会议的情况如下：,独立董事姓名,本年度应 现场出出席董事 席董事会次数 会次数,以通讯方式参加董事会次数,委托出席董事会次数,缺席董事会次数,是否连续两次未亲自出席董事会会议,列席股东大会次数,李汉国,7,4,3,0,0,否,3,胡,宜,7,2,3,2,0,否,3,唐忠诚陶向南,74,31,33,10,00,否否,31,2011年度，公司独立董事能按照公司法、证券法、上市公司治

3、理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作细则的有关规定，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，对董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。二、2011年度发表独立意见的情况2011年度独立董事对以下事项发表了独立意见：1、在2011年2月24日召开的第二届董事会第十九次会议上发表了如下独立意,见：,（1）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的

4、通知（证监发2005120号）以及公司章程等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况进行核查，并发表独立意见如下：,1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保、违规担保等情况；,2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（2）对公司2010年度关联交易事项的独立意见经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。（3）关于续聘会计师事务所的独立意见,经核查，立信大华会计师事务所有限公司具有证券从

5、业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计工作的连 续性，同意继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构。,（4）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,（5）独立董事关于公司董事及高级管理人员2010年度薪酬的独立意见经核查，

6、2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。,（6）独立董事关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立,意见,根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2010年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，并发表独立意见如下：,公司目前经营规模呈快速成长趋势，且公司于2010年9月实施了2010年半年度利润分配，所以董事会拟定本次不进行现金分红，公司拟实施每10股转增2股的资本公积金转增本方案。我

7、们认为该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司长远发展的需要，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，同意提交2010年度股东大会审议。,2、在2011年5月17日召开的第二届董事会第二十一次会议上根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：,（1）本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。,（2）独立董

8、事候选人李汉国先生、唐忠诚先生、胡宜女士、陶向南先生不存在公司法第147条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，且在本公司连任时间均未达到6年，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。,（3）我们同意上述9名董事候选人（其中4名独立董事候选人）的提名，并同意将关于董事会换届选举的议案提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。,3、在2011年6月3日召开的第三届董事会第一次会议上发表了如下独立意,见：,（1）经审阅高级

9、管理人员候选人履历资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有公司法第147条规定的,情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，任职资格合法。,（2）高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合国家法律、法规,及公司章程有关规定。,（3）我们同意聘任乔昕先生为公司总经理、宋东红先生为公司副总经理、,吕培荣先生为公司财务负责人兼董事会秘书。,4、在2011年8月25日召开的第三届董事会第二次会议上发表了如下独立意,见：,（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累

10、计至2011年6月30 日的对外担保、违规担保等情况；,（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。三、董事会专门委员会工作的情况,公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。2011年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：,1、董事会审计委员会履职情况,报告期内，审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开了七次会议，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排

11、，对审计部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。,2、董事会战略委员会履职情况,报告期内董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会召开了两次会议，讨论了公司未来发展和投资计划，为公司下一步发展做出指示和要求。,3、董事会提名委员会履职情况,报告期内董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报,告期内，提名委员会召开了两次会议，对新一届董事候选人和新一届高级管理人员的任职资格等情况进行认真审查，在征得被提名人同意后，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管

12、理人员人选的建议。4、董事会薪酬委员会履职情况报告期内董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪酬委员会召开了一次会议，对公司现行的董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案进行了合理审核，认为公司现行董事、高级管理人员的薪酬与考评标准相对合理，符合公司发展现状。四、独立董事现场办公和了解、检查情况2011年度，公司独立董事分别利用到公司参加董事会和股东大会的机会，到公司相关部门、生产车间了解生产经营相关情况，积极与董监高展开交流与沟通，及时掌握公司经营动态。2011年度独立董事现场办公情况如下：,时间,具体事项,地点,人员,听取公司管理层关于2010年度生产,2011年1

13、月4日,经营情况与重大事项的进展情况，与年审会计师沟通，了解预审情况，,深圳总部,李汉国、胡宜、唐忠诚,同时审阅财务会计报表等,2011年2月15日,与年审会计师沟通，同时再次审阅财务报表等,深圳总部,李汉国、胡宜、唐忠诚,听取审计部年度工作总结及计划，,2011年2月22日,对年度审计工作的总结报告、聘任,深圳总部,李汉国、唐忠诚,会计师事务所等事项发表意见,2011年2月24日2011年5月17日2011年6月3日2011年8月25日,审核公司年报，检查公司生产日常经营及规范运作情况等换届选举，检查公司内部审计情况等选聘高管人员，检查公司规范运作情况等审核半年报，了解日常生产经营及对外投资

14、情况,深圳总部深圳总部深圳总部深圳总部,李汉国、唐忠诚李汉国、胡宜李汉国、唐忠诚李汉国、胡宜、唐忠诚、陶向南,五、独立董事建议被采纳情况报告期内，独立董事向公司提出加强内部审计机构建设的建议，得到公司重视和采纳。目前内审机构及人员得到充实和加强，内审业务水平得到进一步规范提高。,六、提议召开董事会、聘用（解聘）会计师事务所情况,报告期内，公司独立董事未提议召开董事会，也未提议聘用和解聘会计师事,务所。,七、独立聘请外部审计机构、咨询机构情况,报告期内，公司独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。八、独立董事与董事、监事、高管人员、内审部门、会计师的沟通情况公司独立董事与公司董事、监事、高管人

15、员能够及时保持沟通，不存在无法联系的情形。公司内审部门作为董事会审计委员会的下设日常职能部门，与独立董事能够随时保持沟通。年报审计期间，独立董事认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，能够按照独立董事年报工作制度相关要求，与年审会计师进行充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。,九、在保护投资者权益方面所做的工作,1、对公司内控情况和法人治理结构的监督,2011年度独立董事除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大

16、事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。,2、公司信息披露情况,公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照深交所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定和信息披露制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开

17、，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。,3、对公司内部审计的监督,根据公司独立董事工作细则的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后亲临现场向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。,4、自身学习情况,为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，公司独立董事认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。,十、联系方式,独立董事李汉国电子邮箱地址：独立董事胡宜电子邮箱地址：独立董事唐忠诚电子邮箱地址：独立董事：陶向南电子邮箱地址：,深圳市实益达科技股份有限公司,独立董事李汉国、胡宜、唐忠诚、陶向南,2012年3月22日,