600635_2012大众公用公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司Shanghai Dazhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd.（上海市浦东新区商城路 518 号）公开发行公司债券募集说明书摘要（封卷稿）,股票简称：大众公用,股票代码：600635,保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98号,二一一年十二月,日,发行人声明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全文的各部分内容。上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资

2、者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明,书相同。,1,重大事项提示,一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为472,567.36万元（截至2011年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,618.03万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2011年9月30日，发行人母公司资产负债率为31.13%，合并口径资产负债率为

3、53.64%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，以及本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。,三、发行人母公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月经营活动产生的现金流量

4、净额分别为-2,238.50万元、-1,921.63万元、-3,656.97万元和-1,456.83万元。母公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要是由于母公司为投资控股型公司，经营活动主要以对各子公司及投资项目的日常管理为主，经营活动现金流主要以员工工资和公司日常运营支出为主。,四、发行人合并口径下2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月分别实现投资收益35,177.91万元、37,298.99万元、43,422.83万元、83,926.07万元。投资收益为公司利润的重要来源之一，占比较大。发行人的投资收益主要为对大众交通和深创投的长期股权投资收益以及对环境市政板块的部

5、分BT/BOT项目的投资收益。未来，如果长期股权投资单位经营状况发生变化，将对公司盈利能力造成不确定性。,五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，且为浮动利率债券，市场利率的,2,波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。,六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。,七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债

6、券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、债券受托管理协议对本期债券各项权利和义务的约定。,八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。,九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券

7、存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。,在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。,如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

8、,中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站,3,（）及上海证券交易所网站()予以公告。,4,目,目,录,录.5第一节 本次发行概况.6一、本期债券发行的基本情况.6二、本期债券发行及上市安排.9三、本期债券发行的有关机构.9四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.12第二节 发行人资信情况.13一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况.13二、信用评级报告的主要事项.13三、公司的资信状况.15第三节 发行人基本情况.17一、发行人基本情况.17二、发行人的设立、上市及股本变化情况.17三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况.22四、发行人的组织结构及权益投资情

9、况.22五、发行人的控股股东及实际控制人情况.28六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.31七、发行人的主要业务.34第四节 财务会计信息.51一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.51二、最近三年及一期财务报表的审计情况.51三、最近三年及一期财务会计资料.51第五节 本次募集资金运用.61一、本期债券募集资金数额.61二、本期债券募集资金运用计划.61三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.62第六节 备查文件.645,、,第一节 本次发行概况,一、本期债券发行的基本情况,（一）本次发行的核准情况,2011 年 10 月 21 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于

10、公司符合公司债券发行条件的议案、关于发行公司债券的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案和关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案，并提交公司 2011 年临时股东大会审议。,2011 年 11 月 9 日，公司 2011 年临时股东大会审议通过了上述第八届董事会第五次会议提交的四项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。,2011 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司,债券发行方案的议案，逐条审议通过了本期债券的具体方案。,上述董事会决议公告和股东大会

11、决议公告已披露于上交所网站,（）并已分别刊登在 2011 年 10 月 24 日、2011 年 11 月 10 日的,中国证券报、上海证券报和证券时报。,经中国证监会于 2011 年 12 月 26 日签发的“证监许可20112079 号”文核准，,公司获准向社会公开发行面值不超过 18 亿元的公司债券。,（二）本期债券基本条款,1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011 年公司债券。,2、发行规模：本次发行债券总额为人民币 16 亿元。,3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。,4、债券品种和期限：本期债券为 6 年期浮动利率债券。,5、债券利率及

12、确定方式：本期债券的票面利率为基准利率加上基本利差。,6,每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的 1 周 Shibor（1W）在当期起息日前 120个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前 120 个工作日 1 周 Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前 120 个工作日 1 周 Shibor（1W）的算术平均值。各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在本期

13、债券存续期内固定不变。,6、担保方式：本期债券为无担保债券。,7、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级,为 AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。,8、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。,9、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。,10、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东,优先配售。,11、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.6%。,12、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承,销。,13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登

14、记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。,14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。,15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额票面年利率（该计息周期,7,实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。,16、发行首日及起息日：本期债券发行

15、首日为 2012 年 1 月 6 日，起息日为,本期债券存续期内每年的 1 月 6 日和 7 月 6 日。,17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公,司的相关规定执行。,在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期,债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。,18、付息日：本期债券付息日为2012年至2017年每年的7月6日和2013年至,2018年每年的1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。,19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司,的相关规定执行。,在兑付登记日

16、当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期,债券的本金及最后一期利息。,20、兑付日：本期债券兑付日为2018年1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。,21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中 11,亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金。,22、拟上市地：上海证券交易所。,23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债,券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。,24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本

17、期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规,8,定执行。25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2012 年 1 月 4 日。发行首日：2012 年 1 月 6 日。预计发行期限：2012 年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 10 日。网上申购日：2012 年 1 月 6 日。网下认购期：2012 年 1 月 6 日至 2012 年 1 月 10 日。（二）本期债券

18、上市安排本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。三、本期债券发行的有关机构（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司法定代表人：杨国平,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,上海市浦东新区商城路 518 号上海市闵行区吴中路 699 号上海大众美林阁大酒店 7 楼曹菁、赵煜021-64466666-7703、7732021-64288727,（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司9,法定代表人：王开国,住所：联系地址：,上海市淮海中路 98 号北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23

19、 层,项目主办人：罗丽娜、胡天一项目组成员：吴斌、陆晓静、刘炎华,联系电话：传真：,010-88027899010-88027190,（三）分销商1、民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18层北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层吉爱玲、李加生010-85127601、010-85127686010-85127929,2、恒泰证券股份有限公司法定代表人：庞介民,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号广东省深圳市福田区

20、福华一路中心商务大厦 22 楼汪夏如0755-820334810755-82032850,3、信达证券股份有限公司法定代表人：高冠江,住所：联系地址：联系人：,北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 4 层周涛、刘洋10,联系电话：传真：,010-63081063、010-63081062010-63081061,（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所,负责人：住所：联系地址：经办律师：联系电话：传真：,李昌道上海市九江路 399 号 610 室 D 座上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13F李志强、宋正奇、任真021-63872000-

21、1071、1047021-63353272,（五）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟,住所：联系地址：,上海市南京东路 61 号 4 楼上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4F,经办会计师：周琪、潘莉华、饶海兵、林盛宇,联系电话：传真：,021-63391166021-63392558,（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：关敬如,住所：联系地址：联系人：联系电话：传真：,上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼邵津宏、唐雯、蔡汤冬021-51019090021-51019030,（七）收款银行：交通

22、银行上海分行第一支行,账户名称：银行账户：联系人：,海通证券股份有限公司310066726018150002272李雯雯11,联系电话：传真：,010-88027195010-88027190、010-88027175、010-88026691,（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所法定代表人：张育军,住所：联系电话：传真：,上海市浦东南路 528 号021-68808888021-68800006,（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬,住所：联系电话：传真：,上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼021-38874800021-587

23、54185,四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。12,除,、,第二节 发行人资信情况,一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况,发行人聘请了中诚信对发行人及本期债券进行评级。根据信用等级通知书（信评委函字2011046 号），发行人主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为 AA+。,二、信用评级报告的主要事项,（一）信用评级结论及标识所代表的涵义,中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券信用等级为,AA+，评级展望为稳定。

24、,中诚信将公司主体长期信用等级划分成 9 级，AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA 级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA 级表示债券信用质量很高，信用风险很低。,（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险,中诚信肯定了公司在燃气销售上具备的区域垄断地位，公司业已形成的多元化业务结构使得有助于发挥各业务板块的协同效应，其经营的燃气、交通和环境市政业务投资回报稳定，现金获取能力较强等有利的评级因素。

25、与此同时，中诚信也关注到受定价机制影响公司主业盈利空间相对有限、短期偿债压力较大和资本支出压力加大等不利因素可能对公司未来信用品质产生的影响。,1、正面,（1）行业垄断特性。公司经营的燃气业务具有公用事业特征，在其主要经,营区域内地位稳固，不存在明显竞争压力。,（2）业务结构逐步优化。经过多年发展，公司逐步形成了以公用事业（包,13,括燃气、交通、环境市政）为核心、金融创投为辅的多元化业务格局。各业务板块具有不同的盈利特征，可形成协同互补效应，并在一定程度上可提升公司整体的抗风险能力。,（3）现金获取能力较强。公司经营的燃气、交通、环境市政业务具有的行,业特征决定了其市场回报较稳定，具备稳定的

26、现金获取能力。,2、关注,（1）主营业务盈利空间提升相对有限。由于公司主要从事公用事业，燃气,价格、交通运价均受政府严格管制，利润提升空间相对有限。,（2）债务期限结构仍待优化。公司短期债务占比较高，由于公司主要业务经营呈前期投资大，投资回报期长的特点，其以短期债务为主的债务期限结构匹配度不足，不利其财务结构的稳定，也加大了短期偿债风险。,（3）资本支出较多，资金压力加大。未来几年公司仍将重点投资于天然气管网改造以及环境板块，上述资本投入将为公司带来一定的资金压力。,（三）跟踪评级的有关安排,根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注

27、明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。,在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。,如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信

28、将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级,14,暂时失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（）及上海证券交易所网站()予以公告。三、公司的资信状况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2011 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 24.57 亿元，已使用额度为 6.85 亿元。（二）近三年与主要客户业务往来履约情况公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。（三）近三年发行的债券以及偿还

29、情况最近三年公司曾发行过短期融资券，具体情况如下：,名称上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年第一期短期融资券上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年第二期短期融资券上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011 年第一期短期融资券上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2011 年第二期短期融资券,发行额度（万元）60,00050,00050,00060,000,发行时间2010/3/192010/3/302011/1/192011/4/15,期限（天）365270365270,票面利率3.17%2.83%4.55%4.75%,截至 2011 年 9 月 30 日偿还情况

30、已按期偿还已按期偿还未到期未到期,（四）本次发行后的累计公司债券余额本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过 18 亿元，占本公司 2011 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益的比例不超过 38.09%，未超过本公司最近一期末净资产的 40%。（五）公司近三年及一期有关财务指标15,1、合并报表口径,财务指标流动比率速动比率资产负债率（%）财务指标利息保障倍数贷款偿还率（%）利息偿付率（%）,2011 年9 月 30 日0.460.3453.64%2011 年 1-9 月7.29100.00100.00,2010 年12 月 31 日0.360.2756.

31、34%2010 年度4.23100.00100.00,2009 年12 月 31 日0.310.2358.21%2009 年度4.02100.00100.00,2008 年12 月 31 日0.360.2464.34%2008 年度2.82100.00100.00,2、母公司报表口径,财务指标流动比率速动比率资产负债率（%）财务指标利息保障倍数贷款偿还率（%）利息偿付率（%）,2011 年9 月 30 日0.410.4131.13%2011 年 1-9 月7.14100.00100.00,2010 年12 月 31 日0.360.3632.28%2010 年度6.91100.00100.00,

32、2009 年12 月 31 日0.400.4032.39%2009 年度4.11100.00100.00,2008 年12 月 31 日0.480.4835.61%2008 年度3.12100.00100.00,注：（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=总负债/总资产（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息16,第三节 发行人基本情况一、发行人基本情况,发行人名称英文名称注册资本注册地址法定代表人成立日期上市日期,：上海大众公用事业（集团）

33、股份有限公司：Shanghai Dazhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd.：164,486.97 万元：上海市浦东新区商城路 518 号：杨国平：1992 年 1 月 1 日：1993 年 3 月 4 日,股票简称,：大众公用,股票代码,：600635,股票上市地董事会秘书联系电话传真互联网址经营范围主营业务,：上海证券交易所：梁嘉玮：021-64466666、021-64280679：021-64288727：http:/：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营

34、）。：城市公用事业,二、发行人的设立、上市及股本变化情况（一）发行人的设立及上市上海大众公用事业（集团）股份有限公司成立于 1992 年 1 月 1 日，其前身系上海浦东大众出租汽车有限公司。成立时，浦东大众实收资本 1,400 万元，其中上海市大众出租汽车公司认股 500 万元、上海市煤气公司认股 100 万元、交通银行上海浦东分行认股 100 万元、上海申华电工联合公司认股 100 万元；17,向社会公开发行股票 600 万元。,1993 年 3 月 4 日上海浦东大众出租汽车股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。,（二）发

35、行人自首次公开发行起的股本变动情况,1993 年 6 月 18 日，浦东大众以原股本 1:1 的比例增资配股，实收资本为,1,300 万元，增资配股完成后，注册资本为 2,700 万元。,1994 年 3 月 18 日，上海市证券管理办公室出具关于对上海市浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复（沪证办（1994）022号），同意浦东大众向全体股东送 1,890 万股，即每 10 股送 7 股，在此基础上，再向全体股东配售 1,377 万股，即每 10 股配售 3 股，配股价为每股 5.2 元。经送股、配股后浦东大众股本总额扩大到 5,967 万元。,1995 年 5 月 18

36、 日，上海市证券管理办公室出具关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复（沪证办（1995）035,号）以及 1995 年 6 月 14 日，中国证监会颁发关于上海浦东大众出租汽车股,份有限公司申请配股的复审意见书（证监发审字199521 号），同意浦东大众,向全体股东配售 1,790.1 万股普通股，其中向法人股股东配售 994.5 万股，向社会公众股股东配售 795.6 万股。1995 年 9 月 1 日，上海市证券管理办公室出具,关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知（沪证办（1995）104 号），同意浦东大众向全体股东以

37、每 10 股派,发 2.00 元（含税）红利，合计金额 1,193.4 万元；同时按每 10 股派送 1 股红股，共送股 596.7 万股。截至 1995 年 8 月 15 日止，经送、配股后浦东大众股本总额为 8,353.8 万元。,1997 年 1 月 30 日，上海市证券管理办公室出具关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知（沪证司（1997）004号），同意浦东大众向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，共送红股 2,088.45 万股，经本次送股，以及 1996 年实际配股 2,506.14 万股，浦东大众股本总额增至129,483,900.00 元。,

38、18,1997 年 5 月 22 日，上海市证券管理办公室出具关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知（沪证司（1997）037 号），同意浦东大众向全体股东每 10 股派送红股 1.188 股，共送红股 1,538.27 万股，同时以资本公积金按 10:8.812 的比例转增股本，共转增股本 11,410.12 万股，经本次利润和资本公积金转增股本，浦东大众股本总额增至 258,967,800.00 元。,1998 年 5 月 12 日，上海市证券期货监督管理办公室出具关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股

39、本方案的通知（沪证司（1998）013 号），同意公司以浦东大众 1997 年末总股本25,896.78 万股为基数，按 10:3.15 的比例向全体股东派送红股，共送 8,157.4857万股；以 10:1.85 的比例用资本公积金转增股本，共转增 4,790.9043 万股，经本次送股及转增股本方案后，浦东大众股本总额增至 38,845.17 万元。,1998 年 5 月 14 日，上海市证券期货监督管理办公室出具关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司 1998 年增资配股方案的意见（沪证司1998014 号），以及 1998 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会出具关于上海浦东大

40、众出租汽车股份有限公司申请配股的批复（证监上字1998102 号），,同意浦东大众向全体股东配售 71,727,840 股普通股，其中向法人股股东配售37,198,800 股，向社会公众股股东配售 34,529,040 股。截至 1998 年 10 月 9 日止，浦东大众变更后的注册资本为人民币 460,179,540.00 元。,1999 年 6 月 18 日，浦东大众更名为上海大众科技创业（集团）股份有限,公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。,1999 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股

41、份有限公司的批复（证监公司字1999143 号），同意大众科创向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行 1,600 万股普通股，折股比例为 1.25:1，向法人股股东定向发行 1,360 万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行 240 万股。截至 1999 年 12 月 15 日止，大众科创变更后的注册资本为人民币 476,179,540.00 元。,19,0,0,2002 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知（证监发行字2002113 号），核准大众科创配售 7,000 万股普通股，其中向法

42、人股股东配售 400,624 股，向定向募集社会公众股股东配售 643,200 股，向已流通社会公众股股东配售 68,956,176 股。截至 2002 年 11 月 19 日，大众科创变更后的累计注册资本实收金额为人民币546,181,666 元。2003 年 5 月 21 日，大众科创更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。2005 年 10 月 15 日，上海市人民政府出具关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股本的通知（沪府发改核（2005）第 022 号），同意公司以公司 2004 年末总股本 546,181

43、,666 股为基数，每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，公司实际股本总额增至 710,036,166 股。截至 2005年 8 月 31 日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 710,036,166.00 元。2006 年 4 月 3 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案，同意公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 3股。其中参加股权分置改革的全体非流通股股东将转增的 84,584,418 股全部作为给流通股股东的对价，由此获得非流通股的上市流通权。流通股股东每持有

44、10 股流通股将获得非流通股股东安排的约 1.98 股对价股份。以转增前流通股股东所持股份数 42,808.81 万股为基数计算，流通股股东每持有 10 股流通股在实施方案后将增加至 14.98 股。截至 2006 年 4 月 17 日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 923,047,016 元。发行人的股权类型发生了如下变化：单位：股,股份类型尚未流通股份有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份股份总额,变动前281,948,061428,088,105710,036,166,变动数-281,948,061281,948,061213,010,850213,010,850,变动后2

45、81,948,061641,098,955923,047,016,2007 年 6 月 5 日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2006 年度股20,东大会审议通过了2006 年度公司利润分配预案，同意公司以资本公积和未分配利润转增股本。截至 2007 年 6 月 25 日，公司变更后的注册资本为人民币1,246,113,472.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 1,246,113,472.00 元。,2008 年 4 月 28 日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度公司利润分配预案，同意公司以资本公积和未分配利润转增股本。截至 2

46、008 年 5 月 15 日，公司变更后的注册资本为人民币1,495,336,166.00 元，累计股本为 1,495,336,166.00 股。,2010 年 6 月 17 日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2009 年度股东大会通过2009 年度公司利润分配预案，以 2009 年末总股本 149,533.62 万,股为基数，每 10 股分配红股 1 股，共计分配利润 14,953.36 万元。截至 2010 年7 月 14 日，公司变更后的注册资本为人民币 1,644,869,783 元，累计股本为1,644,869,783 股。,（三）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况,（

47、1）1999 年受让大众交通股份,1999 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）116 号文和中华人民共和国财政部财管字（1999）318 号文批准，大众科创受让大众交通,定向增发的 14,000 万股社会法人股，发行价格为 3.32 元/股，共计人民币 46,480万元，资产交割日为 1999 年 7 月 1 日。大众科创以所属的 991 辆营运车辆、1,000张车辆牌照、持有的上海浦东大众公共交通有限责任公司 51的权益、上海交通大众客运有限责任公司 10的权益和货币资金 3,707 万元进行全额认购。该次定向受让股份已经立信会计师事务所（信会师报字（99）第 106

48、37 号文）验,证确认。该次受让完成后，大众科创成为大众交通第一大股东，持有该公司 24.74的权益。,（2）1999 年吸收合并无锡大众,1999 年 12 月，大众科创吸收合并无锡大众出租汽车有限公司方案经中国证券监督管理委员会证监公司字1999143 号文批准实施，该次吸收合并向无锡大众全体股东定向发行 1,600 万股人民币普通股，用于换取无锡大众股东持有,21,1,2,3,4,5,6,7,8,9,的全部股份 2,000 万股，折股比例 1:1.25。吸收合并完成后，大众科创的法人股增加 1,360 万股，未流通个人股增加 240 万股。换股登记手续于 1999 年 12 月21 日至

49、 12 月 26 日在无锡市证券登记有限公司集中办理。该次合并增发的股份已募足，立信会计师事务所出具了（信会师报字（99）第 10649 号）验资报告。三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况（一）本次发行前公司的股本结构截至募集说明书出具日，公司股本总数为 1,644,869,783 股，全部为无限售条件的流通股。（二）本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：,序号10,股东名称上海大众企业管理有限公司上海燃气（集团）有限公司中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金中国工商银行-富国沪深 300 增强型指数证券投资基金中国工商银行

50、-华夏沪深 300 指数证券投资基金人保投资控股有限公司无锡客运有限公司蒋钟声中国建设银行-上证 180 交易型开放式指数证券投资基金中国建设银行-博时裕富沪深300 指数证券投资基金,股东性质境内非国有法人国有法人未知未知未知未知国有法人境内自然人未知未知,持股总数（股）328,762,573134,041,3727,145,3025,291,4034,912,5303,706,5603,643,2003,270,3053,145,5622,870,900,持股比例19.99%8.15%0.43%0.32%0.30%0.23%0.22%0.20%0.19%0.17%,四、发行人的组织结构及权