美亚柏科：国信证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

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1、1,2,1,2,国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对美亚柏科 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、美亚柏科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）美亚柏科控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东及实际控

2、制人公司控股股东为郭永芳，持有公司 29.16%的股份。公司实际控制人为郭永芳、滕达和刘祥南，其中郭永芳和滕达为母子关系。,序号3,实际控制人名称郭永芳刘祥南滕达,身份证号码R318514(0)35020319*284015P540333(6)合计,股份数（万股）1,560640-2,200,持股比例29.16%11.96%-41.12%,2、其它持有发行人 5%以上股份的股东,序号,关联方名称李国林广州通连投资咨询有限公司,关联关系公司股东，持有公司 14.95%股份公司股东，持有公司 14.95%股份,1,2,1,、,3、发行人的控股公司,序号,关联方名称厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公

3、司杭州创聚科技有限公司,注册资本1000 万元1000 万元,关联关系发行人全资子公司发行人全资子公司,4、控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业,序号,关联方名称香港柏科有限公司,关联关系郭永芳之夫、滕达之父滕国平先生投资的企业,（二）美亚柏科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度建设情况美亚柏科已按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度

4、等一系列规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2011 年度财务报表的审计报告（天健正信审（2012）GF 字第 020013 号）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告、关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（天健正信审（2012）特字第 020081 号）等规范性制度，与相关人员访谈等方式进行核查。本保荐机构认为：美亚柏科已经制订了防止实际控制人及其

5、他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在 2011 年度得到有效执行，控股股东、实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。,二、美亚柏科有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员,利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2011 年美亚柏科股东大会、董事会和监事会正常运行，各司

6、其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,公司已制订了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内部控制制度等内部管理制度。美亚柏科制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料进行核查。,本保荐机构认为：美亚柏科较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、

7、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、美亚柏科执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情,况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、,关联交易管理制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易管理制度第 11 条规定：关联交易审议权限：,除本制度另有规定外，下列关联交易由总经理决定，但其应就相关交易事宜,及时向董事会呈交书面报告：,（一）与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担,保除外）；

8、,（二）与关联法人发生的交易金额低于 100 万元，或者低于公司最近一期,经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。,除本制度另有规定外，下列关联交易事项由董事会审议：,（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，由董事会审议；,（二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会,认为应当提交董事会审议的；,（三）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当经董事会审议通,过后提交股东大会审议。,除本制度另有规定外，下列关联交易事

9、项应提交股东大会审议：,（一）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议；,（二）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会,认为应当提交股东大会审议的；,（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。,2、关联交易回避表决制度,公司在公司章程中对有关关联交易的决策权限与程序做出了严格规定，股东大会表决关联交易事项时，关联股东应执行回避制度，以保证关联交易决策

10、的公允性。公司章程中第 81 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,公司关联交易管理制度第 12 条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”,公司关联交易管理制度第 13 条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使

11、表决权。关联交易应经出席股东大会非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；关联交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应经出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。,具有下列情形之一的股东为关联股东：,(1)交易对方；,(2)拥有交易对方直接或间接控制权的；,(3)被交易对方直接或间接控制的；,(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,(5)交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范,围参见本制度第 5 条第(4)项的规定）；,(6)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于

12、股东为自然人的）；,(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(8)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。3、独立董事的前置意见公司独立董事制度第 20 条、第 26 条分别规定：“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”、“独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东

13、保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。”（二）2011 年度美亚柏科关联交易情况1、2011 年度本公司向香港柏科有限公司支付以香港柏科有限公司名义租用但实际由本公司使用的香港宽带费用 58,856.63 元；2、美亚柏科 2011 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 624.00 万元（以现任董事、监事、高级管理人员统计，不包括外部董事、监事）。金额单位：万元,关键管理人员人数,在公司领取报酬人数,报酬总额,2011 年度2010 年度,1513,1513,624.00448.50,（

14、三）保荐机构关于美亚柏科关联交易的意见保荐机构查阅了美亚柏科制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2011 年度财务报告、并与相关人员进行了访谈。,1,2,3,本保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、美亚柏科募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011263 号文核准，2011 年 3 月 7 日，公司首次公开发行 1,350 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 270 万股，网上定价发行为 1,080 万股

15、，发行价格为 40.00 元/股。本次发行募 集资金总 金额为人民 币 540,000,000.00 元，扣除 发 行费用38,593,965.00 元后，实际募集资金净额为人民币 501,406,035.00 元。天健正信会计师事务所有限公司已于 2011 年 3 月 10 日对美亚柏科首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第 020022 号验资报告予以确认。经深圳证券交易所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201180 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美亚柏科”，股票代

16、码“300188”。本次公开发行中网上定价发行的 1,080 万股股票于 2011 年 3 月 16 日起上市交易。（一）募集资金的专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下表所示：,序号,开户银行,存储方式,募投用途,账户余额（元）,中国民生银行股,份有限公司厦门,专户存储,电子数据取证产品项目,18,658,721.64,集美支行中国工商银行股,份有限公司厦门,专户存储,网络信息安全产品项目,26,636,931.17,软件园支行,中国农业银行股份有限公司厦门思明,专户存储,电子数据鉴定及知识产权保护服务项目,21,103,190.24,4,支行,兴业

17、银行股份有限公司厦门思明支行合计,专户存储,其他与主营业务相关的运营资金,335,345,342.50401,744,185.55,（二）募集资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，美亚柏科实际使用募集资金 10,250.43。截至 2011年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 39,890.17 万元，募集资金账户实际余额为 40,174.42 万元（含收取存款利息 284.25 万元），无差异。（三）保荐机构关于美亚柏科募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见截至 2011 年 12 月 31 日，美亚柏科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议

18、，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；美亚柏科不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他重要承诺（一）股份锁定承诺公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国及股东郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所

19、持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。,（二）避免同业竞争的承诺,实际控制人郭永芳、滕达和刘祥南、持有 5%以上股份的股东李国林、广州通连及作为股东的董事、监事、高级管理人员申强、吴鸿伟、丛艳芬、黄基鹏、张雪峰、赵庸、高峰、杨爱国、张乃军向公司出具了避免同业竞争承诺函。承诺：“确认及保证在承诺函签署之日前与美亚柏科不存在直接或间接的同业竞争情形；承诺不直接或间接从事或发展与美亚柏科经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自身或代表任何第三方与美亚柏科进行直接或间接的竞争；承诺不利用从美亚柏科获取的信息从事、直接或间接参与与美亚柏科相竞争的活动，并承诺不

20、进行任何损害或可能损害美亚柏科利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与美亚柏科所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，将立即通知美亚柏科，并将该商业机会让与美亚柏科；如出现违反上述承诺与保证而导致美亚柏科或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”,（三）相关追加承诺,根据深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知的要求，公司董事、监事和高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、滕达、郭东辉、陈少华、陈汉文、兰邦胜、仲丽华、高龙腾、吴顺祥、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、吴世雄、栾江

21、霞、王斌承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。,因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人,仍遵守前款承诺。,六、公司日常经营情况,保荐机构通过查阅公司 2011 年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和对公司相关人员访谈等方式对美亚柏科的经营环境、业务状况、财务状况、研发状

22、况等经营情况进行了核查。经核查，2011 年度日常经营经营状况良好。,2011 年度公司实现营业收入 268,515,584.75 元，同比增长 42.83%；利润总额 70,209,189.90 元，同比增长 44.78%；归属母公司所有者的净利润 61,504,981.78元，同比增长 49.85%。,七、美亚柏科为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关公司人员访谈、查阅公司 2011 年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011 年度美亚柏科未发生为他人提供担保的事项。,八、公司的委托理财、委托贷款等事项,保荐机构通过查阅公司 2011 年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件进行核查。经核查，2011 年度美亚柏科未发生委托理财、委托贷款等事项。,九、公司的证券投资、套期保值业务事项,保荐机构通过查阅公司 2011 年度审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件进行核查。经核查，2011 年度美亚柏科未发生证券投资、套期保值业务等事项。,【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有,限公司 2011 年度持续督导跟踪报告之签署页】,保荐代表人：石引泉、但敏,国信证券股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,