华北高速：内幕信息知情人登记管理制度（2012年1月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。在董事会秘书领导下，董事会秘书办公室为具体负责公司内幕信息知情人报备登记的日常工作机构。监事会应当对内幕信

2、息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分、子公司都应做好内幕信息的保密工作。,第二章,内幕信息及其范围,本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,第六条,本制度所指内幕信息的范围包括：,（一）公司股东大会提案、董事会议案、监事会议案；（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负

3、债、权益和经营成果产生重要影响；（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；1,（七）公司发生重大亏损或者重大损失；,（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（九）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法,履行职责；,（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处

4、罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十四）董事会发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形,成得股东大会和董事会等议案、决议等；,（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，或者营业用主要,资产报废一次超过该资产的百分之三十；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（二十）变更

5、会计政策、会计估计；,（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；,（二十三）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（二十四）公司重大权益变动或重大股权结构变化；（二十五）公司并购重组有关事项；,2,第七条,第八条,第九条,第十条,（二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；（二十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响其他重要信息。以上所涉“重大”事项的标准应参照公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、信息披露管理制度等规定予以确定。,第三章,内幕信息知情人及其范围

6、,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司及控股子公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取、知悉内幕信息的单位及个人；（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关

7、单位关联人；（六）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第四章 备案登记公司应在内幕信息公开前，及时、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司所属部门、分、子公司及本公司对其实施重大影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并应履行信息披露的相关义务。3,内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内

8、幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,内幕信息公告之前，公司获悉内幕信息的知情人不得将内幕信息向外界泄露和报送，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若向相关部门或个人提供上述内幕信息的，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的时间、途径和方式等。登记备案材料（含补充完善）至少保存十年。,第十一条 公司进行收购、

9、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,上述内幕信息公开披露后五个交易日内，公司将相关内幕信息知情人登记,表及重大事项进程备忘录报送北京证监局和深圳证券交易所备案。,第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等

10、中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度内幕信息知情人登记表的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,4,好上述事项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十三条 行政管理部门人员接触到本公司内幕信息的，应当按照相关

11、行政部门的要求做好登记工作。本公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，本公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条,公司内幕信息登记备案流程,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写内幕信息知情人登记表，对内幕信息加以核实；并需于次日内将相关

12、信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）知晓该信息的知情人将填写的内幕信息知情人登记表报董事会秘书办公室，统一汇总登记备案；未及时填报的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。（三）董事会秘书办公室将内幕信息知情人登记表报董事会秘书核实无误后，按照规定向北京证监局、深圳证券交易所报备。第十五条 公司内幕信息流转的审批程序（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。（二）对内幕信息需要在

13、公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。（三）内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，由内幕信息原持有职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他5,职能部门（分公司、控股子公司）。（四）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准。第五章 保密及责任追究,第十六条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得,擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合

14、他人操纵证券交易价格。公司应通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、违反保密规定责任告知内幕信息知情人，要求其依据有关规章制度做好信息保密工作。,第十七条,公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采,取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第十八条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥,用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息

15、。,第十九条,内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司,股票，或者建议他人买卖公司股票。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十条,公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公,司股票时，应严格遵守董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者

16、取得其对相关信息保密的承诺。,第二十二条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕6,信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。,第二十三条,内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违,规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚

17、，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十四条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司股份5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十五条,内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司,造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第六章,附则,第二十六条第二十七条第二十八条,本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。本制度解释权属于公司董事会。本制度自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起生效。华北高速公路

18、股份有限公司董事会二 一二年一月十二日7,附表一华北高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：填报单位（部门）身份证号码,公司代码：,时间：姓名职务,内幕信息名称知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式知悉内幕信息阶段内幕信息相关内容：内幕信息知情人：,姓名,单位（部门）,职务,身份证号码,承诺：作为内幕信息知情人，从即日起将遵守内幕信息知情人登记管理制度的有关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不以任何方式泄露内幕信息，不买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票。签字：,董秘办接收人：,接收时间：,董事会秘书审核：签字：法定代表人：（公司盖章）登记人：8,附件二重大事项进程备忘录,公司简称：所涉重大事项简述：,公司代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：9,