600833_2012第一医药内部控制规范实施工作方案.ppt

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1、、,，,，,上海第一医药股份有限公司内部控制规范实施工作方案,为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海证监局沪证监公司字201241 号关于做好上海辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知的精神，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业内部控制基本规范及相关配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引国有资产全面风险管理、三重一大等相关法规的要求，在思想上高度重视，在行动上积极落实。公司将结合实际情况，通过方案制定和实施，进一步完善内部控制制度，优化内部控制体系，不断提升风险防范能力，促进公司健康、持续地发展。,一、公司基本情况介绍公司概况,上海第一医药股份有限公司，简称“第一医药”

2、股票代码 600833，,上市地为上海证券交易所。,公司前身系上海商业网点发展实业股份有限公司，于 1994 年 2 月24 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“商业网点”，股票代码为“600833”。2002 年 6 月 24 日公司名称变更为上海第一医药股份有限公司。同年 9 月 16 日公司股票简称变更为“第一医药”。公司注册资本为 159,347,391.00 元。,根据公司 2010 年度股东大会决议，公司于 2011 年 7 月顺利实施了向全体股东派送红股（每 10 股派送 3.5 股）及资本公积金转增股本（每 10 股转增 0.5 股）送转股后公司总股本变更为 223,086

3、,347 股，注册资本变更为 223,086,347 元。,公司主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（、类具体内容详见许可证），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，,建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，附设分支。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】,公司所属行业：药品及医疗器械

4、零售业。,公司拥有控股子公司 3 家，系上海第一医药商店连锁经营有限公司、上海长城华美仪器化剂有限公司、上海第一医药崇明医药药材有限公司。全资子公司 3 家，系上海第一医药深海药妆有限公司、上海汇丰医药药材有限责任公司、上海汇丰大药房有限公司。通过子公司拥有 100%股权的全资控股公司 2 家，系上海汇丰太和堂药房有限公司、上海汇丰便利有限公司。控股公司 1 家，系上海崇明第一医药药业连锁有限公司。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 79,420.61 万元。,公司组织架构,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易股票上市规则等法律法规的要求，建立和完善公司

5、法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则要求。,公司组织结构如下：,战略委员会薪酬与考核委员会,股东大会,提名委员会,董事会,监事会,审计委员会总经理室,董,综,人,财,投,营,质,招,事,合,力,资,商,会,办,资,务,发,运,量,采,办,公,源,展,购,公,室,部,部,部,部,部,部,室,第一医药商店,第一医药批发,全资子公司,控股子公司 全资控股公司,控股公司,二、组织保障为保障公司内控规范实施工作的有效推进，促进公司规范运作和健康发展，公司成立内控规范实施领导小组和执行小组

6、。内控领导小组由公司董事长直接挂帅并全面负责内部控制体系的建设；执行小组组长由董事会秘书担任，具体实施指导、协调和推进，督促工作进度与质量。执行小组将按照内控规范的要求，以财务管理、业务管理和综合管理为主线，分别实施工作进度，落实阶段工作目标和任务。由于内控规范实施工作涉及公司经营管理各个方面，为此，公司高级管理人员、职能部室和成员企业负责人，都应自觉服从执行小组,安排，并按职能条线开展工作。内控规范实施工作纳入公司高管、部室、成员企业年度工作业绩考核。,内控领导小组由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员,组成，董事长担任组长。,内控执行小组由孙炳、张铭新、李志平、周亚栋、杨金山、陈岚、

7、,穆英等人员组成，其中孙炳担任组长，张铭新担任副组长。为了保证内控建设工作专业化、系统化和合理化，确保设计合理及执行有效，公司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。,为保证内控规范实施工作进度和成效，公司将充分保障资源投入。工作预算将由执行小组拟定并提交内控领导小组审核，纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。,三、内控建设工作计划,工作启动阶段（2012 年 3 月4 月底）,成立内控领导小组和执行小组，

8、明确各小组人员和协助部门在项目中的职责和定位。聘请内控咨询机构，协助公司建立健全内控体系。开展全员动员及多种形式的内部控制培训，努力提高员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识，培养全员全过程内控风险管理意识。,调研诊断阶段（2012 年 5 月6 月底）,结合公司实际情况，确定内控实施范围。通过对现有的内控制度、业务流程设置及运行情况梳理，查找主要业务流程、节点、控制点的风险点，编制风险清单。并与现行政策、制度进行对比，查找内控缺陷，根据确定内控缺陷的评价标准进行评价认定，并提出相应的改善建议。,整改完善阶段（2012 年 7 月8 月底）,根据所识别的内控缺陷，制定整改方案，并经内控领导

9、小组审议通过，落实整改时间、责任部门和人员。责任部门对发现的内控缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施。综合上述工作成果，编制形成内控手册，并对手册内容实施辅导和推进执行，在公司各部门、各子公司贯彻落实内控手册内容。,四、内控自我评价工作计划,自我评价体系建设（2012 年 9 月底）,编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围（包括子公司和,业务流程）、评价工作的具体时间表和人员分工。,编制内控自评工作制度，明确内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准；明确缺陷的级别，包括一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷等。,组织实施内控评价（2012 年 10 月至 2012 年 11 月

10、底）,公司自评小组对被纳入评价范围的单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。,编制内控缺陷认定汇总表、整改任务单（2012 年 12 月底）将内控缺陷进行汇总，与相关负责人进行沟通并确认，对发现的内控缺陷进行分析评价，编制内控缺陷评价汇总表。同时提出整改建议，编制整改任务单。,制订、落实整改方案，监督整改方案的落实进度，对未及时整改,的，应查明原因并上报。,编制内控评价报告（2012 年年报披露日前）,公司自评小组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价报告。并按照规定和程序，经董事会审计委员会、董事会批准后，对外披露。,在,五、内部审计工作计划根据企业内部控制基本规范及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司将聘请外部审计机构对 2012 年公司内控规范实施情况进行审计，并全力配合外部审计机构做好相关内控审计工作，2012年年报披露的同时按要求披露内控审计报告。上海第一医药股份有限公司,董,事,会,二一二年三月二十八日,