600421_ ST国药年报.ppt

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1、武汉国药科技股份有限公司,600421,2011 年年度报告,2011 年 4 月 25 日,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11,七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.23十、重要事项.24十一、财务会计报告.29十二、备查文件目录.23,1,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名黎地滕祖昌,未出席董事职务独立董事董事,未出席董事的说明出差出差,被委托人姓名独立董事徐军董事龚晓超,(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,龚晓超黄丽华林征南,公司负责人龚晓超、主管会计工作负责人黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）林征南声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(

3、五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人,武汉国药科技股份有限公司ST 国药龚晓超,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码,2,龚晓超（代）武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层027-87654767027-87654767武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层430070,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址办公地址

4、的邮政编码(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,武汉市武昌区武珞路 628 号亚洲贸易广场 B 座 22 层430070上海证券报、中国证券报、证券时报公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 国药,股票代码600421,变更前股票简称国药科技,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 11 月 20 日湖北省工商行政管理局2010 年 5 月 14 日湖北省工商行政管理局,最近一次变更,

5、企业法人营业执照注册号,420000000018064,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,42010171460873971460873-9立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路 61 号四楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-19,936,147.22-20,173,328.69-20,173,311.53-19,936,130.06-5,094,355.96,(二)非经常性损

6、益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额10,353.96,附注（如 2010 年金适用）额,2009 年金额53,212.93,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经,营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益,3,100,000.00,27,891.04,5,203,464.36,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,89,000,000.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,-347,535.43,-349,468.77,合计,-237,

7、181.47,27,891.04,93,907,208.52,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,调整后,2010 年,调整前,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入营业利润利润总额归属于上市 公 司股东的净利润,10,756,220.13-19,936,147.22-20,173,328.69-20,173,311.53,14,281,207.59-15,848,246.80-16,173,551.32-16,170,057.35,14,281,207.59-15,848,246.80-15,820,355.76-15,8

8、16,861.79,-24.68不适用不适用不适用,18,936,642.1450,189,082.3255,096,290.8454,812,086.95,归属于上市 公 司股东,的扣除非经 常 性损益,-19,936,130.06,-16,197,948.39,-15,844,752.83,不适用,-39,095,121.57,的净利润,经营活动产 生 的现金流量净额,-5,094,355.96,-4,618,789.11,66,210.89,3,695.02,70,242,351.29,2010 年末,本年末比上,2011 年末,调整后,调整前,年末增减（%）,2009 年末,资产总额负

9、债总额归属于上市 公 司股东的所有者权益总股本,57,336,116.23225,356,381.26-168,414,803.28195,600,000.00,72,474,937.83-220,321,874.17-148,241,491.75195,600,000.00,72,474,937.83-247,778,838.95-175,685,380.03195,600,000.00,-20.89不适用不适用不适用,76,816,839.69-236,300,385.05-159,868,518.24195,600,000.00,主要财务指标,2011 年,调整后,2010 年,调整前,

10、本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,-0.10-0.1 0不适用-0.10,/,-0.08-0.08-0.08,/,-0.08-0.08-0.08,/,不适用不适用不适用,/,0.280.28-0.20,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,12.7412.59,不适用不适用,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,-0.02602011 年末-0.86,0.00032010 年末调整后-0.76,0.00

11、03调整前-0.90,不适用本年末比上年末增减（%）不适用,0.362009 年末0.82,资产负债率（%）,不适用,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),4,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,一、有限售条件股份,55,004,300,28.12,-55,004,300,-55,004,300,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,55,004,30055,0

12、04,300,28.1228.12,-55,004,300-55,004,300,-55,004,300-55,004,300,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,140,595,700140,595,700,71.8871.88,55,004,30055,004,300,55,004,30055,004,300,195,600,000195,600,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,195,600,000,100,195,600,000,100,2、限售股份变动情况单位：股,股东

13、名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,武汉新一代科技有限公司,55,004,300,55,004,300,2011 年 11 月10 日,合计,55,004,300,55,004,300,0,0,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,19,229 户,本

14、年度报告公布日前一个月末股东总数,20,413 户,前十名股东持股情况5,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,武汉新一代科技有限公司,境内非国有法人,27.12,53,054,300,-1,590,400,0 冻结,5,004,300,许赟湖北中医学院科技服务公司段子力上海天纪投资有限公司杨坚强薛小月,境内自然人国有法人未知未知未知未知,4.392 8,589,8001.984 3,881,5471.002 1,959,5230.839 1,640,6180.717 1,402

15、,0000.537 1,050,000,0 无0 无0 无0 无0 无0 无,谢永茂阮小俊王铭奇,未知未知未知,0.4610.4420.43,902,403865,489841,362,0 无0 无0 无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称武汉新一代科技有限公司许赟湖北中医学院科技服务公司段子力上海天纪投资有限公司杨坚强薛小月谢永茂阮小俊王铭奇,持有无限售条件股份的数量53,054,300 人民币普通股8,589,800 人民币普通股3,881,547 人民币普通股1,959,523 人民币普通股1,640,618 人民币普通股1,402,000 人民币普通股1,050,000 人民币普通

16、股902,403 人民币普通股865,489 人民币普通股841,362 人民币普通股,股份种类及数量,53,054,3008,589,8003,881,5471,959,5231,640,6181,402,0001,050,000902,403865,489841,362,上述股东关联关系或一致行动的说明,上述股东中，在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系，也无上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司控股股东为武汉新一代科技有限公司，该公司股东为仰帆投资(上海)有限公司；本公司实际控制人为自然人钱汉新和滕国

17、祥。两人分别持有仰帆投资(上海)有限公司 50%的权益。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,武汉新一代科技有限公司钱汉新1995 年 2 月 22 日5,600生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普,通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称,仰帆投资(上海)有限公司6,否,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活

18、动,钱汉新1999 年 6 月 17 日3,000实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民,用爆炸物品）、金属材料、电线电缆，生产加工汽配、机械配件。自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,滕国祥中国仰帆投资(上海)有限公司监事。钱汉新中国加拿大上海仰帆企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企业（集团）有限公司执行董事、法定代表人；上海塑胶线厂有限公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009 年 4 月,

19、起任武汉新一代科技有限公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东7,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名龚晓超钱汉新滕祖昌朱忠良范震东徐进黎地华伟徐军陈杰黄丽华,职务董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事总经理主管会计工作负责人,性别男男男男男男男男男男女,年龄47594759564555434341

20、44,任期起始日期2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 4 月 25日,任期终止日期2013 年 2 月 7 日2013 年 2 月 7 日2013 年 2 月 7 日2013 年 2 月 7 日2012 年 2 月 7 日2012 年 2 月 2 日2013 年 2 月 7 日2013 年 2 月 7 日2013 年 2 月 7 日2012

21、 年 2 月 9 日2013 年 2 月 7 日,年初持股数00000000000,年末持股数00000000000,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）55528.5,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是是是是是是否否否否是,副总经,张义洪,理兼董事会秘,男,37,2010 年 2 月 8 日,2012 年 2 月 9 日,0,0,28.5,否,书,周伟兴江波彭惠珍,副总经理监事监事会召集人,男男女,525256,2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日2010 年 2 月 8 日,2012 年 2 月 9 日2012 年 2 月 7 日2013 年

22、 2 月 7 日,00,00,24.122,否是是,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,100.1,/,龚晓超：曾任中国农业银行上海崇明支行信贷科长、国际业务部经理、客户部经理，中国农业银行上海市分行高级客户经理；上海裕生特种线材有限公司财务总监；上海裕科（集团）有限公司副总裁兼财务总监；上海裕科工业投资（集团）有限公司董事；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司财务总监、董事会秘书。2009 年 10 月 10 日起任本公司董事长。钱汉新：历任崇明县工业委员会主任、书记；上海久远企业集团公司总经理；上海仰帆企业发展有限公司执行董事、法定代表人；上海凯迪企业（集团）有限公司执行董

23、事、法定代表人；上海塑胶线厂有限公司董事长；上海熊猫线缆股份有限公司董事长；2009 年 4 月起任武汉新一代科技有限公司董事长，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。滕祖昌：历任上海崇明水泵厂厂长；崇明远东冰箱厂厂长；上海久远企业集团公司副总经理；上海久禄企业有限公司总经理；上海欣九联企业发展有限公司董事长；上海凯迪企业（集团）有限公司总经理；上海塑胶线厂有限公司董事；上海熊猫线缆股份有限公司董事，8,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。,朱忠良：曾任上海市崇明县经济委员会体改办副主任、审计科科长，上海市远东冰箱厂副厂长，

24、上海协力卷簧制造有限公司董事长，崇明县城镇集体工业联合社副主任，崇明县工业总公司副总经理，上海市区县工业管理局财务处处长，现任仰帆投资(上海)有限公司常务副总经理，2009 年 10 月 10 日起任本公司董事。,范震东：历任济南铁路局助理工程师；上海市崇明县科学技术委员会副主任；上海市崇明县工业委员会副书记、工业局副局长、局长；上海市崇明县大同镇镇长；上海康阔光通信技术有限公司总经理、常务副总裁；上海塑胶线厂有限公司总经理、兼上海熊猫电线有限公司总经理、法定代表人。2007 年 12 月起任上海熊猫线缆股份有限公司总经理，2009 年 10月 10 至 2012 年 2 月 7 日任本公司董

25、事，2012 年 2 月 29 日起任本公司监事。,徐进：曾任武汉春天生物工程有限公司董事长，武汉春天生物工程股份有限公司董事长，武汉新一代科技有限公司董事，现任武汉春天仁和商贸有限公司董事长、兼湖北省政协委员、湖北省工商联常委、湖北省成功学研究会会长、湖北省青年企业家协会副会长等社会公职。2008 年 1 月 24 日至 2012 年 2 月 2 日任本公司董事。,黎地：曾任中共浙江省委党校教师，上海市静安区审计局科长。1994 年 4 月至今任上海沪中会计师事务所董事长、主任会计师。2010 年 2 月 8 日起任本公司独立董事。华伟：曾任南京下关发电厂工程师，复旦大学金融研究院副研究员，

26、2009 年 7 月至今任华东师范大学东方房地产学院常务副院长、华东师范大商学院房地产系主任。2009 年 12 月 15日起任西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。2010 年 2 月 8 日起任本公司独立董事。,徐军：曾任上海国耀律师事务所合伙人律师，现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。2007 年 4 月 2 日起任上海益民商业股份有限公司独立董事。2009 年 10 月 10 日起任本公司,独立董事。,陈杰：曾任上海船舶工业公司基建处技术负责人，上海建设工程承包有限公司项目工程师、项目经理；2002 年 5 月至今先后任上海凯迪企业（集团）有限公司项目经理、工程管,理经理；上海凯迪企

27、业（集团）有限公司房产总公司总经理；上海凯迪企业（集团）有限公司总裁。2009 年 10 月 10 日至 2012 年 2 月 9 日任本公司总经理。,黄丽华：曾任职于上海万里电吹风厂，上海外商投资企业服务中心，上海家达投资咨询服务有限公司，2004 年 2 月至今任职于上海凯迪企业（集团）有限公司财务经理。自 2010年 4 月 25 日起任本公司主管会计工作负责人。,张义洪：历任中海发展(上海)有限公司营销部高级经理，上海鸿毅投资管理有限公司总经理，上海凯迪企业（集团）有限公司执行总裁兼投资部总经理。2009 年 10 月 10 日至 2012年 2 月 9 日任本公司副总经理兼董事会秘书

28、。,周伟兴：曾任上海正泰橡胶厂轮胎车间团总支副书记，上海橡胶工业公司团委副书记、住宅科科长，上海回力宾馆副总经理兼党支书记，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司乘用,9,否,是,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告轮胎厂办公室主任、钢丝厂厂长兼党委书记、欣业实业公司常务副总经理，河南洛阳海虹轮胎（集团）股份有限公司董事长；2002 年 5 月至今任上海凯迪企业（集团）有限公司副总裁兼办公室主任。2009 年 10 月 10 日至 2012 年 2 月 9 日任本公司副总经理。江波：历任机械修造厂团支部书记；崇明财税局税政科副科长；上海海关驻崇明办事处办公室副主任、加工贸易科科长、通关科科

29、长；仰帆投资（上海）有限公司副总经理，上海天鹤大酒店有限公司总经理。2009 年 10 月 10 至 2012 年 2 月 7 日任本公司监事，2012 年 3月 2 日起任本公司总经理。彭惠珍：历任上海第十五毛纺织厂财务科长；上海久远企业集团公司财务主管；上海凯迪企业（集团）有限公司财务总监、副总经济师；上海塑胶线厂有限公司监事；上海熊猫线缆股份有限公司监事会主席。2009 年 10 月 10 日起任本公司监事会召集人。(二)在股东单位任职情况,姓名钱汉新朱忠良,股东单位名称武汉新一代科技有限公司武汉新一代科技有限公司,担任的职务董事长常务副总,任期起始日期2009 年 4 月 16 日20

30、09 年 4 月 16 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,在其他单位任职情况,姓名龚晓超钱汉新滕祖昌朱忠良范震东徐进陈杰张义洪周伟兴徐军黎地,其他单位名称上海熊猫线缆股份有限公司上海凯迪企业（集团）有限公司上海凯迪企业（集团）有限公司上海熊猫线缆股份有限公司仰帆投资(上海)有限公司上海熊猫线缆股份有限公司武汉春天仁和商贸有限公司上海凯迪企业（集团）有限公司上海凯迪企业（集团）有限公司上海凯迪企业（集团）有限公司上海益民商业股份有限公司上海市锦天城律师事务所上海沪中会计师事务所,担任的职务董事法定代表人总经理董事常务副总经理总经理董事长总裁执行总裁兼投资部总经理副总裁兼办公室主任独立董事高级

31、合伙人董事长、主任会计师,任期起始日期2009 年 9月 23 日2002-062002-062004-062009-042004-112007-012009-102009-102009-102007-042000-101994-04,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否是是是是是是是是,华东师范大学商学院,房地产系主任,2009-07,华伟,华东师范大学东方房地产学院西藏城市发展投资股份有限公司,常务副院长独立董事,2009-072009 年 12月 15 日,是是,10,3,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,彭惠珍,仰帆投资(上海)有限公司上海熊猫线缆股份有限公司,财务总

32、监监事会主席,2009-102007-03,是否,江波,仰帆投资（上海）有限公司,副总经理,2009-04,2012-02,是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事津贴根据股东大会审议通过的董监事津贴标准下发;高级管理人员的报酬由董事会根据业绩和绩效考评确定公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。,(四)公司

33、董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名范震东江波徐进刘彦萍陈杰张义洪周伟兴范震东江波,担任的职务原董事原监事原董事原职工监事、证券事务代表原总经理副总经理兼董事会秘书副总经理监事（2012 年 2 月 29 日起任）总经理（2012 年 3 月 2 日起任）,离任离任离任离任离任离任离任聘任聘任,变动情形,变动原因工作原因工作原因个人原因工作变动原因工作原因工作原因工作原因股东大会聘任董事会聘任,(五)公司员工情况专业构成,技术人员销售人员财务人员行政人员硕士及以上本科生专科生中专及以下,专业构成类别教育程度类别,教育程度,专业构成人数数量（人）,3018825214710,六、公司治理结构(

34、一)公司治理的情况本公司按照公司法证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、11,、,、,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和股东大会议事规则的

35、要求召集、召开股东大会，并严格遵守事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。2、控股股东与上市公司：控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。3、董事和董事会：公司董事的选聘严格遵守公司法公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则独立董事工作细则，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有

36、关培训，熟悉相关法律法规，更好地行使相应地权利和履行相应地义务。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。各位监事依据监事会议事规则认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确

37、保所有股东有平等的机会获取信息。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名龚晓超钱汉新滕祖昌朱忠良范震东,是否独立董事否否否否否,本年应参加董事会次数99999,亲自出席次数96599,以通讯方式参加次数88888,委托出席次数03400,缺席次数02000,是否连续两次未亲自参加会议否是否否否,12,9,1,8,0,是,是,是,是,是,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,徐进黎地华伟徐军,否是是是,9999,9991,8888,0000,0000,否否否否,钱汉新先生因公出差，未能参加 2011 年 8 月 1 日召开的第五届第十次和第十一次董事会会议。年内召开

38、董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已建立独立董事制度、独立董事年报工作制度。上述制度中对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发

39、展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、重大资产重组、关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司和控股股东武汉新一代科技有限公司各自经营不同的产业，公司的业务活动完全独立于控股股东，控股股东与公司不存在同业竞争，相互间没有业务往来，亦无关联交易发生。公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规章制度及考

40、核监督机制；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬。控股股东除出任本公司部分董事、监事以外，不参与公司任何经营活动。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的商标、专利和独立的采购和销售机制；拥有独立的资产权属（包括土地、厂房、设备等）。公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东及其机构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有关会计政策独立运作，依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰，财务核算系统完全独立。13,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司内

41、部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司的内部控制以基本管理制度为基础，建立了各项业务制度、工作制度、部门职能和岗位职责等内部控制制度，已覆盖了公司运营的各个层面和各个环节，内部控制制度体系基本完整。公司根据企业实际需要加强了制度建设，报告期内，公司加强管理，通过各项内部控制制度的建立，明确了组织架构下的各部门、各岗位职责，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项发生，促进

42、了公司内部约束机制和责任追究机制的完善，使得各项制度得到有效的执行。公司下设审计部作为内部控制检查监督部门，负责对公司内部控制的有效性和充分性进行评价和评审，并负责监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况。报告期内，公司审计部尚未对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会将根据公司发展情况进一步加强和完善内部控制制度的制订、修订和培训宣传贯彻工作，重点加强公司各级管理人员及员工对内控制度的学习掌握和落实。建立健全运营情况分析制度，综合运用经营、管理等各方面信息，定期开展对公司运营情况的分析，通过发现存在的问题，及时进行原因查明并加以改进。并将通过全面系统地分析和梳理业务流程

43、，形成各司其职、各负其责和相互制约的工作机制。加强内部控制的监督检查，分析内部控制的缺陷的性质和产生原因，提出整改要求，并跟踪内部控制缺陷整改情况，对内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程等具体管理办法。定期对应收款项、投资、固定资产、在建工程等项目中可能存在的问题和潜在损失进行调查。同时，为进一步完善财务管理制度，提高财务人员业务能力，公司组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,(五)高级管理人员的考评及

44、激励情况根据公司经营情况，制定高管人员薪酬及考核办法，建立公平、透明的经理人员绩效评价标准与激励约束机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否14,、,、,、,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了信息披露管理制度敏感信息排查管理制度重大事项内部报告制度、管理层问责制度、定期报告编制管理制度、外部信息报送和使用管理制度内幕信息知情人登记制度和信息披露重大过错责任追究制度等制度。根据相关规定，信息披

45、露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 31 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 6 月 1 日,会议审议并通过了2010 年度董事会工作报告2010 年度监事会工作报告2010 年度报告及摘要、2010

46、 年度财务决算报告、2010 年度利润分配方案修改公司章程的议案、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年审计机构的方案。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 3 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报、证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 3 月 29 日,会议审议并通过了关于变更公司 2010 年度审计机构的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析因国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，公司已于 2011 年 8 月向中国证监会申请撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请

47、文件。由于公司经营状况尚未改善，业务基本处于停滞状态，未来持续经营能力仍存在重大不确定性。报告期内，公司营业总收入 1075.62 万元，营业总成本 3069.24 万元，净利润亏损 2017.33万元。15,0,/,/,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告公司是否披露过盈利预测或经营计划：否1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,分行业,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,商,业,10,756,220.13,8,693,757.19,19.

48、17,-24.68,-26.45,增加 1.94 个百分点,主营业务分产品情况,分产品医药产品销售,营业收入10,756,220.13,营业成本8,693,757.19,营业利润率(%)19.17,营业收入比上年增减(%)-24.68,营业成本比上年增减(%)-26.45,营业利润率比上年增减（%）增加 1.94 个百分点,2、对公司未来发展的展望(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金总体使用情况单位:元 币种:人民币,募集年份2004,募集方式

49、首 次发行,募集资金总额265,823,500,本年度已使用募集资金总额,已累计使用募集资金总额202,392,123.95,尚未使用募集资金总额63,431,376.05,尚未使用募集资金用途及去向已补充以前年度流动资金的不足以及偿还银行贷款等,合计,265,823,500,202,392,123.95,63,431,376.05,3、承诺项目使用情况单位:元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,项目进度,预计收益,产生收益情况,是否符合预计收益,未达到计划进度和收益说明,变更原因及募集资金变更程序说明,春天长百灵咳喘片技术改

50、造项目,否,41,560,000,41,000,000,是,完成,否,16,武汉国药科技股份有限公司 2011 年年度报告,盐酸地尔硫卓缓释胶囊技术改造项目单硝酸异山梨酯胶囊技术改造项目,否否,30,160,00027,600,000,29,610,00027,480,000,是是,完成完成,否否,注射用重组人白介素产业化项目分泌型重组人干扰素-2a 注射液产业化项目双氯芬酸钾胶囊产业化项目促生长激素类肽项目春天大药房连锁药店建设项目,是是否否否,42,780,00038,842,30029,010,00011,000,00029,810,000,039,240,00014,690,923.9