徐工机械：2011年度独立董事述职报告.ppt

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1、2011 年度独立董事述职报告刘俊作为公司的独立董事，2011 年度本人严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度的工作情况报告如下：一、出席董事会情况,应参加董事会次数,亲自出席次 数,委托出席次 数,缺席次数,投票表决情况,现场 通讯召开 召开,现场召开,通讯召开,现场召开,通讯召开,现场召开,通讯召开,对参加的董事会所审议的议案均,1,15,1,15,0,0,0,0,投同意票。本人在召

2、开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。二、出席股东大会情况,应参加股东大会次数6,实际参加次数6,缺席次数0,三、发表独立意见情况2011 年，本人根据相关规定发表了如下独立意见：（一）2011 年 2 月 18 日，本人发表了关于购买徐州徐工筑路机械有限公司 100股权的独立意见，认为：根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：1,。,1、

3、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）直接持有公司 49.20,的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。,2、本次交易是为了实现徐工有限在公司 2009 年重大资产重组时所作出的承诺，也为了消除公司与徐州徐工筑路机械有限公司（简称徐工筑路）发生的关联交易，并且有利于公司构建更完善的工程机械产品线，更好地实现公司在产品研发、采购、售后服务及营销渠道等方面的协同效应。3、本次交易作价依据为经省国资委备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果，本次交易价格为前述评估结果。未发现有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。,4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非

4、关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。,同意关于购买徐州徐工筑路机械有限公司 100股权的议案（二）2011 年 3 月 8 日，本人发表了关于公司关联资金占用的专项,说明及独立意见，认为：,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、及公司章程独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司关联资金占用情况进行了核查和监督，具体情况如下：,报告期限内不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资

5、金的情况。公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审议决策程序。,公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行,了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。,公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。,（三）2011 年 3 月 8 日，本人发表了关于 2010 年度利润分配及资本,公积金转增股本预案的独立意见，认为：,根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度,2,、,的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下意见：,公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司法企业会计制度、

6、公司章程的有关规定,也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。,同意公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案。,（四）2011 年 3 月 8 日，本人发表了关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计情况的独立意见，认为：根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：,1、2010 年度日常关联交易的执行情况,（1）2010 年度日常关联交易的定价原则、交易价格和结算方式与预计,相比未出现明显差异。,（2）除下述交易外，

7、其他日常关联交易实际发生额较预计未出现明显,差异。交易金额出现明显差异的主要原因如下：,A、徐州重型机械有限公司（简称徐工重型）向徐工筑路采购配套件，徐州徐工随车起重机有限公司（简称徐工随车）向徐工筑路采购配套件，徐工集团工程机械有限公司建设机械分公司（简称徐工建机）向徐州罗特艾德回转支承有限公司（简称罗特艾德回转支承）、徐州赫思曼电子有限公司（简称赫思曼）采购配套件，徐工筑路向徐工随车采购起重吊臂，徐州徐工特种工程机械有限公司（简称徐工特机）、徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司（简称徐工科技）、徐工建机、徐州工程机械集团进出口有限公司（简称徐工进出口）向赫思曼采购配套件等交易实际发生额较

8、预计出现明显差异的原因是因产品生产结构或经营预算的调整，对相关配套件需求减少或未发生交易。,B、徐工进出口向徐工筑路、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）采购产品实际发生额较预计出现明显差异的原因是国际市场对该类产品的需求低于预期，徐工进出口采购该类产品减少。,C、徐工进出口向徐工筑路销售进口物资实际发生额较预计出现明显差,3,。,异的原因是徐工筑路生产经营对进口配件需求低于预期，向徐工进出口采购配套件金额减少。,D、徐工建机向江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）销售产品实际发生额较预计出现明显差异的原因徐工建机的产品用户对开展融资租赁的认可度低于预期，徐工建机通过徐工租赁的开展的

9、融资租赁业务减少。,E、徐工科技向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异，原因是由于徐工科技的产品销售实行经销商代理制，导致徐工科技向徐工租赁销售产品减少。,F、徐工特机未向徐工租赁销售产品，主要原因是用户没有开展融资租,赁业务意愿，导致徐工特机与徐工租赁没有发生交易。,G、徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异，原因是徐工随车产品市场容量较小，用户开展融资租赁业务意愿低于预期，导致徐工随车与徐工租赁实际发生交易金额与预计差距较大。上述交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不损害公司及其股东的利益，对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，

10、也不影响公司的独立性。,2、2011 年度日常关联交易的预计情况,2011 年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及 2011 年徐工重型向美驰车桥采购配套件等二十八项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。,同意关于 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交,易预计情况的议案,（五）2011 年 3 月 8 日，本人发表了关于公司内部控制自我评价的,独立意见，认为：,根据深圳证券交

11、易所上市公司内部控制指引的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司内部控制自我评价发表如下意见：,4,、,、,报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，修订和制定了一系列管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。,（六）2011 年 3 月 8 日，本人发表了关于公司累计和当期对外担保,的专项说明及独立意

12、见，认为：,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、江苏证监局关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知（苏证监公司字20066 号）及公司章程、独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：,1、报告期内，公司严格遵守公司法、担保法、物权法、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范

13、上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、公司章程对外担保制度的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。,2、公司对外担保发生额为 280,998.28 万元。截至报告期末，公司对外担保总额为 369,093.96 万元，占公司净资产的比例为 30.64%。（1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内，公司按揭销售业务提供回购担保的发生额为 280,998.28 万,元，余额为 369,093.96 万元。,报告期内公司在开展按揭销售业务过程中未发生回购事项，公司也不,需要履行回购担保义务。,（2）报告期内，公司没有为控股子公司提供担保。,3

14、、公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资,5,产负债率超过 70的被担保对象（不包括参与公司“银企商”业务的用户和经销商）提供债务担保。截止报告期末，也不存在对外担保超过净资产50的情况。,4、公司已经严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、对外担保制度的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。,（七）2011 年 3 月 15 日，本人发表了关于为按揭业务提供担保额度,的独立意见，认为：,根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如

15、下独立意见：,2011 年公司为按揭销售业务提供回购担保，每笔担保期限不超过 5 年，担保额度不超过人民币 63 亿元，担保额度使用期限一年。上述按揭业务属于工程机械行业共性做法，有利于进一步加强银企合作、拓展市场。,同意关于为按揭业务提供担保额度的议案。,（八）2011 年 3 月 15 日，本人发表了关于确定购买徐州徐工筑路机,械有限公司 100股权价格的独立意见，认为：,根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就确定购买徐工筑路 100股权价格发表如下独立意见：,1、徐工有限直接持有公司 49

16、.20的股份，是公司的控股股东，因此本,次交易构成了关联交易。,2、本次交易作价依据为经省国资委备案、评估机构就交易标的出具的评估报告所载的评估结果，本次交易的交易价格为 31,200 万元。未发现有损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。,3、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。,6,。,同意关于确定公司购买徐州徐工筑路机械有限公司 100股权价格的,议案,（九）2011 年 4 月 26 日，本人发表了关于增补董事的独立意见，,认为：,根据深圳证券交易所股票上

17、市规则、公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就此次增补董事发表如下独立意见：,1、陈开成先生符合独立董事任职资格，未发现有公司法第 147 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。,2、董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有,关规定。,本人同意增补陈开成先生为公司第六届董事会独立董事候选人并提交,公司下一次股东大会选举。,同意关于增补董事的议案。,（十）2011 年 5 月 9 日，本人发表了关于以部分闲臵募集资金补充,流动资金的独立意见，认为：,根据深圳证券交易所主板上市

18、公司规范运作指引及公司募集资金管理制度、独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就以部分闲臵募集资金补充流动资金发表如下意见：,1、公司将闲臵募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。2、本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的 50%，补充流动资金的时间未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。,3、本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的决策程序合法

19、、有效，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金管,7,、,理制度的有关规定。,同意关于以部分闲臵募集资金补充流动资金的议案。,（十一）2011 年 5 月 9 日，本人发表了关于调整独立董事和外部董,事津贴的独立意见，认为：,根据深圳证券交易所股票上市规则、公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就调整独立董事和外部董事津贴发表如下独立意见：公司将独立董事和外部董事津贴均调整至每人每年 15 万元，是基于公司经营规模和管理幅度大幅增加，独立董事和外部董事承担的责任和工作量也将随之增加的原因，符合公司的实际情况。

20、,本人同意关于调整独立董事和外部董事津贴的议案。,（十二）2011 年 7 月 25 日，本人发表了关于公司高级管理人员 2009,年度、2010 年度年薪考核兑现方案的独立意见，认为：,根据公司章程、独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司高级管理人员 2009 年度、2010 年度年薪考核兑现方案发表如下意见：公司高级管理人员 2009 年度年薪考核兑现方案和公司高级管理人员 2010 年度年薪考核兑现方案计算依据充分，计算结果正确，而且符合公司高级管理人员年薪考核的相关规定。会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

21、,同意公司高级管理人员 2009 年度年薪考核兑现方案公司高级管,理人员 2010 年度年薪考核兑现方案。,（十三）2011 年 8 月 3 日，本人发表了关于重新预计公司 2011 年度部分日常关联交易及 2012 年度日常关联交易预计情况的独立意见，认为：根据深圳证券交易所股票上市规则和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：,1、重新预计公司 2011 年度部分日常关联交易,8,。,、,2011 年新增和调减部分日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。未发现损害公司及其股东、特别是中小

22、股东利益的行为。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及 2011 年徐州徐工物资供应有限公司向力士（徐州）回转支承有限公司采购配套件等五项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。,2、预计 2012 年度日常关联交易,2012 年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。,未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。,关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及 2012 年徐工重型向徐州美驰车桥有限公司采购配套件等二十八项表决事项分别进行了表决。表决程序符合

23、有关法规和公司章程的规定。,同意关于重新预计公司 2011 年度部分日常关联交易的议案和关,于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案,（十四）2011 年 8 月 10 日，本人发表了关于公司关联资金占用的专,项说明及独立意见，认为：,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年半年度报告披露工作的通知（深证上2011193 号）及公司章程独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司关联资金占用情况进行了核查和监督，具

24、体情况如下：,报告期限内未发现大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审议决策程序。,公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行,了详细披露，未发现没有披露的资金往来、资金占用事项。,未发现公司存在以其他方式变相资金占用的情况。,9,、,、,（十五）2011 年 8 月 10 日，本人发表了关于公司累计和当期对外担,保的专项说明及独立意见，认为：,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、江苏证

25、监局关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知（苏证监公司字20066 号）及公司章程、独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：,1、报告期内，公司严格遵守公司法、担保法、物权法、中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、公司章程对外担保制度的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。,2、公司对外担保发生额为 162,797 万元。截至

26、报告期末，公司对外担,保总额为 420,061 万元，占公司净资产的比例为 30.02%。,（1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内，公司为按揭销售业务提供回购担保的发生额为 162,797 万,元，余额为 420,061 万元。,报告期内在开展按揭销售业务过程中没有发生回购事项，公司也不需,要履行回购担保义务。,（2）报告期内，公司没有为控股子公司提供担保。,3、公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象（不包括参与公司“银企商”业务的用户和经销商）提供债务担保。截止报告期末，公司对外担保未超过净资产 50。4、公司已

27、经严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程对外担保制度的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。,（十六）2011 年 11 月 9 日，本人发表了关于以部分闲臵募集资金补,10,充流动资金的议案，认为：,根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理制度、独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就以部分闲臵募集资金补充流动资金发表如下意见：,1、公司将闲臵募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资

28、金使用效率，保证公司全体股东的利益。2、本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的 50%，补充流动资金的时间未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。,3、本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理制度的有关规定。,同意关于以部分闲臵募集资金补充流动资金的议案。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,（一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信

29、息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。,（二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。,（三）本人不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,11,、,五、履行独立董事职务所

30、做的其他工作,（一）2011 年除出席公司董事会、股东大会会议外，本人为公司的工作时间超过十个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律和公司章程的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司 2011 年度的财务情况进行了认真核查，认为公司 2011 年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。,（二）针对公司 2011 年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。,2012 年度，本人将继续严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。,二一二年四月十日,12,