千红制药：董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度（2011年3月） .ppt

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1、,）、,）,、,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,常州千红生化制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度第一章 总则第一条 为加强常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场的秩序，进一步明确相关人员的权利和义务，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 中华人民共和国证券法（以下简称证券法、中国证券监督管理委员会公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（以下简称管理规则）深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

2、公司股份及其变动管理业务指引（以下简称业务指引）关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知(以下简称通知)等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第二章 信息申报、股份登记与

3、持有管理1,：,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交

4、易日内；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第五条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相应的法律责任。第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市一年内公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司

5、股份，按2,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,100%自动锁定。上市一年后公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第七条 锁定期满后，每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可

6、解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。第八条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十条 若公司章程等相关管理制度对董事、监事和高级管理

7、人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，按公司规定执行，同时，向深圳证券交易所申报，中国结算深圳分公司按照深圳证券交3,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,易所确定的锁定比例锁定股份。第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。第十二条 对涉

8、嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第十五条 自离任董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定

9、股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。4,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,第十六条 因公司进行权益分派等导致离任董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。第十七条 离任董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售

10、的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。第十八条 自离任董事、监事和高级管理人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。,第十九条,公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户,的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第三章 转让、买卖的限制情形第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事

11、会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。,第二十一条,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在,下列情形下不得转让：5,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数

12、量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十；,第二十二条,公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买,卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。（五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。,第二十三条,公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联,人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及

13、其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；6,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十八条的规定执行。公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为前，应当遵循本

14、制度第二十条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会秘书报告。,第二十四条,公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年,转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。,第二十五条,公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有,本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的本公司股份时，应遵守本制度第二十一条、二十二条、二十八条的规定。,第二十六条,因公司公开

15、或非公开发行股份、实施股权激励计,划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转7,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。,第二十七条,公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转,让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第四章 信息披露管理,第二十八

16、条,公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第,四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又买入的。,第二十九条,公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股,份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易

17、所指定网站进行公告。公告内容包括：8,常州千红生化制药股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。若公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承担。,第三十条,公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易,的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。,第三十一条,公

18、司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及,其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。,第三十二条,公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳,证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。,第三十三条,公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管,理人员及本制度第二十三条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检9,常州千红生化制药

19、股份有限公司,董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度,查其买卖本公司股票的披露情况。第六章 处罚,第三十四条,公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的,自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖、转让本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分，并按照相关法律、法规的规定处理。第五章 附则,第三十五条第三十六条,本制度所称“超过”不含本数。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范,性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准。并按上述文件对本制度进行修订。,第三十七条,本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负,责制定、解释和修改。,第三十八条,本制度自公司董事会批准之日起实施。常州千红生化制药股份有限公司董事会二一一年三月十六日10,