神农大丰：2011年度内部控制自我评价报告.ppt

《神农大丰：2011年度内部控制自我评价报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《神农大丰：2011年度内部控制自我评价报告.ppt（15页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、海南神农大丰种业科技股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,根据公司法、企业内部控制基本规范、企业会计准则、上市公,司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和深圳证券交易所创,业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、规章的要求，海南神农大丰种业科,技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）审计部组织有关部门和人员，,从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督等几个方面对公司内部,控制及其运行情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单,位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完,整性，以及实施的有效性进行了全面的评估。

2、现将公司2011年度内部控制体系的建,设和执行情况报告如下：,一、公司的基本情况,公司于 2000 年 12 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 3,000.00 万元。2011,年 4 月 29 日公司取得了海南省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册,号：460000000067401，住所：海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A，法人代表：,黄培劲，注册资本：人民币壹亿陆仟万元，经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、,瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草类等农作物种子的选育、生产、销售（凭许可,证经营）；生物激素、农药、化肥、农业机械及配件、汽车配件、橡胶及制品、种,用仪器设备、

3、人造革、塑料制品销售；农业信息咨询。（凡需行政许可的项目凭许,可证经营）。公司股票于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简,称“神农大丰”，股票代码“300189。,二、公司内部控制的有关情况,（一）内部控制的基本目标,公司内部控制的基本目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务,报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行,机制和监督机制，保证公司各项经营活动的正常有序运行和经营管理目标的实现；,2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制

4、，,保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；,3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；,4、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保,护公司资产的安全、完整；,5、保证所有业务活动必须按适当授权进行，保证对资产和记录的接触、处理均,经过适当的授权；,6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；,（二）内部控制遵循的原则,1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督,部门的监管要求。,2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所,属单位的各种业务和事项；,3、重要性原则。内部

5、控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域；,4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业,全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制的建立和实施过程中存在的,问题应当能够得到及时地纠正和处理；,5、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等,方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；,6、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水,平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；,7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现,有效控制。,（三）公司内部控制要素,1、控制环境

6、,（1）公司治理结构与控制体系,按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、,总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据公司法、证券,法以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会,议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以及总经理工作细则，明确了公司,股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，以及董事长、董事,（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务，确立了公司股东大会、,董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、,监督、管理机构的规范运作。,公司股东大会是公司的最高权力

7、机构，并确保所有股东能够充分行使自己的权,利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立,和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责,处理董事会日常事务和信息披露工作，董事会秘书分管董事会办公室日常事务；公,司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司的日常经营活动，并对董事会负责；公司,监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财,务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；公司董事会下设审计委员,会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，审计委员会主要负责公司内、外部审计的,沟通、监督和核查工作，并下设审计部负责公

8、司内部控制执行情况的审计、检查工,作，直接对公司董事会审计委员会负责，并向公司董事会审计委员会报告工作。薪,酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建,议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。,为了计划、协调和控制经营活动，公司按照交易授权、执行、记录、权责分派,以及资产限制接近等原则，确定了不同组织单位的性质、相关的管理职能、沟通渠,道和报告关系，并建立健全了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效运转,的组织职能机构。公司实行总经理负责制，设置了生产供应部、质量检测中心、市,场营销部、工程研究中心、投资管理部、工程管理部、项目管理部、法律事务

9、部、,人力资源部、财务部、办公室等职能部门，工程研究中心下设种质资源研究中心、育制种技术中心、种子检验鉴定中心、新品种区试中心，专门从事种子培育方面的研发和市场推广应用方面的技术指导，市场营销部分管区域市场部和各分公司。各部门都制定了明确的部门和岗位职责。（2）公司的组织架构股东大会,薪酬和考核委员会审计委员会,董 事 会总 经 理,监 事 会董事会秘书董事会办公室,审,计,部,投,资,管,理,部,生,产,供,应,部,质,量,检,测,中,心,市,场,营,销,部,工,程,研,究,中,心,项,目,管,理,部,工,程,管,理,部,法,律,事,务,部,人,力,资,源,部,财,务,部,办,公,室,分,公

10、,司,育,制,种,技,术,中,心,种,子,检,验,鉴,定,中,心,新,品,种,区,试,中,心,种,质,资,源,研,究,中,心,（3）内部审计机构设置公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动,的正常进行。,（4）经营管理的理念、方式与风格,公司始终以“做强做大民族种业，保障中国粮食安

11、全”为神圣使命，以成为“拥有大科研、大基地、大网络、高速成长的世界级水稻种业企业”为发展目标，以全球化视野、开放性思维，致力成为杂交水稻的推广者、整合者和领导者。基于上述发展目标，公司按公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引以及公司章程的相关要求，建立、健全了公司的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作良好。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收集到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承诚信为本，质量至上的经营理念，求真务实，稳健发展的经营风格为公司的规范运作、长期稳步发展打下了坚实的基础

12、。,公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，各岗位、各环节都定期进行评比考核，保证各执行者都能胜任本职工作，并具有工作责任心、事业心及诚实的工作态度。,（5）对胜任能力的重视,公司以杂交水稻种子的选育、制种、销售和技术服务为主，是国内少数具备“育、繁、推”一体化经营能力的种子企业。种子是农业产业链条中科技含量最高的一环，具有技术含量高、研发周期长、投入大的特点，因此，对研发、繁育、营销和技术服务等方面人员的专业能力要求较高。同时，公司在我国杂交水稻主产区设立了十三家控股子公司和一百多家分公司，这对于公司经营管理能力也提出了较高要求。因此，公司非常重视各工作岗位所需的专业能力，并集中了

13、一批研发、管理、营销和资本运作等方面的专业人才，不断提高公司各项工作的专业化、规范化和信息化。公司目前人才结构优化，梯队合理，为公司发展战略的实现和经营理念的实施提供了可靠的人力资源保障。,（6）人力资源管理,公司在人力资源管理方面，对招聘、试用转正、人事任免、离职及辞职、事假、病假、休假、薪资与福利以及工作绩效的确认与奖惩等方面制定了明确的人力资源管理规章制度，同时，公司将企业文化体现在薪酬、绩效、培训、晋升（包括职称,评定）等各项规章制度上，强调制度对事、文化对人的管理理念，强调种子产品质量控制的重要性和社会责任感，通过企业文化的不断深化来提高员工的基本素质和工作能力，通过企业制度的不断完

14、善来提高管理的专业化和规范化水平，以此提高公司的整体经营管理水平并创造良好的内部控制环境。,（7）公司各项制度的不断完善,2011年，为加强内部管理，公司依据等有关法律法规的规定，并结合公司具体情况制定了较为完整的内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。（1）建立和完善了重大信息内部报告制度、内部控制制度、内部审计制度等相关制度。（2）建立了内幕信息及知情人登记备案制度，本年度无内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况，公司及相关人员无因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。（3）建立了年报信息披露

15、重大差错责任追究制度，公司严格按照制度真实、准确、完整、及时进行年报信息披露，防止重大差错发生，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。（4）完善内部控制检查监督部门的设置，公司专门设有内部审计部门，并制定了内部审计制度等相关制度，积极发挥审计部作用，目前，公司根据生产经营和规范管理的实际需要，已建立和逐步完善了较为现代企业制度体系和内部控制管理体系，涉及公司治理结构、科研开发、生产销售、分子公司管理、财务管理、对外投资及风险管理、人力资源管理、办公事务管理、内部审计和工程管理等方面，各项制度建立之后能够得到有效的贯彻和执行。,2、风险识别与评估,公司采取

16、由董事会专门委员会领导，审计部组织，其他部门协调配合的方式，运用数据定量、事项定性相结合的方法，定期对公司内外部环境进行风险分析与评估，确保准确识别与实现公司目标相关的内部风险和外部风险，并相应提出弥补缺陷、完善条件等建议和意见。,公司主要从以下方面识别和评估内部风险：,（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力,等人力资源因素；,（2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；,（3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；（4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；（6）其他内部因素。,对于公司面

17、对的外部风险，公司主要从以下方面进行识别和评估：,（1）宏观经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；（2）法律法规、监管要求等法律因素；,（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；（4）技术进步、流程改进等科学技术因素；（5）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（6）其他外部因素。,3、控制活动,公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管

18、理制度和控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等，以此确保各项工作有章可循，并形成规范的管理体系。,4、控制措施,（1）不相容职务分离控制,公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如会计核算及管理制度规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部份物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明等。,（2）授权审批控制,公司按交易

19、金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部,门按公司相关授权规定逐级审批；重要项目属总经理审批权限的，由总经理办公会审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）等超出总经理审批权限的，作为重大事项提交董事会或股东大会批准。,（3）会计系统控制,公司严格按照公司法、会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如会计核算管理规定、财务审批程序、经营计划与预算管理制度、会计档案管理制度，明确了各项会计工作流程、核算办法

20、，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。,（4）财产保护控制,公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相对。,（5）预算控制,公司已根据财政部颁发的关于企业实行财务预算管理的

21、指导意见，结合公司实际情况，制定了经营计划与预算管理制度。各部门、子公司在年度结束前协助财务部编制下一年度的全面财务预算，根据经营计划与预算管理制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门、各子公司执行。,（6）运营分析控制,公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。,（7）绩效考评控制,公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门负责人考评、行政人事部对考评结果汇总及核查的方式，对全体员工、,、,各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与

22、员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。,5、对控制的监督,公司定期对各项内部控制进行评价，建立相关机制使得公司人员在履行正常职责时，能够获得内部控制有效运行的证据。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管部门的报告和相关建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。公司专门设有内部审计部门，并制定了内部审计制度等相关制度，对内部审计适用范围、内部审计组织机构、审计人员任职管理、内部审计的工作内容、工作程序及管理、质量控制等都有明确的规定，对公司各内部机构、各控股子公司的经营管理、财务信息及其所反映的财务收支、经济活动，以及内部控制建立与实施的完整性、有效性等实施有效监督和审

23、计，分析和评价公司经营效率和效果，提出合理化建议。6、信息与沟通,（1）信息管理制度的建立。公司制定了信息管理制度重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度以及内幕信息及知情人登记备案制度等信息管理制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，并及时、准确、全面、完整地披露信息。,（2）信息的收集。公司主要通过内部财务系统、会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公会议、内部文件、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒

24、体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。同时对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有效性和可用性。,（3）信息的传递。公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈；对于信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决；重要信息能及时传递给董事会、监事会和管理层。,公司正逐步加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。,、,三、公司主要内部控制活动,（一）公司治理方面的内部控制,公司已根据

25、公司法、证券法、上市公司章程指引等有关法律、法规与规章制度，先后建立和完善了各项必须的公司治理制度。主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息及知情人登记备案制度内部审计制度等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内部控制制度打下了良好的基础。,（二）财务会计方面的内部控制,公司及控股子公司均按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证公司的

26、运作规范化。公司的会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性。同时，公司管理当局非常重视内部会计控制的监督检查工作，由内部审计部具体负责内部会计控制执行情况的监督检查，确保内部会计控制的贯彻实施。监督检查工作的重点事项包括：（1）货币资金的监督检查：主要检查是否存在货币资金业务不相容职务混岗的现象；货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；是否存在办理付款业务所需的全部印章交由一人保管的现象；票据的购买、领用、保管手续是否健全，票据保管是否存在漏洞。,（2）销售 与收款内部控制监督检查：主要检查公司销售收入是否及时入账，应,收账款的催收是否有效

27、，坏账核销的管理是否符合规定。,（3）采购与付款内部控制监督检查：主要检查是否存在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审计、采购与验收、付款审批与付款执行等不相容职务混岗的现象；大宗采购与付款业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；审查应付账款和预付账款支付的正确性、时效性和合法性；凭证的登记、领用、传递、保管、注销手续是否健全，使用和保管制度是否存在漏洞。（4）工程项目内部控制监督检查：主要检查是否存在项目建议、可行性研究与项目决策，概预算编制与审核，项目实施与价款支付，竣工决算与竣工审计等不相,容职务混岗的现象；重要业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；工

28、程项目决策责任制度是否健全，奖惩措施是否落实到位；概预算编制的依据是否真实，是否按规定对概预算进行审核；工程款、材料设备款及其他费用的支付是否符合相关法规、制度和合同的要求；是否按规定办理竣工决算、实施决算审计。（5）对外投资内部控制监督检查：主要检查岗位设置是否科学、合理，是否存在对外投资项目可行性研究与评估、对外投资的决策与执行、对外投资处置的审批与执行等不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；对外投资决策过程是否符合规定的程序；各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，

29、以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；会计记录是否真实、完整。,（6）单位预算内部控制监督检查：主要检查预算编制、审批、执行等各岗位是否分离；各岗位之间职责、权限是否明确；是否依照授权程序办理预算工作；预算编制依据是否科学、合理、是否存在预算与经济实际相脱节甚至相互背离的情况；预算编制程序和方法是否合规、正确，是否存在违反编制程序、滥用编制方法的情况；各预算执行单位是否建立预算责任制；是否严格执行经批准的预算指标，对预算执行中出现的问题是否及时进行纠正和处理；预算调整是否严格按照规定程序进

30、行，预算调整理由是否充分、适当，有无盲目调整预算、或借调整预算逃避责任的情况；是否建立科学的分析考核制度和严格的审计制度，是否落实预算责任制，兑现奖惩措施。,（7）固定资产内部控制监督检查：主要检查是否存在固定资产投资预算的编制与审批，固定资产取得、验收与款项支付，固定资产投保的申请与审批，固定资产的保管与清查，定资产处置的申请与审批、审批与执行，固定资产业务的审批、执行与相关会计记录等不相容职务混岗的现象。在办理请购、审批、采购、验收、付款、处置等固定资产业务时是否有健全的授权批准手续，是否存在越权审批行为；购建固定资产是否纳入预算，预算的编制、调整与审批程序是否适当；固定资产的归口分级管理

31、制度和岗位责任制度是否落实，维修保养费用是否超过预算额度；处置固定资产是否履行审批手续，作价是否合理。,（8）筹资业务内部控制监督检查：主要检查是否存在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审核、筹资有关的各种款项偿付的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等不相容职务混岗的现象；筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；筹资决策是否按照规定程序进行，决策责任制度是否落实到位；是否严格按照经批准的筹资方案、有关合同或协议办理筹资业务，以及是否及时、足额收取资产；筹资费用、本金、利息、租金、股利(利润)等的支付是否符合合同或协议的规定，是否履行审批手续；会计处理是否真实、正

32、确，信息披露是否及时、完整。,（9）成本费用监督检查：重点检查是否存在成本费用预算的编制与审批、成本费用支出的审批与执行、成本费用支出的执行与相关会计记录等不相容职务混岗的现象；成本费用业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批的行为；成本费用支出的真实性、合理性、合法性和是否超出预算范围；成本费用的记录、报告的真实性和完整性。,（三）对控股子公司的管理控制,为加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益，公司制定了控股子公司管理制度，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。公司向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导、监督及支持

33、。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，要求其定期向公司提交财务报表及经营情况报告等；建立对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到有效控制。,（四）对分公司的管理控制,分公司的种子销售等业务由市场营销部统一指导、管理和监督。为了建立健全激励、约束机制，提高工作效率，市场营销部对分公司实行目标管理，每年与分公司负责人签订目标责任书，分公司负责人负责对分公司的生产经营进行管理，聘期内确保完成公司下达的各项任务及经济指标，有效控制运营费用。为加强对各分公司的财务管理，公司财务部下设分公司财务管理部，分公司财务管

34、理部员工分管各片区分公司会计核算、财务管理、报表汇总和往来核对等工作，定期向公司总部提供汇总会计报表；审计部负责对各片区分公司的财务进行检查、监督，定期或不定,、,、,期的对各分公司的财务进行抽查，检查其财务基础工作是否规范、财务管理是否到位，如有遗漏，则提出相关整改措施，以此对分公司的财务管理进行监督。,（五）对关联交易的管理控制,公司根据有关规定，制定了关联交易决策制度，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司参照创业板上

35、市规则及深圳证券交易所其他相关规定，确定了公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。（六）对外担保的管理控制,公司制定了对外担保管理制度，对公司对外担保的条件、对被担保人的调查、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理、责任人责任等均作出了规定。本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保；对股东

36、、实际控制人及其关联方提供的担保均需通过股东大会决议。,（七）对重大投资的管理控制,公司制定了对外投资管理制度，对对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理程序、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、对外投资的重大事项报告及信息披露等进行了规定。公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则资金管理制度等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。在投资项目实施以后，公司指定相关部门及时跟进、监督和管理。,（八）对募集资金使用管理,为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公

37、司法、证券法、上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号,、,超募资金使用等法律、法规的规定和要求，公司制订了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督及募集资金信息披露进行了详细规定，并严格遵照执行。,（九）对信息披露的管理控制,公司根据国家相关法律法规制定了信息管理制度重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人登记备案制度等制度，对信息披露的基本原则，信息披露流程，信息披露事务管理职责，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责，董事、监事和高级管理人员等买卖

38、公司股份的报告、申报和监督，公司各部门及下属公司信息披露事务管理，控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露，信息披露的保密措施，信息披露的责任追究，投资者关系管理等事项的内部控制及监督机制等进行了具体规范，明确了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。,四、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况,为确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，进一步提高公司规范运作水平，推进公司内部控制制度建设，根据证券法、会计法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则等相关规定，公司制定了内部审计制度、年报信息披露重大差错责任追究制度

39、、独立董事年报工作制度以及审计委员会年报工作规程等财务报告内部控制制度，公司董事长、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，独立董事和监事会发挥监督与审查作用。同时通过公司财务部、审计部、审计委员会的具体工作，保证财务报告合法合规，无重大遗漏和重大差错。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。,五、存在的问题及改进和完善的措施,内部控制体系一项长期的复杂的系统工程，公司虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务的发展，内、外部环境的变化，目前公司内部控制方面还存在不足，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，激励约束机制尚需

40、进一步健全，制度执行力度需进一步加强，以确保公司持续健康地发展。公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会面临新的问题与挑战。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。,2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司及子公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。,3、强化人力资源引进和培育，健全长期激励约束机制，同时，通过内外部的专业培训和业务交流等方式，强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。,4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。,海南神农大丰种业科技股份有限公司,董 事 会,2012 年 4 月 26 日,