600161_天坛生物对外担保管理办法.ppt

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1、,北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司对外担保管理办法,对外担保管理办法,第一章,总则,第一条 为了规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，加强管理，防范风险，保护公司财产安全，维护股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律法规及北京天坛生物制品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对子

2、公司和子公司以外的其他公司的担保，方式有保证、抵押和质押。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。第六条 子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行1,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,本办法。第七条 本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司及其他

3、能够实际控制的公司。,第二章,对外担保的条件,第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（1）控股子公司；（2）与公司具有重要业务关系的单位；（3）因公司业务需要的互保单位；公司提供担保时，以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。第九条 虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系，且担保风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。,第十条,对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为,其提供担保。（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（2）在最近三年财

4、务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（5）未能落实用于反担保的有效财产的；（6）董事会认为不能提供担保的其他情形。2,北京天坛生物制品股份有限公司第三章,对外担保职责分工,对外担保管理办法,第十一条,公司对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司投资,管理部（法律事务部门）协助办理。,第十二条,公司财务部的主要职责如下：,（1）对被担保单位进行资信调查，评估；（2）具体办理担保手续；（3）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查

5、、监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（5）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（6）办理与担保有关的其他事宜。,第十三条,对外担保过程中，公司投资管理部（法律事务部门）的,主要职责如下：（1）协同公司资金部做好被担保单位的资信调查，评估工作；（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的所有文件；（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；（5）办理与担保有关的其他事宜。,第四章,对外担保履行的程序,第一节 担保对象的审查第十四条 申请由公司进行担保时，担保申请人应当至少提前

6、十五个工作日向公司财务部提交担保申请材料，至少应当包括以下内容：3,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,（1）担保申请人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（2）担保申请书，包括但不限于担保人、被担保人、担保方式、期限、金额等内容；（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（4）反担保措施；（5）与借款有关的主合同的复印件；（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（7）公司认为需要提交的其他重要资料。第十五条 财务部应根据担保申请人提供的基本资料、经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前

7、景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经公司总经理办公会审议后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。第十六条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。,第十七条,公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外,担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第二节 对外担保的审批权限第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程

8、规定的董事会审批权限的，董事会应当提出4,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,对外担保预案报股东大会批准。董事会组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照公司关联交易有关审批程序进行。第十九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第二十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总

9、额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第（1）项，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三节 担保合同的订立,第二十一条,公司对外担保必须订立书面的担保合同，需要提供反,担保的需同时订立反担保合同。担保合同和反担保合同

10、应当具备中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法律、法规要求的5,北京天坛生物制品股份有限公司内容。,对外担保管理办法,第二十二条,担保合同至少应当包括以下内容：,（1）被担保的主债权种类、数额；（2）债务人履行债务的期限；（3）担保的方式；（4）担保的范围；（5）保证期限；（6）当事人认为需要约定的其他事项。第二十三条 担保合同订立时，相关职责部门必须全面，认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事

11、会或股东大会汇报。第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同投资管理部（法律事务部门）及公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。,第五章,对外担保的管理6,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,第二

12、十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关职责部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后采取启动反担保追偿程序等有效措施向债务人追偿。第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十九条 公司相关职责部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施并提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交

13、公司总经理办公会、董事会、监事会或股东大会。,第三十条,公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按,份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司相关职责部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十二条 公司向控股子公司提供担保，公司董事会或股东大会认为必要时，应由控股子公司全体股东按股权比例共同提供担保或其他股东将相应份额的股权抵押给公司；公司向参股企业提供担保的，必须由其他股东与控股股东按持股比例共同提供担保。,第六章,子公司对外提供担保,第三十三条 公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应要

14、求子公司参照本制度的规定，建立规范的子公司对外担保制度，并督促该公司7,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,认真履行。第三十四条 子公司发生对外担保事项时，公司派出的股东代表、推荐到子公司的董事应在审批前向公司报告，并应按照本制度规定履行公司本部的董事会或股东大会程序后，再行按照公司本部的批准在子公司层面的股东会或董事会上进行表决。第三十五条 子公司应定期对其担保合同的履行及终止等情况向公司报备，并及时通报突发情况。,第七章,对外担保信息披露,第三十六条 公司应当按照公司章程、证券监管部门的相关规定及本办法的规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。第三十七条 参与公司对外担保事宜

15、的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第三十八条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第三十九条 在担保信息未依法公开披露前，公司应采取必要措施对担保事项信息保密，任何知悉公司

16、担保事项信息的部门和人员，均负有8,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,当然的保密义务并承担相应的法律责任，保密义务延续到担保事项信息公开披露之日。,第八章,罚则,第四十条,公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产,生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第四十一条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十二条 公司相关职责部门和人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十三条 公司相关职责部门和人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处

17、罚或行政处分。第四十四条 法律规定保证人无须承担责任，公司相关职责部门和人员不当处置而使公司承担责任并造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。第四十五条 在实施对外担保过程中，公司相关职责部门和人员触犯刑法的，依法追究刑事责任。,第九章,附则,第四十六条 本办法所指控股子公司包括公司持有其 50以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第四十七条 本办法所称“以上”均含本数。第四十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、9,北京天坛生物制品股份有限公司,对外担保管理办法,公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。第四十九条 本办法与有关法律、法规、规章或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章或公司章程的规定为准。,第五十条,本办法经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。,第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。10,