神州泰岳：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2011年度） .ppt

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1、北京神州泰岳软件股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,2011 年度,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第112413号,北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使,用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易

2、所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的,上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第

3、 1 页,五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：王一芳,（特殊普通合伙）中国注册会计师：侯文灏,中 国上海,鉴证报告第 2 页,二 O 一二年四月二十四日,北京神州泰岳软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告北京神州泰岳软件股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011

4、年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、(一)(二),募集资金基本情况实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可【2009】952 号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“本公司”或“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，发行价格为每股 58.00 元。截至 2009 年 9 月 30 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,6

5、00,000股，募集资金总额 1,832,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00 元后的募集资金为人民币 1,711,835,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 8,472,071.48元后，实际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11801 号验资报告验资确认。2011 年度募集资金使用情况及结余情况截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司 2011 年度使用金额情况为：单位：人民币元,时,间,募集资金专户发生情况,2010 年 12

6、 月 31 日募集资金净额减：2011 年度募投项目支出2011 年度超募项目支出手续费支出加：2011 年度专户利息收入截止 2011 年 12 月 31 日募集资金余额（注）专项报告第 1 页,1,152,590,857.9766,798,799.45211,415,698.183,163.2824,262,242.36898,635,439.42,北京神州泰岳软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告注：截止 2011 年 12 月 31 日募集资金余额为 898,635,439.42 元，其中：（1）在募集资金专户存储的余额为 809,635,439.42 元；（2）

7、2011 年 12 月，公司及子公司奇点新源国际技术开发（北京）有限公司以超募资金共 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元、奇点新源出资 500 万元）投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司（该公司注册资本为 10,000 万元），该资金存放于新设公司的基本账户中，尚未使用。2012 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过关于设立子公司募集资金专户议案，同意在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行设立募集资金专户用于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台项目，并和保荐机构中信证券股份有限公司共同与上述银行签订了募集资金三方监管协议。,二、(一)(二),募集资金存放和管

8、理情况募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，本公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及相关格式指引和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及使用制度。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行北京紫竹桥支行、中信银行北京西单支行和广东发展银行北京月坛支行(系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开立)分别签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范

9、本不存在重大差异，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元,开户银行中信银行北京紫竹桥支行中信银行北京西单支行广东发展银行北京月坛支行合计,银行账号71138101826000144087112310182600072561137021516010019665专项报告第 2 页,存放余额513,279,732.93220,868,121.5775,487,584.92809,635,439.42,北京神州泰岳软件股份有限公司2011年度募集资金

10、存放与使用情况的专项报告注：（1）根据募集资金三方监管协议的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行；（2）2011 年 12 月，公司及子公司奇点新源国际技术开发（北京）有限公司以超募资金共 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元、奇点新源出资 500 万元）投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司（该公司注册资本为 10,000 万元），该资金存放于新设公司的基本账户中，尚未使用。2012 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过关于设立子公司募集资金专户议案，同意在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行设立募集资金专户用于构建与运营面向餐饮行业的电子商

11、务平台项目，并和保荐机构中信证券股份有限公司共同与上述银行签订了募集资金三方监管协议。,三、(一)(二)(三),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。募投项目先期投入及置换情况2010 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案：在 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 9,572,485.57 元，该款项已于 2010 年 1月以募集资金予以置换。立信会计师事务所出具了信会师报字(2009)第 11945 号关于北京神州泰岳软件

12、股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告对上述事项予以了鉴证。超募资金使用情况公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计划及其实施的议案，第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为 220,611,218.18 元。2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于超募资金使用计划及其实施的议案，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连

13、华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 72,303,840.00专项报告第 3 页,北京神州泰岳软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告元；使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为 29,686,912.00 元。2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案，计划使用第三批超募资金 5,900万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华

14、所持有的友联创新 100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 59,000,000.00 元。2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案，计划使用第四批超募资金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 14,500,000.00 元。2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案，计划第五批超募资金不超过 24,0

15、00万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为 170,000,000.00 元。2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，截止报告期末该公司注册事宜处于办理中，至年末尚未实际投入资金。2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于对外投资设立合资公司的议案，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（

16、北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。其中奇点新源国际技术开发（北京）有限公司使用的 5,000,000.00 元投资款也属于公司超募资金。公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司共计投入超募资金 89,000,000.00 元，现已支付完毕。至年末尚未实际使用资金。,(四),尚未使用的募集资金用途和去向尚未使用的募集资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。专项报告第 4 页,四、,北京神州泰岳软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告本年公司无变

17、更募投项目的资金使用情况。,五、六、,募集资金使用及披露中存在的问题公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放于使用情况，未发现使用及披露中存在问题。专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 24 日批准报出。附表：募集资金使用情况对照表北京神州泰岳软件股份有限公司2012年4月24日专项报告第 5 页,IT,附表：募集资金使用情况对照表,编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额,170,336.31,本年度投入募集资金总额,27,821.45,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的

18、募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,86,131.58,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、飞信平台大规模改造升级（注 1）2、电信综合网管产品,否否,16,840.388,813.70,16,840.388,813.70,3,150.911,196.04,14,365.273,772.60,85.30%42.80%,2011 年 4

19、 月2011 年 10 月,15,309.80361.53,是是,否否,Ultra-TIMP,3、无线网络优化平台,否,6,422.94,6,422.94,773.33,3,102.90,48.31%,2011 年 7 月,476.68,是,否,Ultra-WOSS,4、监控管理平台 Ultra-M 系列软件5、运维服务流程管理系统6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0,否否否,7,149.655,994.235,031.90,7,149.655,994.235,031.90,563.40661.24334.96,3,177.092,543.712,559.82,44.44%4

20、2.44%50.87%,2011 年 9 月2011 年 9 月2011 年 5 月,876.05791.99188.06,是是是,否否否,-,-,-,-,-,-,无,承诺投资项目小计,50,252.80,50,252.80,6,679.88,29,521.39,58.75%,18,004.11,超募资金投向超募1、研发及办公用,房的建设（北辰首作大厦,否,25,453.85,25,453.85,1,064.41,22,061.12,86.67%,不适用,否,714 层）（注 2）超募2、收购大连华信,计算机技术股份有限公,否,7,230.38,7,230.38,7,230.38,100.00

21、%,3,245.34,是,否,司部分股权超募3、对外投资设立,重庆新媒农信科技有限,否,10,330.00,10,330.00,1,627.16,2,968.69,28.74%,4,345.98,是,否,公司,超募4、收购友联创新,否,5,900.00,5,900.00,5,900.00,100.00%,733.64,是,否,超募5、收购及增资奇,点新源（注 3）,否,2,050.00,2,050.00,1,450.00,1,450.00,70.73%,是,否,超募6、收购宁波普天,通信技术有限公司,否,24,000.00,24,000.00,17,000.00,17,000.00,70.83

22、%,2,673.91,是,否,超募7、设立香港全资,子公司（注 4）,否,3,550.00,3,550.00,0.00%,是,否,超募8、对外投资设立,北京神州泰岳良品电子,否,8,400.00,8,400.00,0.00%,是,否,商务有限公司（注 5）,超募资金投向小计合计,86,914.23137,167.03,86,914.23137,167.03,21,141.5727,821.45,56,610.1986,131.58,65.13%,10,998.8729,002.98,未达到计划进度或预计,无,，,，,使用进展情况,收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明公司募集资金净额

23、为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。具体如下：1、2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计划及其实施的议案，第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为 220,611,218.18 元。2、2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于超募资金使用计划及其实施的议案，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总股本的 8%）总价款

24、为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 72,303,840.00 元；使用超募资金 10,330万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为 29,686,912.00 元。3、2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案，计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 59,000,000.00 元。,超募资金的金额、用途及,4、2011 年 3 月 6

25、 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案 计划使用第四批超募资金 2,050,万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 14,500,000.00 元。5、2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为 170,000,000.00 元。6、2

26、011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司注册事宜正在办理中，至年末尚未实际投入资金。7、2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于对外投资设立合资公司的议案，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。其中奇点新源国际技术开发（

27、北京）有限公司使用的 5,000,000.00元投资款也属于公司超募资金。公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司共计投入超募资金 89,000,000.00 元，现已注册完毕。至年末尚未实际使用资金。募集资金投资项目实施无地点变更情况募集资金投资项目实施无方式调整情况,无,无,募集资金投资项目先期投入及置换情况,截至 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 957.25 万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字(2009)第 11945 号关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告鉴证确认，置换资金已于 20

28、10 年 1 月份从募集资金专户转出。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了 20,731.41 万元（不包含取得利息收入的因素）。其中：1、飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11 万元；2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP 减少 5,041.10 万元；3、无,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用,线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少 3,320.04 万元；4、IT 监控管理平台 Ultr

29、a-M 系列软件减少 3,972.56 万元；5、运维服务流程管理系统减少 3,450.52 万元；6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 减少 2,472.08 万元。其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。,途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，本期以飞信业务的盈利数据作为实现的效益。注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。注 3：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司主要目的在于获取部分网络优化及物联网领域相关技术，为公司提供技术协同，目前处于技术研发阶段。注 4：香港全资子公司本期尚未成立。注 5：使用超募资金 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元，以超募资金收购及增资的子公司出资 500 万元）本期处于开办期。,