科斯伍德：内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,(2011 年 11 月修订),第一章 总则,为规范苏州科斯伍德油墨股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际

2、情况，制定本制度。,本制度的适用范围：公司及公司下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。,公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领

3、导审核，并由董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。,公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记、报备和内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第六条,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第二章 内幕信息的定义及范围,内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响且尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,

4、（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等）和重大的购置财产（含对外并购）的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影,响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿,责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情,况发生较大变化；,

5、（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被,质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结

6、或者被抵押、质押、拍卖；（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；,第七条,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（十七）公司对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司分配股利、增资计划、证券市场再融资计划、发行债券或可转换债券；（二十二）公司股权结构的重大变化；（二十三）公司债务担保的重大变更；（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（

7、二十五）公司尚未公开的收购、重大资产重组、发行证券、定向增发、回购股份、重大合同签署等活动；（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十八）公司重大的不可抗力事件的发生；（二十九）公司的重大关联交易；（三十）中国证监会规定的其他事项。第三章 内幕信息知情人的定义及范围内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的个人。,第八条,内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、

8、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,第九条,第十条,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理,的其他人员；,（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（七）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；,（八）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动,人或交易对手方及其

9、关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（九）与公司有业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；,（十一）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第四章 登记备案,在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知情人登记表（见附件），记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应按照内幕信息知情人登记表的要求填写，并制作

10、重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，还要督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。,证券部应做好内幕信息知情人档案管理，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。,内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记

11、管理制度在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会江苏省监管局进行报备。,第十一条,公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准

12、后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券部备案；（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。,第十二条,当下列情形之一发生时，证券部应在第一时间内通知公司相关内幕信息,知情人填写内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人填写完后提交到证券部：（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券交易所报送实施公告时；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送相关文件时；（五）公司发生重大投资、重大对外合作、收

13、购、重大重组等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时；（六）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；（七）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项；（八）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响；（九）公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动；,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。本条第（七）、（八）项涉及的主体以及收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方

14、应当在填写内幕信息知情人登记表后，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当督促填写本单位的内幕信息知情人登记表，做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十三条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要,求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况

15、外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。负责报送的经办人应及时将内幕信息知情人登记表提交至证券部。,第十四条,证券部应根据创业板上市公司内幕信息知情人报备的要求向深圳证券,交易所和中国证监会江苏监管局报备内幕信息知情人登记表。,第十五条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分支机构的主要负,责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕,信

16、息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第五章 内幕信息的保密管理,第十七条,公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并,可根据实际情况，参照信息披露管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第十八条,公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公,开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、

17、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。,第十九条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息,依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十条,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措,施，在内幕

18、信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第二十一条,公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开,信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第二十二条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其,股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第六章 责任追究,第二十三条,公司根据中国证监会的规定，有权对内幕信息知情人买卖本公司股票,及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在

19、 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局。,第二十四条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内,幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。,第二十五条,持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任

20、的权利。,第二十六条,为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报,告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十七条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受,到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。第七章 附则,第

21、二十八条,本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原苏州科斯伍德油墨股,份有限公司内幕信息及知情人管理制度作废。,第二十九条相关规定执行。,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程等,第三十条,本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。,注 1,苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件：苏州科斯伍德油墨股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券简称：科斯伍德,证券代码：300192,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,证券账户,工作单位,知悉内幕信息,知悉内幕信息,知悉内幕信息,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,备注,时间,地点,方式,注 2,注 3报送日期：,年,注 4月,日,注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。5.内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。,