内地企业到香港上市基本流程介绍A.ppt

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1、内地企业到香港上市介绍二一二年六月,第一章内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,公司是考虑H股方式还是红筹股方式？,内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,一、内地企业到香港港上市方式 内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市。H股的意思是控股公司为中华人民共和国境内注册企业，并在香港发行拥有上市地位之股票，内地大型国企多采用该种模式。红筹股意思指控股公司为境外注册企业，但其业务、盈利、资产及管理层均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中资企业大量采用，主要是民营企业，而且企业的规模普遍不大，但亦有小部份的国有企业如中国联通、中国网通以红筹方式上

2、市。,内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,H股或红筹股申请在香港主板上市的条件有所不同，主要差别如下:,内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,H股与红筹股申请上市的差异比较表,H股与红筹股申请上市的差异比较表,内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,二、H股与红筹股的优缺点：,内地企业在香港上市的方式:H股与红筹股,第二章香港主板和创业板介绍,公司是考虑主板还是创业板？,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,香港主板和创业板介绍,第三章进行上市前重组需关注的几个问题,重组原则,重组是上市工作的关

3、键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及保障股东权益最大化。,企业为满足海外上市进行重组

4、是需要重点关注以下十个方面的问题：1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理 7、管理层 8、会计问题 9、土地问题 10、财务表见,重组时需重点关注的几方面问题,1、法律架构重组(1)上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。(2)资产产权的证明文件及相关资料不全(3)业务关系在法律上未规范化。比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。2、独立经营原则(1)拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。3、税务问

5、题(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。(2)所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件,重组时需重点关注的几方面问题,4、关联交易 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁

6、免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易 公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括:-上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押-上市集团向第三方作出的承诺及保证-上市集团为其股东及关联人

7、仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押,重组时需重点关注的几方面问题,5、同业竞争 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争

8、(“相竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性 通常的业务竞争解决方案有：出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;把存在同业竞争的公司注入上市集团内；在业务区域、种类上加以区分；授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；全体关联公司作出非竞争承诺 由于种种原因，

9、使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易。公司应注意并于上市前需解除下列上市集

10、团与关联人事的交易包括:上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押；上市集团向第三方作出的承诺及保证；上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押。,重组时需重点关注的几方面问题,重组时需重点关注的几方面问题,6、公司治理 尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。缺乏良好的内部审计系统。管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。按照上市条例，上市公司应设立有关企业管治的措施，包括审核委员会-主要职务为检讨及批准上市集团的财务申报程序及内部监控制度，薪酬委员会-主要职务为检讨及厘定应付予上市集团董事及高级管

11、理人员的薪酬福利条款、花红及其它报酬及提名委员会-主要职务包括就委任董事及董事会管理层的继任事宜，向董事会提供推荐意见 根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则 此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡 除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使營运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度 根据上市条例，审核委员会成员需包括一名合资格会计师以监督

12、上市公司的财务申报程序及内部监控，以确保遵守上市规则 此外，根据上市条例附录14的A.2.1守则，主席及总裁的角色应各自独立，且不应由同一人士所担任。假若贵司之主席及总裁角色由同一人士出任，需说明原因及不会损害上市公司董事与管理曾之间的权力与授权的平衡 除上述之措施,上市公司亦应制定一套“内部监控政策”以使营运、财务、汇报等方面的管理运作更规范化及提高有关之透明度,联交所于审批上市申请人是否符合上市资格时会考虑到上市主体管理层之持续性。无论公司采近三年财务业绩上市，公司需考虑在过往三年运作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务会计经验的人士出任上市公司的公司秘书及合资格会

13、计师。上市主体的管理层须包括执行董事及独立非执行董事二大类的管理人员。就执行董事而言，建议贵最小需包括三位负责业务、整体策划及销售的高管。由于上市条列要求独立非执行董事需由三名人仕出任，不建议贵司执行董事之人数少于独立非执行董事 一般而言，上市公司倾向委任于行业或法律或财务上有名望之人仕出任其独立非执行董事以藉此提高投资者对企业管治的信心。,7、管理层,重组时需重点关注的几方面问题,8、会计问题(1)重组方案未能满足拟上市企业需要(以主板上市而言)的盈利要求。(2)编制综合报表基准及范围的差异。(3)不齐全的会计纪录。(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)研究及开发费用未能资本化

14、。(6)销售收入、无形资产确认的差异。(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)其它会计制度的差异。9、土地问题 土地使用权的权益及相关的租赁处理出现瑕疵未符合联交所有关要求。,重组时需重点关注的几方面问题,10、财务表现,投资者在决定投资于拟上市企业前往往会对其过往3年的财务报表进行仔细的分析，监管机构及投资者会比较关注公司的资产负债表的数据，当中包括总资产报酬率(Return on Total Assets)、杠杆比率(Gearing Ratio)、股东权益报酬率(Return of Equity)、负债股东权益比率(Debt Equi

15、ty Ratio)、流动比率(Current Ratio)及速动比率(Quick Ratio)等。另外投资者亦会十分关心公司未来盈利能力及增长力。另外，投资者往往会考虑到往绩期间的利润波动会否意着将来企业于上市后亦出现利润波动的可能性，因此，上市企业应有一套全面的发展计划以供潜在投资者说明未来中短期(约3-5年)的发展方向以解除潜在投资者的疑虑,重组时需重点关注的几方面问题,第四章投资银行（券商）的作用,在香港、新加坡、欧洲、及美国(视乎当时投资者气氛而定)进行路演推介,开始为公司编写研究报告(通过上市聆讯后发表),专业团队为公司准备上市申请事宜及与香港交易所沟通联系,通过上市聆讯,正式上市,

16、配售开始,选择中介机构及协调上市筹备工作,上市申请,重要前期工作,重要前期工作,发挥沟通桥梁作用,非正式推介活动,正式推介活动,进行重组及上市申请前期工作，包括：审计、处理法律问题、草拟文件等,重要前期工作,为公司正确定位，争取合理估值，并直接影响其它上市准备工作,投资银行的作用,投资银行,构建投资故事,执行尽职调查,筹备发行文件,建立估值模型,向监管机构申请审批,进行发行的销售与 推介,撰写研究报告,打造最具吸引力的股票投资故事,执行财务、法律、业务及管理尽职调查以履行保荐人及承销商的职责,联同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件会与公司团队一起监督起草招股书。香港

17、招股书一般由香港律师起草英文稿，并需要翻译成中文,与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立业务模型、资本计划和财务估值模型,透过预路演从投资者处收集反馈、分析投资者需求、确定定价区间，向机构投资者和散户投资者配售股票,向香港交易所提交发行文件、进行发行登记，根据监管机构的评论和问题与律师一起对文件进行修改,招股前就公司的财务及管理发行研究报告，让市场及投资者了解贵司及行业背景，增加投资者的信心,后市支持,负责后市支持以确保公司股票价格的稳定，包括撰写研究报告及筹备路演等,投资银行的作用,第五章选择其它中介机构时需要注意的事项,选择任何中介机构，其标准基本上是同一的：即关注他们的背景、实力、可

18、信度、知名度、工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等,其它中介机构:财经公关公司印刷公司收款银行股份过户处,主要上市中介机构,在上市过程中，保荐人担当主要统筹角色，协调其它中介机构进行上市筹备工作,选择其它中介机构时需要注意的问题,选择其它中介机构的建议 中国企业在赴香港上市过程中，除保荐人和主承销商之外，还需要会计师、律师、评估师、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会计师、律师、评估师的作用尤为重要。对这些机构的选择合适与否，对企业的成功上市也至关重要。在选择这些中介机构时应重点考虑以下一些总的原则：具备执业资格，拥有雄厚的实力和良好的市场声誉具有丰富的专业知识与经验，尤其是从事中国

19、业务的经验及懂得中国国情拟组成工作队伍的专业人员素质要高、组织协调能力要强对上市过程各相关问题的处理上，既有原则性，又具灵活性，并能积极主动地帮助公司寻找解决办法能与公司和主承销商进行积极的配合,境外会计师会计师的主要工作是按照国际会计准则或香港会计准则审核拟上市公司前三年度的财务报表，对过往的经营业绩和财务状况进行审核、分析和判断，完成会计师报告和审阅盈利预测。从机构实力、市场品牌、对中国业务的经验及兼具境内外执行资格来看，境外会计师一般是从目前的四大会计师行包括普华永道、毕马威、安永及德勤中选择。一个好的会计师，还应能对重组方案、规范关连交易、改善公司财务结构、制定财务计划等方面提供积极的

20、建议。,选择其它中介机构时需要注意的问题,律师律师包括境外律师(包括公司律师和承销商律师)和中国律师。境外律师主要看其从事公司海外上市的经验、对中国事务的熟悉程度及与境外监管机构的协调能力等。其中：公司境外律师主要协助公司满足香港有关法律及上市规则的要求，帮助公司进行重组及私募以及帮助公司董事及高管人员了解香港的法规，以及起草公司涉及境外法规要求的各种法律文件(包括所有重组文件等)。因此，公司境外律师主要看其对境外相关法律法规的熟悉程度及处理海外上市法律问题的经验与能力及作为中国律师的桥梁。承销商律师主要协助保荐人编写公司招股书及其它承销文件，并进行有关的验证工作，因此公司应主要看其编写招股书

21、的经验与能力及对中国业务的经验。中国律师主要负责公司涉及中国方面的所有法律事务、起草有关法律文件并向境内监管机构出具相应的法律意见书。选择中国律师时应主要看其处理中国法律问题的经验与能力，处理一些模棱两可或边缘性法律问题的灵活性，及与境内监管机构的沟通能力。,选择其它中介机构时需要注意的问题,评估师评估师包括境内评估师和境外评估师。境内评估师主要负责公司的资产评估。除了其经验与能力外，主要看其与境内评估确认机构的协调沟通能力，及对评估结果与审计结果差异上的协调能力。境外评估师主要对公司的物业进行评估，由于物业评估结果并不影响会计师报告，因此在这方面产生的问题相对较少。公司在选择评估师时主要看其

22、从事上市业务的业绩和处理相关问题的经验与能力。,选择其它中介机构时需要注意的问题,除上述各中介机构以外，在公司的股票正式上市前，公司还应聘请下述中介机构：财经公关公司帮助企业和保荐人安排策划有关宣传推广事宜印刷商负责安排公开发行相关文件（包括但不限于招股说明书）的印制工作股份过户登记处收款银行专业行业评估机构（如需要，比如公司的业务涉及较为特殊、不易为投资者所了解的收入模式或估值，则需要聘请此类专业机构做出独立专业的判断）选择上述中介机构时，主要关注其从业经验、经营记录、市场声誉、与保荐人/主承销商的合作关系和执行能力等因素,选择其它中介机构时需要注意的问题,第六章境内企业申请到香港上市流程,

23、境内企业到香港上市的条件,经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；符合香港创业板上市规则规定的条件；上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；国家科技部认证的高新技术企业优先批准。,境内企业到香港上市的条件,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。具有规范的法人治理结构及较完

24、善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。证监会规定的其他条件。,上市流程,上市流程,上市流程,上市流程,主板流程与申请到创业板上市程序基本相同,上市流程,上市程序,第一决定委任 委任其他阶段上市保荐人 专业人员第二呈交中国复审 决定及 评估公阶段证监会申请帐目 进行重组 司架构第三呈交售股章 推广 定价/包阶段程/申请文件 资料 销安排 第四发放 副包 交易所 中国阶段售股 销安 推介会 通过 证监会章程排 申请 批复,上市流程,上市流程(第一阶段),委任创业板上市保荐人 委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股

25、票过户处 确定大股东对上市的要求 落实初步销售计划,上市流程,上市流程（第二阶段）,决定上市时间审慎调查、查证工作 评估业务、组织架构公司重组上市架构复审过去二/三年的会计记录保荐人草拟售股章程中国律师草拟中国证监会申请预备其他有关文件向中国证监会递交上市申请,上市流程,上市流程（第三阶段）,递交上市文件与联交所审批预备推广资料邀请包销商确定发行价包销团分析员简介 包销团分析员编写公司研究报告 包销团分析员研究报告定稿,上市流程,上市流程（第四阶段）,中国证监会批复交易所批准上市申请副包销安排需求分析 路演 公开招股,上市流程,招股后安排数量、定价及上市后销售,股票定价分配股票给投资者 销售完

26、成及交收集资金额到位公司股票开始在二级市场买卖,上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作,上市工作办,董秘办,人事部,研发部,计财部,法律部,稽核部,管信部,公关宣传工作小组,公司治理工作小组,机构人事工作小组,资产估值工作小组,法律事务工作小组,发展战略工作小组,外部审计工作小组,信息披露工作小组,公关部,组建上市工作办,上市流程,工作小组具体工作内容,上市流程,分析会主承销商及分柝师会议；承销团分析师会议,聆讯前初步确定路演行程撰写研究报告,聆讯后刊发研究报告预路演确定定价区间,预演后两周全球路演(约两周),配

27、售承销商接受配售订单账簿管理人统计配售订单,国际路演及推介,上市流程,上市前18天印刷招股书并送公司注册处登记,上市前14天开始公开发售,上市前8天结束公开发售,上市前2天定价并确定公开发售结果和分配比例,上市日股票在香港联交所主板市场开始交易,国际路演及推介,上市流程,第七章企业估值,估值方法国际资本市场对首次发行的股票定价，通常使用以下两个方法或两个方法综合考虑：市盈率现金流量折现简要讲解企业上市时的市盈率应考虑的几个因素,估值方法及主要考虑因素,影响估值的因素,首次上市公开发行(IPO)的市盈率倍数的订立取决于多种因素，以下为其中可参考之因素：公司来年的盈利增长；公司的主要产品/服务是否

28、行业的领导者/龙头；同类型已上市公司的市盈率比较；公司业务所处于的行业。如准备上市公司在上述及其它的因素中均为正面，其上市市盈率的定价应可以较为进取,第八章香港IPO费用,香港IPO费用,在港交所上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%30%的募集资金作为发行成本。1、承销费用：标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%；2、其它中介机构费用（见下表）,香港IPO费用,第九章中国资本市场酒店等行业最新IPO政策,国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况,中国证监会于二一二年五月十六日以发行监管部函2012244号，颁发了关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引。为国内餐饮、酒店、娱乐等行业提供了IPO指引。,国内餐饮、酒店连锁等行业IPO情况,最近报在证监会的相关企业：广州酒家集团 天津狗不理集团 北京顺峰饮食酒店管理,谢谢,