汉王科技：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt

《汉王科技：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《汉王科技：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt（9页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、、,汉王科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为了进一步规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司信息披露制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会和全体董事对公司信息披露内容的真实性、准确性和完,整性负责，并保证不存在任何虚

2、假记载、误导性陈述或重大遗漏。,公司董事会对按要求报备证券监管机关的内幕信息知情人名单等备案文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，公司证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案的日常工作部门。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司，均应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务等对公司证券及其衍生品的交

3、易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。,内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露,之日。,第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为、重大的购臵或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司尚未披露的定

4、期报告、业绩快报及其财务报告；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司尚未公开的并购、重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、发行公司债券、可转换公司债券）、重大合同签署等活动，或母公司、实际控制人的重大资产重组计划；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十三）公司拟回购股份、分配股利的计划；（十四）公司股权结构的重大变化；,（十五）公司主

5、要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司,营业用主要资产报废一次超过该资产的 30%；,（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十七）公司主要或全部业务陷入停顿；,（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；,（十九）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（二十）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者,总经理无法履行职责；,（二十一）公司涉嫌犯罪被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；,（二十二）公司会计政策、会计估计的重大变更；,（二十三）公司信息

6、披露制度规定应予披露的其他重大事项；,（二十四）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其,他事项。,第六条 本制度所指内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（六）因履行工作职责可以获取

7、公司内幕信息的单位及个人，包括参与重大事项的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的相关人员；,（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；,（九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息的管理,第七条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告董事会秘书，内幕信息

8、知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司可采取与内幕信息知情人签订保密协议、保密承诺函，向内幕信息知情人发送禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。,第八条 公司内幕信息在公开发布前，应严格依照公司信息披露制度规定的程序进行审核或提交董事会审议后发布。公司董事会秘书及证券部负责具体对外公布事宜。,第九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信,息。,第十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，并向其发放禁止内幕交易告知书。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。,第四章 内幕信息知

9、情人登记备案,第十一条 公司应如实、完整的填写公司内幕信息知情人档案，及时记录并补充完善内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成内幕信息知情人登记表供公司自查和相关监管机构查询。,内幕信息知情人登记表登记的内容包括但不限于：知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十二条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息登记备案文件存档于证券部。内幕信息知情人登记备案材料自记录（含补充完善）之日起存

10、档保存至少 10 年。,第十三条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证,券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一

11、条的要求进行填写。公司证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十一条填写内

12、幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息依法公开披露后应及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在深圳证券交易所要求披露时，公司应当披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十六条,公司在出现下列情形之一时，应及时向深圳证券交易所、北京市,证监局报备相关内幕信息知情人登记表：（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时；（二）公司在向深圳证券交易所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公

13、积金转增股本方案时（“高送转方案”是指：每十股送红股与资本公积金转增股本合计超过六股（含六股）；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交,易所报送董事会决议等相关文件的同时；,（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及

14、相关内幕信息知情人的变更情况。,第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十九条 公司内幕信息登记备案的基本流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过与内幕信息知情人签订保密协议、或要求内幕信息知情人签署禁止内幕交易告知书、保密承诺函的方式告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息

15、知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写内容的真实性、准确性；,（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所和北京市证监局,进行报备。,第六章 内幕信息保密及责任追究,第二十条 公司董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。,第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不,得利用内幕信

16、息为本人、亲属或他人谋利。,第二十二条 公司向控股股东、实际控制人或者其他内幕信息知情人员提供内幕信息的，应在提供之前，确认公司已经与其签订保密协议、保密承诺函或其对公司负有保密义务。,第二十三条 公司应当依照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实维护,公司的独立性，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务。,如果公司内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事应回避表决。同时，公司应按照本制度的要求及时向深圳证券交易所和北京市证监局报备。,对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内

17、幕信息的，公司应予,以拒绝。,第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。,公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。,第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的

18、权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向深圳证券交易所和北京市证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第二十七条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会、北京市证监局等相关监管部门进行处罚。,第二十八条 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送北京证监局。第二十九条

19、内幕信息知情人不得利用内幕信息交易本公司股票，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖本公司股票。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。,第七章 附 则,第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。,第三十一条 本制度未尽事宜，参照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关

20、法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。,第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。,汉王科技股份有限公司董事会,2011 年 12 月 29 日,附件：汉王科技股份有限公司内幕信息知情人登记表,附：汉王科技股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：汉王科技,公司代码：002362,内幕信息事项：（注 1）,报备时间：,年,月,日,序号,内幕信息,工作单位及,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息,登记时间,登记人,知情人姓名,职务,信息时间,信息地点,信息方式,（注 3）,所处阶段,（注 5）,（注 2）,（注 4）,注 1、内幕信息事项应一事一报，即每份报备的内幕知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应该分别备案；2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3、填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；4、填写内幕信息所处的阶段，如商议筹划、论证咨询、签署合同、公司内部报告、传递、编制、审核、决议、披露等；5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,法定代表人签字：,公司盖章：,