艾迪西:股东大会议事规则(2011年7月) .ppt
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1、,第一条,第二条,、,),股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,浙江艾迪西流体控制股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总,则,为维护浙江艾迪西流体控制股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法规范地行使职权,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)上市公司股东大会规则(以下简称“股东大会规则”)上市公司治理准则(以下简称“治理准则”和浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程(以下简称“公司章程”以及国家的相关法规,制定本规则。第二章 股东大会的性质和职权根据公司法和公司章程的规定,股东
2、大会是公司的最高权力机构。,第三条,股东大会依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;1,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十)审议决定公司变更募股资金投向议案;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
3、出决议;(十三)审议批准本规则第四条规定的担保事项;(十四)审议批准本规则第五条规定的关联交易事项;(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十六)审议公司及控股子公司以下对外投资、提供财务资助、资产租赁、委托或受托经营、赠与资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等单项或一年内累计达到下列标准之一的事项:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上;3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
4、净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000万元人民币;5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条 公司及控股子公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资2,第六条,第七条,,,、,、,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,产的 50%以后提
5、供的任何担保;(二)公司在一年内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保,或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第五条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过:(一)公司与关联人之间发生的单次交易金额在人民币 3000 万元以上(含 3000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易;或者在连续 12 个月内公司与关联
6、人就同一标的或者与同一关联人达成的交易金额累计达到人民币 3000 万元(含 3000 万元)且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含 5%)以上发生的关联交易。(二)公司为关联方提供担保。第三章 股东大会的召集股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列(一)(二)(四)(五)(六)情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;有下列(三)(七)情形之一的,董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会:(一)董事会人数不足公司法规定的法定最低人数,或者
7、少于公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时;3,第九条,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所,说明原因并公告。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
8、公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10
9、 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
10、临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。4,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
11、大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上市证券交易所提交有关证明材料。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承担。第四章 股东大会的会议筹备及文件准备,第十四条,股东大会的会议筹备是在召集人的领导下,由董事会秘书负责,组织公司,相关部门共同完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参
12、加会议,同时,应通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。,第十五条,股东大会的文件准备是在召集人领导下,由董事会秘书负责,组织公司相,关人员完成,并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董事、监事、高级管理人员。第五章 股东大会的通知5,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,第十六条,股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东,大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司计算股东大会通知的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知当日。,第十七条,股东大会会议的通知包括以下内容:,(一)会议的日期、地点和会议期限;
13、(二)提交会议审议的事项;(三)出席会议的人员:全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括公司董事会邀请的其他人员;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
14、或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第六章,股东大会的议事内容及提案,第二十条,股东大会提案应当符合下列条件:,(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;(二)属于股东大会职责范围;(三)有明确议题和具体决议事项。第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,6,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会
15、通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第二十三条,提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持,有异议的,符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。,第二十四条,提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的,详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
16、的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。,第二十五条,提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募,集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第二十六条提案提出。第二十七条,涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年,度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方
17、案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。,第二十八条,提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务,所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。7,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。,第二十九条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,非独立董事候选人由监事会、董事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出。非职工代表监事候选人由监
18、事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出。职工代表监事由公司工会提名,由职工代表大会选举产生。第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有上市公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第三十一条,独立董事候选人提名程序如下:董事会、监事会、单独或者合并持有公,司已发行股份
19、1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会将在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异
20、议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说8,明。,股东大会议事规则,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,第三十二条,董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、,董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。,第七章,出席股东大会的股东资格认定与登记,第三十三条,由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日登
21、记在册的所有股东或,其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第三十四条,股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者,具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第三十五条,欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记:,(一)由法定代表人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡;(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委
22、托书、股票账户卡;(三)个人股东亲自出席股东会议的,应出示本人身份证、股票账户卡;(四)由代理人代表个人股东出席股东会议的,应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;(五)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东会议的,应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。(六)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件;异地股东可用信函或传真方式登9,股东大会议事规则记,信
23、函或传真应包含上述内容的文件资料。,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,第三十六条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:,(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)如非全权授权,应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;(四)如非全权授权,应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第三十七条,出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本,次会议资格无效:(一)委托人或出席本次会议人
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