600213_2011亚星客车简式权益变动报告书.ppt

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1、住,扬州亚星客车股份有限公司,简式权益变动报告书,上市公司名称：扬州亚星客车股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：亚星客车,股票代码：600213,信息披露义务人：江苏亚星汽车集团有限公司,所：扬州市渡江南路 41 号,通讯地址：扬州市渡江南路 41 号,签署日期：2011 年 3 月 7 日,、,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,声,明,一、信息披露义务人是依据中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会发布的上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。二、信息披露义务

2、人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益的股份。四、本次股份变更事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并豁免收购人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司履行要约收购义务后方可实施。1,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,目,录,第一节 释,义.3,第二节 信息披露义务人介绍.

3、5第三节 持股目的.7第四节 权益变动方式.8第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的情况.13第六节 其他重大事项.14第七节 备查文件.16附表.172,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第一节,释,义,本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：,本报告书亚星集团亚星客车潍柴集团山东重工潍柴进出口潍柴扬州,指扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书指江苏亚星汽车集团有限公司指扬州亚星客车股份有限公司指潍柴控股集团有限公司指山东重工集团有限公司指山东潍柴进出口有限公司指潍柴（扬州）亚星汽车有限公司,指亚星集团合法持有的亚星客车 11,220 万股国有股标的股份

4、份（占亚星客车总股本的 51%）指按照股份变更协议约定，亚星集团将其持有的亚星客车 11,220 万股国有股份（占亚星客车总股本的本次权益变动、本次股51%）变更给潍柴扬州持有。此次股份变更系亚星集份变更、无偿划转变更团依法将该 51%的国有股份无偿划转给潍柴扬州持有，并纳入潍柴扬州管理指亚星集团与潍柴扬州于 2011 年 3 月 3 日签订的关,股份变更协议扬州市国资委山东省国资委,于扬州亚星客车股份有限公司 51%国有股份变更协议指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会指山东省人民政府国有资产监督管理委员会3,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,国务院国资委中国证监会元、万元、亿元,

5、指国务院国有资产监督管理委员会指中国证券监督管理委员会指人民币元、万元、亿元4,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第二节,信息披露义务人介绍,一、亚星集团基本情况公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司法定住所：扬州市渡江南路 41 号法定代表人：金长山注册资本：40000 万元企业类型：有限公司（国有独资）企业法人营业执照号：321000000004745税务登记证号码：321001140861582成立日期：1996 年 8 月 28 日经营期限：永久存续股东名称：扬州市国资委(持有亚星集团 100%股份),联系电话：(0514)87828185,(0514)87855046,经营范围

6、：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。5,有无其他国家/,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书二、亚星集团的董事、监事及其主要负责人的基本情况其他国家,姓 名,曾用名,性 别,职 务,国籍,长期居住地,地区居留权,金长山缪惠明钱 栋徐年元韩 勤谢 庆,无无无无无无,男男男男女男

7、,董事长、总经理、党委书记党委副书记、董事副总经理总经理助理董事监事,中国中国中国中国中国中国,扬州扬州扬州扬州扬州扬州,无无无无无无,三、亚星集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署之日，亚星集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。6,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第三节,持股目的,信息披露义务人在本次权益变动前直接持有亚星客车 11,816.76 万股股份（占亚星客车总股本的 53.71%），为亚星客车的控股股东。本次股份变更完成后，潍柴扬州将持有亚星客车 51%的股份，

8、亚星集团仍持有亚星客车 2.71%的股份。亚星集团在未来 12 个月内没有增加或继续减少其在亚星客车中拥有权益的股份的计划。7,。,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第四节,权益变动方式,一、亚星集团持有亚星客车股份股份的情况本次权益变动前，亚星集团直接持有亚星客车 11,816.76 万股股份（占亚星客车总股本的 53.17%）本次权益变动前，亚星客车控制关系如下图：二、本次权益变动的基本情况亚星集团拟将其合法持有的亚星客车 51%的国有股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。通过本次股份变更，亚星客车的最终控制人将由扬州市国资委变更为山东省国资委。三、股份变更协议主要内容2011 年 3

9、 月 3 日，亚星集团与潍柴扬州签署了关于扬州亚星客车股份有限公司 51%国有股份变更协议，合同主体为亚星集团（股份转出方，“甲方”）与潍柴扬州（股份转入方，“乙方”），主要内容如下：（一）标的股份和股份变更方式1、本协议项下标的股份为甲方合法持有的亚星客车 11,220 万股国有股股份，占亚星客车总股份 51%的比例。甲方同意按照本协议约定的方式和条件将标的股份变更给乙方持有。8,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,2、本协议项下标的股份变更系依法经过国家有关国有产权和上市公司监管、,审批/核准程序，将甲方拥有的前条所述的国有股份无偿划转给乙方持有，并依,法纳入乙方管理。,（二）协议

10、生效,本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立。本,次标的股份变更事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督,管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约,收购义务后，本协议生效。,另外，本协议对标的公司及转出方的债权债务（含或有负债）处理、标的公,司的职工安置及人事安排、过渡期安排、审批与交割、违约责任等事项做了约定。,四、控制权变动,本次股份变更完成后，潍柴扬州持有亚星客车 11,220 万股股份（占亚星客,车总股本的 51%），成为亚星客车的第一大股东，亚星集团仍持有亚星客车 2.71%,的股份。,五、标的股份的权利限制情况,截

11、至本报告书签署之日，标的股份未设定任何质权、抵押、优先权、信托、,财产负担或其他第三者权益，亦无任何针对标的股份的重要或重大争议、仲裁及,诉讼。本次股份变更不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，,不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就亚星集团,在亚星客车中拥有权益的其余股份存在其他安排。,六、关联方欠款、担保,截至本报告书签署之日，除亚星客车已公开披露的信息外，亚星集团及其关,联方不存在未清偿其对亚星客车的负债，不存在亚星客车为亚星集团及其关联方,9,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书的负债提供担保或者损害亚星客车利益的其他情形。七、受让方情况调查

12、本次股份变更的受让方为潍柴扬州。亚星集团对潍柴扬州进行了合理的调查，基本情况如下：1、主体资格,企业名称注册地址注册资本营业执照注册号码企业类型法定代表人税务登记证号码成立日期,潍柴（扬州）亚星汽车有限公司江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路 1 号10 亿元321027000137440有限公司孙承平32102756780558X2011 年 1 月 12 日,潍柴控股集团有限公司（99）股东名称山东潍柴进出口有限公司（1）汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含,经营范围经营期限通讯地址邮政编码联系电话传真,小轿车）研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资2011 年 1

13、月 12 日至 2041 年 1 月 11 日江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路 1 号2250000514-878287300514-8782873010,关于本次股份变更,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,2、资信情况,潍柴扬州于 2011 年 1 月 12 日成立，注册资本为 10 亿元，截至目前未从事,具体生产经营活动。潍柴扬州的控股股东为潍柴集团，根据中准会计师事务所有,限公司出具的中准审字20101149 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，,潍柴集团总资产为 414.96 亿元，净资产为 171.88 亿元，资产负债率为 59%；,2009 年度，潍柴集

14、团主营业务收入为 378.20 亿元，净利润为 41.90 亿元。,潍柴扬州及潍柴集团目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。,3、受让意图,近年来，国务院发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，支持优势,企业实施跨地区兼并重组，以推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构,的战略性调整。本次亚星客车国有股份变更符合国家汽车产业调整和国资整合发,展趋势。潍柴集团是山东省国资委直属企业山东重工集团的核心企业，是中国综,合实力最强的汽车及装备制造业集团之一。通过重组亚星客车，潍柴集团将进一,步拓展产业链布局，增强企业的资源配置能力和综合竞争优势；亚星客车通过发,挥与潍柴集团产业链合协同效应

15、，不断提升技术、研发、管理等方面的水平和效,能，从而进一步提高上市公司盈利能力和核心竞争力，惠及全体股东和社会。,八、本次股份变更涉及的法律程序,（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序,1、山东重工于 2011 年 1 月 11 日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星,客车 11,220 万股股份（占总股本的 51%）无偿划转变更给拟组建成立的潍柴扬,州持有。,2、潍柴集团于 2011 年 2 月 28 日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星,客车 11,220 万股股份（占总股本的 51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。,11,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,3、潍柴扬州于 20

16、11 年 3 月 2 日召开股东会会议，同意亚星集团所持有的,亚星客车 11,220 万股股份（占总股本的 51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。,4、2011 年 3 月 2 日，亚星集团召开董事会会议，同意将其持有的亚星客车,51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。,5、2011 年 3 月 3 日，潍柴扬州与亚星集团签署关于扬州亚星客车股份有,限公司 51%国有股份变更协议。,（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序,1、国务院国资委对本次股份变更事宜的批复；,2、中国证监会对潍柴扬州收购报告书审核无异议，以及同意豁免潍柴扬州,要约收购亚星客车股份的义务。,12,前六个月内通过证券交易

17、所,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第五节,通过证券交易所买卖上市交易股份的,情况亚星集团自股份变更协议签订之日起前 6 个月内存在通过证券交易所的集中交易买卖亚星客车股票行为。具体买卖数量和价格期间如下：2010 年 10 月，亚星集团通过证券交易所交易系统减持股票 27 万股，交易价格为区间 14.36 元/股至 14.64 元/股。13,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第六节,其他重大事项,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。14,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,江苏亚星汽车集团有限公司声明,本公司承诺

18、本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、,准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,法定代表人签字：_,金长山,江苏亚星汽车集团有限公司,2011 年 3 月 7 日,15,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,第七节,备查文件,一、备查文件目录亚星集团与潍柴扬州签署的股份变更协议二、备查地点本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。地址：江苏省扬州市渡江南路 41 号16,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书附表简式权益变动报告书基本情况,上市公司名称股票简称信息披露义务人名称,扬 州亚星客 车股份有 限公司亚星客车江 苏亚星汽 车集团有 限公司,上市公司所

19、在地股票代码信息披露义务人注册地,江苏省扬州市600213扬州市渡江南路 41 号,拥有权益的股份,增加,减少,有无一致行动,有,无,数量变化,不变，但持股人发生变化,人,信息披露义务人是否为上市公司,是 否,信息披露义务人是否为上市,是,否,第一大股东,公司实际控制人,权益变动方式,通过证券交易所的集中交易,协议转让,（可多选）,国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承,间接方式转让执行法院裁定赠与,信息披露义务人,其他,（请注明）,披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例,持股数量：11816.76 万股变动数量：-

20、11,220 万股,持股比例：53.71%变动比例：51%,信息披露义务人,是,否,是否拟于未来 12个月内继续增持,信息披露义务人,是,否,在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：17,：,扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书,控股股东或实际,是,否,控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东,控股股东或实际,是,否,控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形,本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准,是 是,否 否,本次股东持股变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约收购义务后生效。填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。江苏亚星汽车集团有限公司（签章）法定代表人（签章）_金长山日期：2011 年 3 月 7 日18,