600401_2011ST申龙内幕信息知情人登记制度.ppt

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1、,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,海润光伏科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,目录总则.3内幕信息及内幕信息知情人.3内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任.5保密及处罚.7附则.8,第一条,第二条,第三条,第四条,、,、,第五条,、,海润光伏科技股份有限公司,第一章,总则,内幕信息知情人登记制度,为进一步完善海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的治理结构，确保信息披露的真实、可靠，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根

2、据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定上海交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定本制度。公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会秘书组织实施本制度，证券投资部是内幕信息知情人登记和备案工作的日常管理部门。公司证券投资部负责信息披露的日常事务管理。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露

3、、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站中国证券报上海证券报、上海证券交易所（http:/）上正式公开的事项。,第六条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情

4、人登记制度,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理

5、人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等融资的计划；（十三）公司分配股利的计划；（十四）公司股权结构的重大变化；（十五）公司债务担保的重大变更；（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）上市公司收购的有关方案；（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、

6、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；（二十四）对外提供重大担保；,第八条,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十六）变更会计政策、会计估计；（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十八）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第七条,本制度所指的需要登记的内幕信息知情人包括但不限于：

7、,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位及个人；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表（

8、负责人）和经办人，以及参与重大事件的制订、论证、审批等相关环节的有关单位法定代表人（负责人）和经办人；承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的人员。（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。,第三章,内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任,公司对内幕信息知情人实行登记备案制度，采取一事一登记方式。公司,第九条,第十条,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，

9、以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于上市公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照要求，将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和上海证券交易所备案。登记备案的信息应包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券帐户、知悉的内幕信息、知悉的时间等内容。内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写海润光伏内幕信息知情人登记表（见附件），并报公司证券投资部登记备案，证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。内幕知情人登记备案材料档案由公

10、司证券部统一保存，保存期限至少十年。公司于每季度结束五个工作日内定期向江苏省证监局报送上一季度的内幕知情人登记备案材料。,第十一条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大,事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段

11、送达上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。上市公司负责做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及变化情况。第十二条 上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,幕信息事项，在同一张表格中登记行政管

12、理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上

13、海证券交易所。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、分公司、上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第四章,保密及处罚,第十五条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自,以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司与内幕信息知情人通过签订保密协议或取得其对相关信息保密的承诺的方式，明确告知相关内幕信息知情人知晓保密义务、违反保密规定责任。,第十六条,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应

14、采取必要的,措施，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。,第十七条,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、,支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十八条,内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，,或者建议他人买卖公司的股票。,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第十九条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内,幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司

15、董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，造成公司损失的还可以向其要求适当的赔偿。,第二十条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其,衍生品种的情况进行自查。公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 3 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。,第二十一条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及,其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第五

16、章,附则,第二十二条等有关规定执行。第二十三条第二十四条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及公司章程本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。本制度经公司董事会会议审议通过之日起实施。海润光伏科技股份有限公司董事会2011 年 12 月 20 日,序号,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件一：公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：内幕信息事项（注 2）：内幕信息知 身 份 证 知 悉 内 知 悉 内 幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人,情人姓名,号码,幕 信 息 信息地点,信息方式,内容,所处阶段,时间,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4公司代

17、码：公司盖章：,注5,注6,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要届时确定并保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨

18、询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件二：关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒函致：根据证券法等规定，您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：,(一),年,月,日至,年,月,日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间,的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：1

19、、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议他人交易本公司股票。特此函告。海润光伏科技股份有限公司（盖章）,年,月,日,年,月,海润光伏科技股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件三：关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒函致：我公司根据贵方要求报送的（文件名称）涉及上市公司内幕信息，根据中国证监会有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露以前严格保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关,经办人员在我公司披露该信息时间（,日）之前予以保密，不要对外泄,露报送的信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。特此函告。海润光伏科技股份有限公司（盖章）,年,月,日,说明：请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员，感谢您的配合。回执海润光伏科技股份有限公司：本单位/本人已收悉贵公司报送的（文件名称）信息及关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函。本人签字：单位盖章:,年,月,日,