ST唐陶：2010年年度报告摘要.ppt

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1、,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要,证券代码：000856,证券简称：ST 唐陶,公告编号：2011-07,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资

2、者注意阅读。1.3 公司负责人陈思、主管会计工作负责人李国强及会计机构负责人(会计主管人员)李国强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,ST 唐陶000856深圳证券交易所河北省唐山市路北区缸窑路 110 号063022河北省唐山市路北区缸窑路 110 号063022http:/,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,张树来河北省唐山市路北区缸窑路 110 号0315-32913540315-,李汶河北

3、省唐山市路北区缸窑路 110 号0315-32913540315-,1,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入（元）,279,824,570.22,266,841,710.63,266,841,710.63,4.87%,355,428,943.12,355,428,943.12,利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,-91,057,924.61-82,077,987.89,15,583,492.5414,743

4、,324.31,15,583,492.5424,589,751.72,-684.32%-166,455,691.58-166,455,691.58-433.79%-163,096,126.71-156,593,534.11,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益的净利润（元）,-116,385,154.98-173,272,923.28-150,187,594.36,-6.02%-175,909,783.90-169,262,933.31,经营活动产生的现金流量净额（元）,-46,099,271.26,-23,916,592.47,-23,916,592.47,0.00%,-21,810,87

5、7.38,-21,810,877.38,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,855,716,683.3367,028,183.56227,000,000.00,868,671,132.36121,673,023.24227,000,000.00,868,671,132.36148,227,988.69227,000,000.00,-1.49%-54.78%0.00%,959,017,935.2671,736,559.50227,000,000.00,959,0

6、17,935.2688,228,489.84227,000,000.00,3.2 主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,-0.36-0.36-0.51-122.45%,0.060.06-0.7612.12%,0.110.11-0.6616.59%,-427.27%-427.27%-139.04%,-0.72-0.72-0.77-107.52%,-0.69-0.69-0.75-94.94%,扣除非经

7、常性损益后的,加权平均净资产收益率,-173.64%,-142.41%,-101.32%,-72.32%,-115.96%,-102.62%,（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-0.20,-0.11,-0.11,-81.82%,-0.10,-0.10,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.30,0.54,0.65,-53.85%,0.32,0.39,非经常性损益项目2,票,-,0,0,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要 适用 不适用单位：元,非经常

8、性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,金额,附注（如适用）519,691.3834,400,075.01 4050 特定政策补助3,042,047.73 借款利息豁免公司控股子公司唐山华767,312.92 美陶瓷有限公司出售股1,23

9、6,588.97-117,342.50-5,541,206.4234,307,167.09,3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份1、国家持股,94,929,42194,929,421,41.82%41.82%,94,929,42194,929,421,41.82%41.82%,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无

10、限售条件股份1、人民币普通股,132,070,579132,070,579,58.18%58.18%,132,070,579132,070,579,58.18%58.18%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,227,000,000,100.00%,227,000,000,100.00%,限售股份变动情况表单位：股3,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股 本年增加限售股数 数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,冀东发展集团有限责任公司唐山陶瓷

11、集团有限公司唐山市城市建设投资有限公司,67,878,42124,100,0002,951,000,67,878,421 股改承诺24,100,000 股改承诺2,951,000 股改承诺,2010 年 1 月 15 日2010 年 1 月 15 日2010 年 1 月 15 日,合计,94,929,421,0,0,94,929,421,4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,12,600,股东名称冀东发展集团有限责任公司,股东性质国有法人,持股比例29.90%,持股总数67,878,421,持有有限售条件股份 质押或冻结的股份

12、数数量 量67,878,421,唐山陶瓷集团有限公司中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金唐山市城市建设投资有限公司安健武春连赵桂芳东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划温志成北京东海银龙投资管理有限公司,国家基金、理财产品国家境内自然人境内自然人境内自然人基金、理财产品境内自然人未知,10.62%3.30%1.30%0.87%0.77%0.70%0.66%0.62%0.49%,24,100,0007,499,9802,951,0001,973,4721,737,8951,579,2301,499,9821,400,0001,118,000,24,100,0002,951,00000

13、,24,100,00000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金安健武春连赵桂芳东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划温志成北京东海银龙投资管理有限公司李庆田汉路春敏,持有无限售条件股份数量7,499,980 人民币普通股1,973,472 人民币普通股1,737,895 人民币普通股1,579,230 人民币普通股1,499,982 人民币普通股1,400,000 人民币普通股1,118,000 人民币普通股1,100,000 人民币普通股1,096,084 人民币普通股1,000,000 人民币普通股,股份种类,上述股东关联关系或一致

14、行动的说明,公司控股股东冀东发展集团有限责任公司与其他股东间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4,（,0,0,0,0,0,0,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍.本公司实际控制人为唐山市国有资产监督管理委员会。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、

15、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内 是否在股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持股数 股数,从公司领 东单位或变动原因 取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）税前）薪酬,陈思董进会刘刚李国强张树来陈嘉庚,董事长、代总经理董事董事董事、总会计师董事、董事会秘书独立董事,男男男男男男,51 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日56 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日48 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日48 2007 年 06 月 28 日 2010 年 0

16、6 月 27 日49 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日70 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日,0 未变动0 未变动0 未变动0 未变动0 未变动0 未变动,21.60 否16.94 否16.88 否16.88 否16.88 否1.50 否,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,6,6,0,0,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要,王甲兴孙淑英金绍钧,独立董事独立董事独立董事,男男男,67 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日48 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月

17、 27 日76 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日,0 未变动0 未变动0 未变动,1.50 否1.50 否1.50 否,楚跃华,监事会主席 男,53 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日,0 未变动,16.95 否,刘志贵侯焕荣刘朝波王新智彭福华,监事监事监事监事监事,男男男男男,57 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日41 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日41 2007 年 06 月 28 日 2010 年 06 月 27 日48 2007 年 06 月 28 日

18、 2010 年 06 月 27 日47 2008 年 04 月 03 日 2010 年 06 月 27 日,0 未变动0 未变动0 未变动0 未变动0 未变动,2.40 否5.72 否4.59 否2.49 否16.94 否,合计,-,-,-,-,-,0,0,-,144.27,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名陈思董进会刘刚李国强张树来陈嘉庚王甲兴孙淑英金绍钧,具体职务董事长，代总经理副董事长、党委副书记董事、副总经理、总工程师董事、总会计师董事、董事会秘书独立董事独立董事独立董事独立董事,应出席次数666666666,

19、现场出席次数666666666,以通讯方式参加会议次数000000000,委托出席次数000000000,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明报告期公司无董事连续两次未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析一、报告期内公司经营情况2010 年公司面对国际需求减少,国内原燃材料涨价的不利局面，公司管理层团结广大干部职工，一方面积极开拓国际国内市场，扩大销售收入，另一方面采取各种措施加强内部管理，降低生

20、产成本，增加企业效益。2010 年我们虽然做了许多工作，付出6,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要了艰苦的努力，基本保证了公司生产经营和职工队伍的稳定，但公司仍未摆脱经营亏损的困境。截止 2010 年 12 月 31 日公司总资产 85571.67 万元，归属于母公司所有者权益合计 6702.82 万元。报告期公司实现营业收入 27982.46 万元，净利润-8207.8万元。二、公司 2011 年度经营计划（一）努力做好企业文化建设工作，树立“诚信仁实，祥和泰达”的经营理念。以忠诚、信誉、以人为本、务实作为行为规范，结合陶瓷行业的发展特点和公司实际，认真学习优秀企业文化经验，通过

21、制定相应的行动规划和实施步骤，创新经营理念，真正树立起改革观念、竞争观念、市场观念和不甘落后、奋起直追的争先意识，努力开拓创新，实现公司和谐、稳步发展。（二）狠抓市场调研，大力调整产品结构2011 年公司将进一步明确企业和产品在市场的定位，建立市场调研制度，加大对市场的深入分析。通过系统地开展市场调研工作，了解市场，熟悉市场，从而针对性的开发适销对路的产品，逐步减少低值产品的产量，增加高附加值产品产量，并根据市场的变化及时调整营销策略，加快公司在产品和销售策略上的创新步伐。（三）继续深化人、劳、分等企业内部经营机制的改革，最大限度地调动职工的积极因素，激发企业内在活力，提高企业的凝聚力。公司已

22、对各企业经营者实行风险年薪制，并形成动态考核机制，起到了奖优罚劣作用，较好的调动了企业领导班子的积极性。2011 年公司将要求所属企业积极探索适合本企业的工资分配形式，从根本上打破原有的用工模式、工资分配制度，从厂长到工人，各个岗位的人员都要参照先进企业的做法，设置岗位、确定定额，确定工资水平。（四）充分利用唐山市政府“退二进三”政策，积极调整产业结构，加大特种陶瓷、高新技术陶瓷及高档骨质瓷的比重，不断培育新的利润增长点，提高产品的盈利能力。（五）做好资产交割工作2011 年 1 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可2010194

23、6 号），核准公司本次重组方案。公司将积极配合相关单位做好过渡期审计工作，按照中国证监会批复的要求，保证资产交割工作的顺利进行。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,陶瓷,27,618.33,24,003.97,13.09%,4.64%,1.81%,2.41%,主营业务分产品情况,日用陶瓷建筑卫生陶瓷自营代理及其他,13,465.818,993.184,134.64,12,793.887,457.933,155.90,4.99%17.07%23

24、.67%,23.91%-19.75%38.43%,9.97%-16.00%45.02%,12.05%-0.37%-3.47%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,国内销售收入国外销售收入,地区,营业收入,9,742.1417,876.20,营业收入比上年增减（%）-33.06%51.00%,6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用6.5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用变更募集资金投资项目情况表7,0.00%,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说

25、明 适用 不适用公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于变更公司会计政策的议案。根据财政部财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知以及财会201015 号财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知的相关规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。”董事会决定公司 2010 年度按照上述规定对相关事项进行追溯调整，2009 年度的比较会计报表已重新表述。2009 年年初归属于母公司的股东权益运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为增

26、加 16,491,930.34 元，其中：增加未分配利润 16,491,930.34 元。少数股东权益减少 16,491,930.34 元。此会计政策变更对 2009 年度归属于母公司股东的净利润影响数为增加 9,846,427.41 元，少数股东损益减少 9,846,427.41 元。公司董事会认为：公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更真实反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，不存在操纵公司经营业绩的情形。独立董事认为：公司根据财政部有关文件规定变更会计政策，并对股东权益等项目在相关年度进行了追溯调整，严格遵循了财政部发布的相关规定，能够更加客观、公允

27、地反映公司的现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。监事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的，是必要的、合理的，监事会同意公司本次会计政策变更。6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司董事会就中磊会计师事务所对公司 2010 年度会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告发表如下说明：一、公司董事会同意中磊会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示

28、了公司生产经营风险。二、2011 年 1 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员会关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101946 号），核准公司与冀东发展集团有限责任公司的重组方案。公司将积极配合相关单位做好资产交割工作，确保公司本次资产重组的顺利完成。公司董事会认为在未来的 12 个月内公司不会面临被清算或终止经营情况，并且随着资产重组工作的完成，公司面临的财务和经营危机将得到化解，未来公司持续盈利能力将进一步增强。6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司 2010 年度因经营亏损，拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司最近三年现金分红情况

29、表单位：元,分红年度合并报表中归,占合并报表中归属于上,分红年度,现金分红金额（含税）,属于上市公司股东的净,市公司股东的净利润的,年度可分配利润,利润,比率,2009 年2008 年2007 年,0.000.000.00,24,589,751.72-156,593,534.11-150,060,552.97,0.00%0.00%0.00%,-320,373,796.48-361,243,918.58-198,147,791.87,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）8,0.00,286.48,0.00,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要公司本报告期内盈利但未提出现

30、金利润分配预案 适用 不适用7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用7.2 出售资产 适用 不适用7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。无7.3 重大担保 适用 不适用单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,唐山华美陶瓷有限公司,唐商银（07）保字 2007 第02 号,400.00,2007 年 12 月27 日,286.48,连带责任保证,两年,否,是,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）报告

31、期末已审批的对外担保额度合计（A3）,0.000.00,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末实际对外担保余额合计（A4）,0.00286.48,公司对子公司的担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）,0.000.00,报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,0.000.00,公司担保总额（即前两大项的合计）,报告期内审批担保额度合计

32、（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例,0.000.00,报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,0.00286.484.27%,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）9,关联方,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要,上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明,286.48河北长城陶瓷有限公司（公司持股 71.62%）为唐山华美

33、陶瓷有限公司(公司持股 74.4%)400 万元贷款提供担保。华美公司因经营亏损，已资不抵债，长城公司有可能为此担保,承担连带清偿责任。7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,冀东发展集团有限责任公司唐山巨龙资产经营有限公司唐山陶瓷马家沟耐火材料制品有限公司合计,0.000.00310.30310.30,0.000.00682.48682.48,0.001,513.640.001,513.64,1,000.001,513.640.002,513

34、.64,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用7.5 委托理财 适用 不适用7.6 承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,履行情况,在公司股权分置改革方案中（1）唐山市城市建设投资有限公司、唐山陶瓷集团有限公司和唐山市建设投,股改承诺,冀东发展集团有限责任公司、唐山陶瓷集团有限公司、唐山城市建设投资有限公司,资公司承诺持有

35、的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后的二十四个月内，不上市交易。（2）冀东发展集团有限责任公司因无偿受让唐山市城市建设投资有限公司、唐山建设投资有限责任公司持有的本公司 29.9%的股份，成为本公司控股股东，冀东发展集团有限责任公司承诺将继续履行唐山市城市建设,报告期内，公司上述股东均严格遵守股改承诺，截止本报告披露日，冀东发展集团有限责任公司、唐山陶瓷集团有限公司、唐山城市建设投资有限公司所持有的本公司限售流通股尚未办理解除限售相关手续。,投资有限公司和唐山建设投资有限责任公司在公司股权分置改革中的承诺。10,唐山陶瓷股份有限公司 2010

36、年年度报告摘要本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）在 2009 年 7 月 17 日披露的详式权益变动报告书中承诺：在未来 12 个月内，冀东集团正在筹划拟通过资产置换的方式对*ST 唐陶进行资产重组，上市公司获利能力弱的陶瓷制品业相关资产将被置出，同时，冀东集团所持有的优质装备制造业及水泥工程承包和维修业务资产将被注入到上市公司，实现唐陶股份主营业务的战略转型，化解上市公司的财务风险，改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司中小股东的利益。冀东集团承诺在上市公司收购管理办法中规定的过渡期内不对上市公司董事和高级管理人员进行调整。上市公司将根据后续重组进度，在

37、符合相关法 中国证券监督管理委员会于 2010 年 12 月,收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,冀东发展集团有限责任公司,律法规前提下，本着对中小股东认真负责的态度，适 31 日以关于核准唐山陶瓷股份有限公司时调整董事会或高级管理人员，以满足企业经营和管 重大资产重组方案的批复核准公司本次重理的需要。冀东集团与其他股东之间不存在就董事、组方案。截止本报告披露日尚未办理相关资高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。产交割手续。鉴于本次交易和上市公司重大资产重组完成后，上市公司经营范围等事项将发生变更，冀东集团将在本次交易完成后根据上市公司届时经营范围等变化的实际情况合法行使股东权利，促使上市

38、公司对公司章程做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。在冀东集团后续优质资产注入、资产置换等重组计划及相关资产过户完成前，上市公司现有经营性资产、业务、人员无重大变更计划；未来资产重组、资产置换交易完成后，上市公司现有人员将随资产、负债和业务等将被置出，冀东集团所拥有的优质资产将置入上市公司，相关业务和管理人员将随资产置入而进入上市公司。,重大资产重组时所作承诺发行时所作承诺,无无,无无,无无,（1）办理公司 2003 年从原大股东唐山陶瓷集团有限,其他承诺（含追加承诺）,唐山陶瓷股份有限公司,公司收购的马耐分公司的土地使用权、2004 年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂执行的土地使用权、2

39、005年从唐山陶瓷集团唐山市第一瓷厂和唐山陶瓷集团陶瓷研究院执行的土地使用权产权过户手续。（2）履行 2006 年公司通过司法裁定进行资产变现的方式处置特陶分公司及建华分公司部分资产的相关,鉴于报告期内公司与冀东发展集团有限责任公司的重大资产重组方案已取得中国证监会的核准，相关资产交割工作正在准备之中，公司上述承诺事项将随重组工作的完成得到解决。,决策程序。7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况 适用 不适用11,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用7.8.3 持

40、有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用7.8.5 其他综合收益细目单位：元,项目1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计4外币财务报

41、表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计,本期发生额666,622.80666,622.80666,622.80,上期发生额35,621,307.0935,621,307.0935,621,307.09,8 监事会报告 适用 不适用中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。监事会同意中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2010年年度财务报告出具的带强调事项

42、段的无保留意见的审计报告。同意董事会制定的提高公司持续经营能力的措施，并将认真监督公司各项应对措施的落实情况，确保公司经营风险有效化解,实现公司 2011 年经营能力的提高。12,引言段,非标意见,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要9 财务报告9.1 审计意见,财务报告审计意见审计报告编号审计报告标题审计报告收件人管理层对财务报表的责任段注册会计师责任段审计意见段审计机构名称审计机构地址审计报告日期,是带强调事项段的无保留意见中磊审字【2011】第 0094 号审计报告唐山陶瓷股份有限公司全体股东我们审计了后附的唐山陶瓷股份有限公司（以下简称唐山陶瓷公司）财务报表，包括 2010

43、年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是唐山陶瓷公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在

44、重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，唐山陶瓷公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了唐山陶瓷公司 2010 年 12 月 31 日的财务

45、状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十、3 所述，唐山陶瓷公司（1）截止 2010 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的累计未分配利润为-40,224.02 万元。（2）欠缴税金及三险一金。（3）涉及多起法律诉讼，银行账户屡被法院查封，银行结算业务受限，出现大额现金结算和借用其他单位账户结算现象。（4）经营资金严重匮乏，难以维持正常的生产经营。上述事项对唐山陶瓷公司的持续经营能力产生重大影响，唐山陶瓷公司已在财务报表附注十、3 中披露了拟采取的重大资产重组等改善措施，2010 年12 月 31 日公司资产重组方案已经中国证监会核准，但由

46、于资产置换交割工作尚未进行，其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。中磊会计师事务所有限责任公司北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层2011 年 01 月 28 日注册会计师姓名,曹忠志,王艳玲,9.2 财务报表13,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要9.2.1 资产负债表,编制单位：唐山陶瓷股份有限公司,2010 年 12 月 31 日,单位：元,项目,合并,期末余额,母公司,合并,年初余额,母公司,流动资产：,货币资金,21,238,225.02,13,392,431.87,24,505,670.10,9,442,689.63,结算备付金拆出资金

47、,交易性金融资产应收票据,798,905.00,应收账款预付款项,45,216,817.8629,194,109.71,39,756,527.1915,776,982.27,52,125,577.2827,079,453.79,45,698,615.6414,228,860.08,应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息,应收股利,32,545,286.67,32,545,286.67,其他应收款,17,949,805.11,71,870,723.97,15,881,633.93,58,778,979.31,买入返售金融资产,存货,384,645,007.08,157,931,729.7

48、4,357,386,215.43,147,199,643.33,一年内到期的非流动资产其他流动资产,流动资产合计,498,243,964.78,331,273,681.71,477,777,455.53,307,894,074.66,非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产,持有至到期投资,34,500.00,7,000.00,76,500.00,7,000.00,长期应收款,长期股权投资,51,912,094.89,82,298,452.72,投资性房地产固定资产在建工程,89,833,906.13178,553,676.94380,000.00,117,929,445.78114,8

49、46,846.43,58,959,999.80213,353,662.14381,600.00,88,358,162.32141,005,577.271,600.00,工程物资,固定资产清理,6,200.00,2,808,223.21,2,802,023.21,生产性生物资产油气资产,无形资产,88,304,633.81,48,591,045.77,108,729,833.42,67,461,009.55,开发支出,商誉长期待摊费用,6,286,877.00,递延所得税资产其他非流动资产,359,801.67,296,981.26,非流动资产合计资产总计,357,472,718.55855,7

50、16,683.33,333,286,432.87664,560,114.58,390,893,676.83868,671,132.36,381,933,825.07689,827,899.73,流动负债：,短期借款,9,100,000.00,5,100,000.00,9,100,000.00,5,100,000.00,向中央银行借款吸收存款及同业存放14,：,唐山陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告摘要拆入资金交易性金融负债应付票据,应付账款预收款项,130,149,165.8729,791,921.38,68,322,829.7221,998,049.13,129,928,232.0831