尔康制药：西部证券股份有限公司关于公司2012年上半年度持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、,、,1,2,西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司2012 年上半年度持续督导期间跟踪报告西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐人”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，对尔康制药 2012 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、尔康制药执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）尔康制药控股股东、实际控制人及其他关联方1、尔康制药控股股东及实际控制人公司控

2、股股东、实际控制人为帅放文先生。截止 2012 年 6 月 30 日，帅放文先生持公司股份 117,782,636 股，占总股本比例 49.24%。帅放文先生同时为公司董事长、总经理。2、持有公司 5%以上股份的其他股东,关联方名称帅佳投资3、公司的子公司,持股数量（股）30,506,711,持股比例12.75%,序号34,公司名称湖南湘药制药有限公司湖南湘易康制药有限公司湖南湘利来化工有限公司南宁市桂之隆药用辅料有限公司,注册资本（万元）3,0001,000500150,公司持有股权比例97.17%100%100%100%,4、其他关联方公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员；实

3、际控制人、董1,、,、,、,、,、,事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。,（二）尔康制药执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规,占用发行人资源的制度的情况,尔康制药依据公司法证券法等有关法律法规的规定以及公司章程，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度、关联交易管理办法、内部审计制度对外担保管理办法以及关联方资金往来管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用尔康制药的资源。,保荐机构通过查阅公司审计报告、查

4、阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过与公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用尔康制药资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为尔康制药较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2012年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用尔康制药的资源。,二、尔康制药有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用,职务之便损害发行人利益的内控制度情况,公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理

5、工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度对外投资管理办法内部审计制度重大信息内部报告制度及董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。,保荐机构查阅了公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，尔康制药较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，,2,、,2012年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、尔康制药执行并完善保障

6、关联交易公允性和合规性制度的情况,（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作细则等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。,（二）2012 年上半年关联交易情况,保荐机构通过和相关人员访谈了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的帐务记录及原始凭证、查阅公司与其他主要股东关联方之间的资金往来记录、查阅公司董事会等相关文件、调阅公司银行贷款及担保合同等材料，并查阅公司 2012 年半年报，尔康制药 2012 年上半年的关

7、联交易主要为向关键管理人员支付薪酬。除此之外，公司在 2012 年上半年与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在重大关联交易事项。,（三）保荐机构关于尔康制药关联交易的意见,保荐机构查阅了尔康制药有关关联交易的相关制度，公司股东会、董事会等相关会议资料，并与相关人员沟通、交流。经核查，本保荐机构认为：尔康制药,2012年上半年未发生重大关联交易事项，发生的关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。尔康制药较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、尔康制药募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金

8、的基本情况,经中国证券监督管理委员会关于核准湖南尔康制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可【2011】1411 号）核准，由主承销商西部证券采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股 4,600 万股，发行价格为每股 17.97 元，募集资金总额为人民币826,620,000.00 元，扣除承销保荐费用 49,600,000.00 元及上网发行费、申报会计,3,、,、,师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的费用 10,370,058.94 元后，募集资金净额为人民币 766,649,941.06 元。以上募集资金已由天健会计师事务

9、所审验，并出具了天健验20112-23 号验资报告。,（二）募集资金管理情况,为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。,公司及保荐机构西部证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、交通银行股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙四方坪支行、中信银行股份有限公

10、司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行营业部签订了募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题；公司已分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户，根据协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时以传真方式通知西部证券，同时经公司董事会授权西部证券指定的保荐代表人李锋、张武可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。,2012年上半年，公司严格按照募集资

11、金使用管理办法募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。,（三）募集资金的存放及使用情况,公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截止2012年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：,4,否,否,否,-,-,-,-,-,-,募集资金总额,76,664.99本报告,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,期投入0 募集资金总额0 已累计投入募0%集资金总额,4,554.213,070.94,是否已承诺投资项目和超 变更项募资

12、金投向 目(含部分变更),募集资金 调整后承诺 投资总投资 额(1)总额,本报告期投入金额,截至期截至期末 末投资累计投入 进度金额(2)(%)(3)(2)/(1),项目达 项目可到预定 本报告 是否达 行性是可使用 期实现 到预计 否发生状态日 的效益 效益 重大变期 化,承诺投资项目,药用辅料及抗生素原料药扩产项目,19,942 19,942 2,380.15 3,790.53,2013 年19%03 月 31日,药用辅料工程技术研究中心建设项目,否,5,033,5,033,2013 年989.43 2,293.74 45.57%01 月 31日,否,五千万支/年注射用,2013 年,磺苄

13、西林钠扩产项 否,19,332 19,332,264.68,370.95,1.92%03 月 31,否,目,日2013 年,营销网络建设项目 否,5,739,5,739 1,006.11 1,926.23 33.56%01 月 31日,承诺投资项目小计-超募资金投向购置办公用房,50,046 50,046 4,640.36 8,381.45-2,689.49 2,689.49,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,2,000,-,-,-,-,超募资金投向小计-,2,689.49 4,689.49-,合计,-,7,329.85 13,070.94-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的

14、情况和 不适用原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,不适用公司超募资金金额26,618.99万元，主要用于与主营业务相关的营运资金项目，2011年10月25日公司第一届董事会第七届次会议审议通过了关于使用超募资金归还银行贷款的议案和关于使用超募资金临时补充流动资金的议案，全体董事一致同意使用2000万元的超募资金归还短期贷款、使用2800万元临时补充与日常经营活动相关的5,况,，,流动资金，至2012年06月30日止，使用超募资金用于偿还银行贷款资金2,000.00万元，超募资金临时补充流动资金2800万元已于4月18日归还。经2012年03月

15、08日公司第一届董事第九次会决议通过了关于使用超募资金购置办公用房的议案，全体董事一致同意使用不超过2,690万元的超募资金购置办公用房，至2012年6月30日，使用超募资金2689.49万元购置办公用房。截止2012年06月30日，超募资金余额21,929.50万元，剩余超募资金继续在募集资金专项账户管理。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,不适用不适用,募集资金投资项目 经 2012 年 3 月 8 日公司第一董事会第九次会议通过了关于拟使用募集资金置换预先先期投入及置换情 投入募投项目的自筹资金的议案 全体董事一致同意使用募集资金 3,726.35 万元置

16、换预先投入募投项目的自筹资金，目前 3,726.35 万元已履行置换程序。用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前全部存放于募集资金专项账,金用途及去向,户。,募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况（四）保荐机构关于尔康制药募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见在 2012 年上半年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对尔康制药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集

17、资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，保荐机构认为，尔康制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对尔康制药 2012 年上半年募集资金存放与使用情况无6,。,异议。,五、其他重要承诺,（一）避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东和实际控制,人帅放文先生向公司出具了避免同业竞争承诺函,保荐机构与相关人员

18、进行访谈，查阅了公司董事会等披露性文件，2012 年上半年，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。,（二）首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自,愿锁定的承诺,本公司控股股东、实际控制人帅放文承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。,本公司帅佳投资、曹泽雄、曹再云、王向峰、胡祥主、聂尔凤、杨式滢、杨海明、吴庭云、刘爱军、刘淳、张千改承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股

19、份。,本公司股东九鼎投资、君润恒远、黑马公司、徐良国、贺智华、段斌、张勇军、李桂珍、唐建伟、袁彬凯承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。,担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东帅放文、曹再云、王向峰、胡祥主、杨海明同时承诺：在担任尔康制药董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持尔康制药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的尔康制药股份。,保荐机构与公司相关人员访谈，并查阅了公司董事会文件等，2012 年上半年，公司及相关承诺人均严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。,

20、7,六、为他人提供担保等事项,保荐机构通过访谈公司相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件对尔康制药为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，尔康制药 2012 年上半年未发生为他人提供担保等事项。,七、公司日常经营情况,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对尔康制药的经营环境、业务经营、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，尔康制药 2012 年上半年经营状况良好。2012 年上半年公司严格按照年初制定的经营计划，秉承“一切为了药品的安全”使命，充分利用公司的技术优势、产品优势、质量优势以及品牌优势，积极维护和开拓市场，加强自主研发和创新，完善公司各项管理制度，进一步提高公司核心竞争力。报告期间，公司业绩保持稳步增长，2012 年 1-6 月公司实现营业收入 39,390.26 万元，较去年同期增长 26.64%；实现营业利润 9,494.94 万元，较去年同期增长 37.07%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8,238.10 万元，较去年同期增长 41.32%。,8,