杰瑞股份：2010年度独立董事述职报告.ppt

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1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司,2010 年度独立董事述职报告,郭明瑞,尊敬的股东及股东代理人：,大家好！,首先感谢股东的认可，选举本人担任公司独立董事。2010 年 12 月前由高德利先生履行独立董事职务，2010 年 12 月份由本人履行独立董事职务。本述职报告由高德利先生及本人履职内容组成。现将 2010 年度履职情况报告如下：,一、出席会议情况,1、出席董事会的情况。2010 年公司召开了 9 次董事会，我们均出席了会议，其中现场出席 8 次，通讯方式参加 1 次，无授权委托其他独立董事出席会议情况。对董事会会议审议的议案，均投了赞成票。,2、出席股东会议的情况。2010 年公司召开

2、了 3 次股东大会，参加次了 2009,年度股东大会和 2010 年度第二次临时股东大会。,二、发表独立意见情况,（一）2010 年 3 月 3 日，对公司第一届董事会第二十次会议相关事项发表,的独立意见：,关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金事项的独立意见：独立董事认为公司使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金，有利于提高资金使用效率，提升经营业绩，符合全体股东的利益。本次募集资金使用行为没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金超额部分人民币 15,000 万元归还银行借款 2,

3、000 万元及补充流动资金 13,000 万元。,（二）2010 年 3 月 24 日，对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发,表的独立意见：,1、关于收购控股子公司烟台杰瑞机械设备有限公司自然人股东股权事项的独立意见：独立董事认为本次股权收购程序合法；收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合公司法、证券法等相关法律法规和有关上市公司资产收购及公司章程的相关规定。因此，同意公司以 1,706,321.10 元收购王鲁水所持公司控股子公司烟台杰瑞机械设备有限公司 35%的股权。,2、关于收购控股子公司烟台杰瑞压缩设备有限公司自然人股东股权事项的独

4、立意见：独立董事认为本次股权收购程序合法；收购定价公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合公司法、证券法等相关法律法规和有关上市公司资产收购及公司章程的相关规定。因此，同意公司以 379,939.95 元收购温韶凯所持公司控股子公司烟台杰瑞压缩设备有限公司 8%的股权。,3、关于使用募集资金向烟台杰瑞装备技术有限公司增资事项的独立意见：同意公司使用募集资金 12,000 万元向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资，用于公司募集资金投资项目压裂橇组、压裂车组扩产项目、固井水泥车扩产项目和液氮泵车扩产项目橇装设备制造的投入。本次用募集资金向石油装备公司增资的行为符

5、合公司发展需要，与招股说明书披露的募集资金投向项目和实施主体一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。,4、关于使用募集资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资事项的独立意见：独立董事同意公司使用募集资金 8,000 万元向烟台杰瑞石油开发有限公司增资，用于公司募集资金投资项目海上钻井平台岩屑回注及泵送作业服务项目的投入。公司使用募集资金向石油开发公司增资的行为符合公司发展需要，与招股说明书披露的募集资金投向项目和实施主体一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。,5、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的独立意见：独立董事认为公司及石油开发公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发

6、展需要，预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定。独立董事同意公,司及石油开发公司以本次募集资金 18,237,205.44 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。,(三)2010 年 4 月 25 日，对公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表,独立意见：,1、关于公司 2009 年度关联交易事项的独立意见：经对公司及公司合并报表范围内子公司关联交易的核查，认为

7、公司 2009 年度发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。,2、关于公司 2009 年度对外担保情况及关联方占用资金事项的独立意见：经对公司 2009 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。,3、关于 2009 年度利润分配事项的独立意见：公司以 2010 年 2 月 5 日114,818,000 股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东

8、进行利润分配，按每 10 股派发 6.00 元现金红利（含税），共计派发现金 68,890,800 元（含税）。独立董事认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2009 年度股东大会审议。,4、关于 2009 年度内部控制自我评价报告事项的独立意见：经核查，独立董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,5、关于公司续聘 2010 年度财务审计机构事项的独立意见：经核查，中喜会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立

9、审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度财务审计机构。,6、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况事项的独立意见：关于 2009,年度薪酬事项，独立董事认为公司能严格执行股东大会及董事会决议确定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关于 2010 年度董事、高级管理人员薪酬事项，独立董事认为董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬水平与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。,7、关于 2010 年度预计日常重要关联交易事项事前认可意见

10、及独立意见：经对公司及公司合并报表范围内子公司日常生产经营关联交易事项事前审核，独立董事认为该关联交易是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。,8、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的独立意见：独立董事认为公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司预先投入募集资金投资项目的行为符合其发展需要，预先投入数额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定。因此，独立董事同意石油装备公司以其

11、在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的募集资金专项账户中的募集资金 5,662,061.51 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,662,061.51 元,9、关于使用超募资金购买经营用地及授权事项的独立意见：独立董事认为公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要用于油田专用设备制造、研发中心、仓储、油田工程技术服务发展用地，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发展，有利于提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此

12、，独立董事同意公司使用超募资金不超过 10,000 万元竞拍经营用地。,10、关于使用超募资金向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金事项的独立意见：独立董事认为公司使用超募资金向石油装备公司增资用于补充流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与,招股说明书披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司使用超募集资金 6,800 万元向烟台杰瑞石油装备技术有限公司增资用于补充流动资金。,11、关于使用超募资金向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金事项的独立意见：独立董事认为公司使用超募资金向石油开发公司增资用于补充

13、流动资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与招股说明书披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司使用超募集资金 3,000 万元向烟台杰瑞石油开发有限公司增资用于补充流动资金。,（四）2010 年 7 月 26 日，对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项发,表的独立意见：,1、关于公司 2010 年上半年关联交易事项的独立意见：独立董事认为公司2010 年上半年发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。,2、关

14、于公司 2010 年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项的独立意见：经对公司 2010 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，独立董事认为 2010 年上半年公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也无对外担保事项。,3、关于使用超募资金实施油气田井下作业服务项目的独立意见：独立董事认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金中关于上

15、市公司超募资金使用的有关规定。因此，独立董事同意公司使用超募资金 28,207 万元实施油气田井下作业服务项目。,4、关于使用超募资金实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项,目的独立意见:,独立董事人为本次超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，独立董事同意公司使用超募资金 11,853.97 万元实施研发中心大楼、职工食堂及后勤行政中心建设项目。,（五）2010

16、 年 9 月 16 日，对公司第一届董事会第二十四次会议发表的独立,意见：,1、使用部分超募资金暂时补充流动资金事项的独立意见：独立董事认为本次公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，满足公司资金周转及业务发展需求，符合全体股东的利益。本次募集资金使用行为没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用超募资金 15,000 万元暂时补充流动资金。,2、使用部分超募资金购买经营用地事项的独立意见:独立董事认为公司使用超募资金竞拍经营用地，作为公司后续发展用地，主要用于油气高新技术装

17、备的开发基地、实验室、油气田工程技术服务科研业务的发展用地，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发展，有利于提升公司经营效益，符合全体股东的利益。因此，独立董事同意公司使用超募资金不超过 2700 万元竞拍经营用地。,(六)2010 年 11 月 16 日，对公司第一届董事会第二十六次会议发表的独立,意见：,关于董事会换届选举事项，独立董事认为公司董事候选人提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定，孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、刘东、吕燕玲

18、、王建国、梁美健、郭明瑞 9 名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规,定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。独立董事同意上述人员担任公司第二届董事会董事并提请公司股东大会审议。,（七）2010 年 12 月 7 日，对公司第二届董事会第一次会议发表的独立意见：,关于续聘高级管理人员事项，认为高级管理人员的提名和聘任程序符合公司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定，任职条件不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。同意公司董事会聘任王继丽女士为总经理、刘东先生为副

19、总经理、吕燕玲女士为财务总监、闫玉丽女士副总经理、程永峰先生为副总经理、董事会秘书、田颖女士为副总经理。,三、专门委员会履职情况,担任公司第一届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员,会委主席。,1、作为公司战略委员会成员，对公司发展战略规划提出建议，为公司资本,运作积极提供并购、合作目标企业和相关人员联络方式。,2、作为公司薪酬与考核委员主席，独立董事对 2009 年度董事、高管薪酬执行情况进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。召集薪酬与考核委员会议并组织 2010 年度董事、高管薪酬计划的拟定并向董事会提案，获得了董事会审议通过。,3、作为公司

20、提名委员会主席，召集会议对公司第二届董事会候选人任职资格进行审查；对公司拟任高管人员任职条件进行审查并提名，提请公司董事会审议。2010 年，完成董事、高管换届工作。,四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行,情况、董事会决议执行情况等进行现场调查情况,1、2010 年度独立董事有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。,2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅

21、有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护所有股东的利益。,4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。,5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加有关部门组织的培训。,五、保护投资者权益方面所做的其他工作,（一）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照深圳证券交易所股票上市规则进行信息披露。对公司已经披露的公告及时审阅披露内容及披露的市场影响，进行事

22、后核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。,（二）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。,（三）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。,六、其他事项,（一）无提议召开董事会的情况。,（二）无提议召开临时股东大会情况。,（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、联系方式,本人电子邮箱：,2011 年，本人将继续秉承诚信、忠实勤勉及对公司和全体股东负责的态度，继续加强对证监会、交易所相关规定的学习，忠实履行独立董事义务，切实维护好全体股东特别是社会公众股东的合法权益。为促进公司的快速发展，为股东创造利润，发挥自己的作用。最后，对公司经营层及相关工作人员在本人 2010 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。,独立董事：,郭明瑞,2011 年 3 月 20 日,