600068_葛洲坝信息披露事务管理办法.ppt

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1、中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理,、,葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理办法,（2011 年 3 月修订）,第一章 总 则,第一条 为规范中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息,披露行为，建立健全信息披露事务管理办法，提高公司信息披露管理水平,和信息披露质量，确保公司对外披露信息的真实、及时、准确、完整、公,平，保护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中华人,民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办,法上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上海证券,交易所上市公司信息披露事务管理办法指引等法律、法规、规章、规范,性文件以

2、及中国葛洲坝集团股份有限公司公司章程（以下简称“公司章,程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定中国葛洲坝集团股份有限公,司信息披露事务管理办法（以下简称本办法）。,第二章 信息披露的基本原则和一般规定,第二条 本办法所指“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格,产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及法律、法规、规章、规,范性文件或证券监管部门要求披露的信息。,本办法所指“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方,式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。,第三条 公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易,所（以下简称“交易所”）发布的办法和

3、通知等相关规定，履行信息披露义务。,第四条 公司应严格按照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的,规定，真实、及时、准确、完整、公平地披露信息，不得有虚假记载、误,导性陈述或者重大遗漏。,1,公司应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有投资者有平等的知,情权，不得进行选择性披露。,公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密,的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影,响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方,面。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，,保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平。,第

4、六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，,不得利用该信息进行内幕交易。,第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、,定期报告和临时报告等。,第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和,相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称,“中国证监会”）指定的媒体发布。,公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不,得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行,的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注

5、册地,证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。,第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,第十一条 本办法适用于如下人员和机构：,（一）公司董事和董事会；,（二）公司监事和监事会；,2,（三）公司高级管理人员；,（四）公司总部各部门、分公司、控股子公司的负责人以及公司委派到,参股子公司的责任董事或责任监事；,（五）公司控股股东和持股 5%以上的股东；,（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。,第十二条 本办法由公司董事会负责实施。公司总经理为实施信息披露,事务管理办法的第一责任人，董事会秘书负责具体协调

6、。,第十三条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施,情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行,改正，并根据需要要求公司董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，,监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布监事会公告。,第十四条 公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年,度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年,度内部控制自我评估报告部分进行披露。,第十五条 公司监事会应当形成对本办法实施情况的年度评价报告，并,在年度报告的监事会公告部分进行披露。,第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十六条 公司编制招股

7、说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是,对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。,公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告,招股说明书。,第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署,书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,招股说明书应当加盖公司公章。,第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要,3,事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改,招股说明书或者作相应的补充公告。,第十九条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公,告书，并经交易所审核同意后公告。,公司

8、董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，,保证所披露的信息真实、准确、完整。,上市公告书应当加盖公司公章。,第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业,意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容,一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第二十一条 本办法第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用,于公司债券募集说明书。,第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第四章 定期报告,第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度,报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均

9、应当披露。,第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。,第二十五条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。,因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，,说明变更的理由和变更后的披露时间。,4,第二十六条 公司应当按照中

10、国证监会和交易所的有关规定编制并披露,定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照中国证,监会和交易所的要求分别在有关指定媒体上披露。,第二十七条 年度报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、,股东总数，公司前 10 大股东持股情况；,（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度,报酬情况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；,（九）财务会计报告和审计报告全文；,（

11、十）中国证监会规定的其他事项。,第二十八条 中期报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东,持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；,（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。,5,第二十九条 季度报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）中国证监会规定的其他事项。,第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，,监事会应当提出书面审核

12、意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法,律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完,整地反映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性,无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及,时进行业绩预告。,第三十二条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业,务资格的会计师事务所审计。,中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，,应当审计：,（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；,（二）拟在下半年申请发行

13、新股或者可转换公司债券等再融资事宜，根,据有关规定需要进行审计的；,（三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。,季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另有规定的除,外。,第三十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报,送并提交下列文件：,（一）年度报告全文及摘要（中期报告全文及摘要、季度报告全文及正,6,；,文）；,（二）审计报告原件（如适用）,（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；,（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；,（五）停牌申请（如适用）；,（六）交易所要求的其他文件。,第三十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩

14、传闻导致,公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无,论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、,总资产和净资产等。,第三十五条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意,见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：,（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说,明的董事会决议，以及决议所依据的材料；,（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；,（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；,（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；,（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。,第三十六条

15、 公司应当认真对待证券监管机构和交易所对公司定期报告,的事后审核意见，及时回复证券监管机构和交易所的问询，并按要求对定,期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期,报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的,定期报告全文。,第三十七条 公司发行可转换公司债券，则按照中国证监会和交易所规,定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：,7,（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；,（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；,（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；,（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；,（

16、五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；,（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。,第五章 临时报告,第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、,目前的状态和可能产生的影响。,前款所称重大事件包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果,产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发,生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

17、,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总,经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,8,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大,行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查,或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能

18、对公司产生重大影,响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相,关决议；,（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公,司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）公司对外提供重大担保；,（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经,营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）公司变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,公司被有关机关责令改正或者经董事

19、会决定进行更正；,（二十一）中国证监会规定的其他情形。,第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件,的信息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条,9,件或期限）；,（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并报告时。,前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项,的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现

20、可能对公司证,券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时持续,披露进展或者变化情况、可能产生的影响：,（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，应当及,时披露决议情况；,（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，,应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或,履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者,被解除、终止的情况和原因；,（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披,露批准或者否决的情况；,（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款,的原因和付款安排；,（

21、五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披,露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付,或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时,间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；,（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产,10,生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。,第四十一条 公司按照本办法第三十九条报送的临时报告不符合上市规,则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。,第四十二条 涉及公司的收购、合并、

22、分立、发行股份、回购股份等行,为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第四十三条 公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信,息披露义务。,公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影,响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及,媒体关于本公司的报道。,公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易,的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异

23、常波动的影响因素，,并及时披露。,公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场价格产生误导性影,响的消息，应立即报告交易所上市公司部，找出造成证券价格或成交波动,异常的原因，并按交易所要求对该消息作出公开澄清。,第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知,公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。,（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%,11,以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决,权；,（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；,

24、（四）中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及,其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地,向公司作出书面函告，并配合公司及时、准确地公告。,第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动,的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：,（一）上年末所持本公司股份数量；,（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；,（三）本次变动前持股数量；,（四）本次股份变动的日期、数量、价格；,（五）变动后的持股数量；,（六）证券交易所要求披露的其他事

25、项。,第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守证券法第四,十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。,第六章 信息披露的程序,第四十八条 信息披露的基本程序：,（一）定期报告的编制、审议、披露程序,1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定,期报告草案，提请董事会审议；,12,2、董事会秘书负责送达董事审阅；,3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；,4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；,5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工

26、作。,（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序,1、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项时，应立即告知公司,董事会秘书；公司或公司所属单位（包含分公司、控股子公司和参股子公,司）发生本办法第三十八条规定的重大事项，公司总部相关部门负责人或,所属单位负责人应当立即向公司董事会秘书报告；,2、公司董事会秘书核对事实后，应当立即向总经理报告；,3、总经理接到报告后，应当立即向董事长报告；,4、董事长在接到报告后，应当立即敦促相关人员组织临时报告的披露,工作。,第四十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：,（一）提供信息的部门负责人或所属单位负责人认真核对相关信息资,料，保证信息的真实、

27、准确、完整；,（二）董事会秘书室草拟披露文件，董事会秘书审核；,（三）董事长签发或授权总经理签发；,（四）监事会有关披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审,核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；,（五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送交易所审,核后公告。,第五十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式,发布。董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得,对外发布公司未披露信息。,13,、,第五十一条 公司指定的信息披露报刊为中国证券报上海证券报,证券时报，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站：,http:/。,第五十二条 公

28、司召开董事会会议或监事会会议，应在会议结束后的两,个工作日内将会议决议及相关文件上报交易所上市公司部，并按交易所的,要求进行相关的信息披露。,第五十三条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日或次日，及时将,股东大会决议及相关文件上报交易所上市公司部，并按交易所的要求进行,相关的信息披露。,第五十四条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发生后一个工,作日内向证券监管部门及交易所上市公司部报告，并按规定披露。,第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转,载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、,澄清公告。,第七章 信息披露的责任划分和特别规定,第五十

29、六条 信息披露义务人的责任：,（一）董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、完整，保,证公司的信息披露符合本办法或其他有关法律法规的规定，对任何虚假记,载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。,董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生,的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,（二）监事会全体成员对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的,义务，并保证符合本办法或其他法律、法规、规章的有关规定。,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监,督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进,14,行调查

30、并提出处理建议。,（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面,出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，有责,任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及其他情况的询问，,以及代表董事会向股东或证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并承,担相应责任。,（四）总经理为信息披露工作的第一责任人，负责管理公司信息披露工,作，签发信息披露文件。,（五）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露,信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事务代表协助董事会秘,书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特,别授权，不得进行公司

31、信息披露。,（六）公司各部门、分公司、控股子公司应当严格遵守本办法和有关法,律、法规、规章、规范性文件的规定；按照公司编制定期报告的通知，在,规定时间内完成编制任务，保证报送资料的准确、完整；及时向公司董事,会秘书报告发生的重大事项，配合董事会秘书履行公司信息披露义务。公,司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人，参股子公司的责任董事或,责任监事，为各部门或各单位重大信息提供的第一责任人。,（七）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。股东对其已完,成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义,务。公司的股

32、东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求,公司向其提供内幕信息。,（八）信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执,业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、,15,谎报。,（九）董事会秘书室为公司信息披露的日常工作部门，由董事会秘书领,导。,第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调,研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行,沟通的，不得提供内幕信息。,第五十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管,理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控,制的建立和执行情况，

33、保证相关控制规范的有效实施。,第五十九条 公司应建立重大事项报送办法。各分、子公司应向董事会,秘书报送发生的重大事项。,第六十条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，,公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各参股子公司应当指定专人,负责本单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产,经营状况的资料和信息。,第六十一条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发,行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关,

34、联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易,回避表决办法。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避,公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息,披露义务。,16,第六十四条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会,计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会,计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议，公司,应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。,第六十五条 任何机构和个人

35、不得非法获取、提供、传播公司的内幕信,息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生,品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。,第六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监,事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事,会秘书在信息披露方面的工作。,董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息,披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和,人员及时提供相关资料和信息。,董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向,交易所报告。,第六十七条 董事会秘书室应设置明确的

36、档案管理岗位，负责公司内部,信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员,以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录,人和被记录的董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签,字并予以保存，保存年限为 10 年。,第六十八条 违反本办法出现下列情形，公司将依据中国葛洲坝集团,股份有限公司关于职工违规违纪处理暂行办法对直接责任人给予处罚：,1、重大事项不及时报送、隐瞒不报，编造、散布虚假信息，以及未经,董事会授权擅自对外发布未披露信息，导致公司重大事项在公司网站及其,他媒体发布的时间先于指定媒体、公司股票价格异常波动、公司发布澄清,17,公告、公

37、司股票被交易所临时停牌、公司被证券监管机构或证券交易所质,询等情形的，给予警告处分。,2、因前款及其他违反本办法的行为，导致公司被证券监管机构出具监,管关注函或被证券交易所通报批评的，给予降级处分；,3、因前款及其他违反本办法的行为，导致公司给被证券交易所公开谴,责或被中国证监会依据上市公司信息披露管理办法第五十九条采取监,管措施的，给予降职处分。,4、因前款及报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致,公司被中国证监会依据证券法第一百九十三条处罚的，视情节轻重，,给予留用查看或开除的处分。,上述行为导致公司利益受到损害的，公司可以要求其承担损害赔偿责,任。公司董事会应将处理结果在 5

38、 个工作日内报交易所备案。,第六十九条 信息披露办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会,秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工,作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员，定期开展信息,披露办法方面的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。,第八章 信息披露的保密措施,第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到披,露信息的工作人员，负有保密义务。,第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披,露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。,第七十二条 当

39、董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经,泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事,项的基本情况予以披露。,18,第九章 附 则,第七十三条 本办法下列用语的含义：,（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证,券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保,荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级,报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务,顾问机构、资信评级机构。,（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。,（三）关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间

40、发生的转,移资源或者义务的事项。,关联人包括关联法人和关联自然人。,具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,1、直接或者间接地控制公司的法人；,2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的,法人；,3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，,除公司及其控股子公司以外的法人；,4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；,5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述,情形之一的；,6、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他,与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。,具有以下情形之一的

41、自然人，为公司的关联自然人：,1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；,2、公司董事、监事及高级管理人员；,19,3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；,4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；,5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上,述情形之一的；,6、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他,与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。,（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和

42、网站。,（五）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公,司。,（六）信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员和,各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人，以及公司派驻参股子公,司的董事；持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务，以及中国证监,会和交易所规定的其他人。,第七十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范,性文件和公司章程的规定执行。,第七十五条 本办法修订权及解释权归公司董事会。,第七十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效执行。,20,