林州重机：信息披露管理办法（3月） .ppt

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1、、,林州重机集团股份有限公司信息披露管理办法（修订）,第一章,总则,第一条 为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，依据中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、中小企业板信息披露业务备忘录第 8号信息披露事务管理制度相关要求以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本信息披露管理办法。第二条 公司应当按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程的规定，保证信息披露制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。第三条 本规则适用于公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

2、和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员。,第二章,信息披露的基本原则,第四条 公开、公平、公正原则。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的东的原则，平等对待所有投资者，避免选择性信息披露行为，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。,、,第五条,持续性信息披露原则。信息披露是公司的持续性责任，,公司应当根据股票上市规则等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。第六条 主动性信息披露原则。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第七条 真实、准确、完整、及时原则。信息披露义务人应

3、当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及过度宣传。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条 实质重于形式原则。公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当

4、按照本办法的规定及时披露相关信息。第九条 利益保护原则。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按股票上市规则上市公司信息披露管理办法或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公,司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者履行相关义务。,第三章,信息披露的内容及披露标准,第一节,招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十条,公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关,规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十一条 公司的董事、监事及

5、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十二条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。第十四条 公司的董事、监事及高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构,的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构

6、出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条 本办法有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。,第十七条报告书。,公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况,第二节,定期报告,第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。,第十九条,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。中期报告应当在每个会计年度的上

7、半年结束之日起二个月内完成编制并披露。季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披,露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十条 年度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、

8、董事会报告；7、管理层讨论与分析；8、报告期内重大事件及对公司的影响；9、财务会计报告和审计报告全文；10、证监会规定的其他事项。,第二十一条,中期报告应当记载以下内容：,1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4、管理层讨论与分析；,5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；6、财务会计报告；7、证监会规定的其他事项。,第二十二条,季度报告应当记载以下内容：,1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、证监会规定的其他事项。,第二十三条,公司董事、高级管理人员应

9、当对定期报告签署书面,确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十四条,公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，,应当及时进行业绩预告。第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十六条,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告,的，公司董事会应当针对

10、该审计意见涉及事项作出专项说明。,第二十七条,年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，,按照证监会的相关规定执行。,第三节,临时报告,第二十八条,临时报告式指公司按照法律、行政法规、部门规,章和深圳证券交易所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事件公告及其他公告。临时报告包括但不限于下列事项：1、董事会决议；2、监事会决议；3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、独立董事的声明、意见及报告；6、收购或出售资产达到应披露的标准时；7、关联交易达到应披露的标准时；8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、

11、承包、租赁等）的订立、变更和终止；9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；10、可能依法承担的赔偿责任；11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；12、经营方针和经营范围发生重大变化；13、变更募集资金投资项目；14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5以上；,、,15、持有公司 5以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5,以上；,16、公司第一大股东发生变更；,17、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上监,事提出辞职或发生变动；,18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生,产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；,19、公司作出增资、减资、合

12、并、分立、解散或申请破产的决定；,20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著,影响；,21、更换为公司审计的会计师事务所；,22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；,23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；,24、持有公司 5以上股份的股东所持股份被质押；,25、公司进入破产、清算状态；,26、公司预计出现资不抵债；,27、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权,未提取足额坏帐准备的；,28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证,监会处罚；,29、依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则,等法律法规和公司章程的要求，应

13、予披露的其他重大信息。,第二十九条,发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较,大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。1、前款所称重大事项包括但不限于：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上监事提出

14、辞职或发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；(8)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机,关调查或者采取强制措施；,(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重,大影响；,(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形,成相关决议；,(14)法

15、院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公,司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依,法限制表决权；,(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(16)主要或者全部业务陷入停顿；,(17)对外提供重大担保；,(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经,营成果产生重大影响的额外收益；,(19)变更会计政策、会计估计；,(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记,载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,(21)证监会规定的其他情形。,2、当重大事项涉及金额达到以下标准时应当披露：,（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

16、期经审计总资产的 10%,以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者,作为计算数据；,（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入,占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对,金额超过 1000 万元人民币；,（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司,最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100,万元人民币；,（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审,计净资产的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,10以上，且绝对

17、金额超过 100 万元人民币；,（6）上述第（1）项至第（5）项指标计算中涉及的数据如为负值，,取其绝对值计算。,（7）公司与同一交易方同时发生上述第（2）项至第（4）项以外,各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指,标中较高者计算披露标准。,（8）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表,范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上,述第（1）项至第（5）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关,的主营业务收入。,（9）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公,司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当,以协议约定的

18、全部出资额为标准适用上述第（1）项至第（5）项的规,定。,（10）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当,按照累计计算的原则适用上述第（1）项至第（5）项规定。,已按照上述第（1）项至第（5）项规定履行相关义务的，不再,纳入相关的累计计算范围。,（11）公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司公司章,程和重大投资和财务决策制度的相关规定，提交董事会或者股,东大会进行审议，并及时披露。,（12）公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”,等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续,十二个月内累计计算，经累计计算达到上述第（1）项至第（5）项标,准的，适用上

19、述第（1）项至第（5）项的规定。,已按照上述第（1）项至第（5）项规定履行相关义务的，不再,纳入相关的累计计算范围。,（13）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一,时及时披露：,a、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；,b、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,3、公司控股子公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项，可,能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视作公司发生,的交易，公司应当履行信息披露义务。,公司参股公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项，可能对公,司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行,信息

20、披露义务，涉及具体金额的，按照交易金额乘以公司持股比例计算。第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，应当及时履行重大事项的信息披露义务：1、董事会或者监事会就该事项形成决议时；2、有关各方就该事项签署意向书或者协议时；3、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1、该事项难以保密；2、该事项已经泄露或者市场出现传闻；3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十一条,公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对,公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披

21、露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十二条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第三十三条,公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常,交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向,相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第

22、三十四条,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及,时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。在发生以下事件时，公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作：1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者

23、公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第三十五条,公司发生的或与之有关的事件没有达到本节规定,的披露标准，或者本节没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该,。,。,事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本节相关规定及时披露。,第四章,重大信息的报告、流传、审核及披露流程,第三十六条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序1、公司董事会秘书、财务负责人及总裁层的有关人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、

24、财务负责人或总裁层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。2、董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。3、董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。4、定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）5、监事会负责审核董事会编制的定期报告（正式稿）6、董事会秘书负责根据股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所等监管机构。定期报告披露前，

25、董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事、高级管理人员。,7、董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。,第三十七条,临时报告的编制、传递、审议、披露程序,1、董事会办公室负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。2、董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束后，及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料以电子邮件方式送交深交所，并按照股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会

26、议情况。3、董事会办公室负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总裁层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会办公室编制相应部分内容。4、公司临时公告文稿应当及时通报董事、监事和高级管理人员。临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、,监事会决议以外的临时报告：

27、,（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；,（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；,（3）在董事会授权范围内，总裁有权审批的事项需公开披露的，,该事项的公告应提交总裁审核签字，再提交董事长审核批准，并以公,司名义发布；,（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事,项的公告应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字,后，提交公司总裁和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。,（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒,体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董,事会秘书书面确认后，提交公司董事长或总裁最终签发

28、。,第三十八条 重大信息的报告程序,（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间,报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督,促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人,应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信,息。,前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，,但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材,料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法,规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、,完整性负责。（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署

29、前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。第三十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；(二)相关人员制作信息披露文件；(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查并提交董事长审定、签发；(四)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；(五)在指定媒体上公告信息披露文件；(六)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。,第四十条,公司信息公告由

30、董事会秘书负责对外发布，其他董,事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。,第四十一条,董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，,应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券投资部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。,第四十二条,公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣,传文件的，其初稿应交董事会秘书书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。,第四十三条,公司不得以新闻发

31、布或答记者问答形式代替信息,披露公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。,第四十四条,公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和,媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第四十五条 监管部门文件的内部报告、通报（一）应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；2、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；3、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。（二）公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门

32、发出的上述（一）中所列的文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。向证券监管部门报送的报告由董,事会秘书负责审核。,第五章第四十六条,投资者关系活动中信息披露事务行为规范董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董,事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。,第四十七条,董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健,全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。,第四十八条,投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等,特定

33、对象到公司现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的承诺书及相关记录材料由董事会办公室保存。,第四十九条,公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受,投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。,第五十条,公司在定期报告披露前十五日内应尽量回绝特定对,象来访，防止泄漏未公开重大信息。

34、,第五十一条,在特定对象来访接待活动中，公司相关接待人员,在回答对方的询问时，应注意回答的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性言语。,第五十二条,公司在特定对象来访接待工作中一旦以任何方式,发布了依法应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。,第五十三条,公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报,告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。,第六章

35、,信息披露管理的管理和职责,第五十四条,公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。,董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。,第五十五条,董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部,门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。第五十六条 相关信息披露义务人的职责（一）董事会及董事,1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完,整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真,实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；,2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自,查

36、，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息,披露管理制度执行情况；,3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董,事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；,4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司,已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息,披露决策所需要的资料；,5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事,会，同时知会董事会秘书；,6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事,应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重,大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会

37、不予,改正的，应立即向深圳证券交易所报告。,7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露,事务管理制度进行检查的情况。,(二)监事会及监事,1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为,进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法,违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；,2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺,陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正,的，应立即向深圳证券交易所报告。,3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理,制度进行检查

38、的情况。,4、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的,程序是否符合法律、法规和相关规范性文件的规定，报告的内容是否,能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；,5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议,及说明披露事项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；,6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董,事会，同时知会董事会秘书；,7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布,未公开重大信息。,(三)董事会秘书,1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应,予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证,报道的真实情况

39、。,董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高,级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信,息披露事宜的所有文件；,2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责,办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使,公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和,临时报告的披露工作；,3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、,回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；,4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司,相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息,泄露时，及时采取补救措施并

40、向深圳证券交易所报告。,(四)高级管理人员,1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方,面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信,息，同时知会董事会秘书；,2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其,他事项的询问；,3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知,董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。,(五)公司各部门、下属公司的负责人,1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总裁报,告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和,盈亏情况；,2、公司各部门、下属公司的负责人为该部门或公司的信息披露,事务管理

41、和报告的第一责任人，应及时向董事会秘书报告与本部门、,下属公司相关的未公开重大信息；,3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完,成披露事项。,(六)建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务,信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。内部审计机构对上市公司,财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不,定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。,（七）持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控,制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息,披露义务：,1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生

42、较大变化；,2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司,5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限,制表决权；,3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；,4、中国证监会规定的其他情形。,应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司,证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、,准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第五十七条,除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告,的形式发布。董事、监事及高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外

43、发布公司未披露信息。,第五十八条,公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人,和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第五十九条 公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。,第六十一条,公司应为董事会秘书履

44、行信息披露等职责提供便,利条件，相关信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。,第六十二条,公司董事、监事及高级管理人员应对公司信息披,露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,第六十三条,公司董事、监事及高级管理人员应勤勉尽责，关,注信息披露文

45、件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第六章,公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督,第六十四条,公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及,其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。,第六十五条,公司董事、监事及高级管理人员应在买卖公司股,份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告

46、。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；,（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。,第六十六条,公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列,期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。,第六十七

47、条,公司董事、监事及高级管理人员违反证券法第,四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。,第六十八条,公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然,人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟,姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证

48、券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第五十七条的规定执行。,第六十九条,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其,变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第七十条 公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。,第七十一条,公司董事

49、会秘书负责管理公司董事、监事、高级管,理人员及本办法第六十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。,第七章,信息披露文件的存档与管理,第七十二条,公司所有信息披露相关文件、资料交由董事会办公,室保存，文件保存地点为公司的董事会办公室，董事会办公室指派专,人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存的第一责任人。董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由董事会办公室应当妥善保管。,第七十三条,公司

50、信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于,指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人员的履职文件应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。,第七十四条,公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员,工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。第八章 信息保密第七十五条 信息知情人对本办法所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内