小天鹅Ａ：报告.ppt

《小天鹅Ａ：报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《小天鹅Ａ：报告.ppt（122页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,无锡小天鹅股份有限公司,目,录,2010 年度报告,公司基本情况简介-1会计数据和财务指标-3股本变动及股东情况-7董事、监事、高级管理人员和员工情况-12公司治理结构-16股东大会情况简介-19董事会报告-20监事会报告-32重要事项-34财务报告-43,第十一节,备查文件目录-1191,重 要 提 示,本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出

2、具了标准无保留意见的审计报告。,公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监肖丽女士声明：保证年度报告中,财务报告的真实、完整。,无锡小天鹅股份有限公司第一节1、公司法定中文名称：公司法定英文名称：2、公司法定代表人：3、公司董事会秘书：联系地址：邮政编码：联系电话：,2010 年度报告公司基本情况简介无锡小天鹅股份有限公司Wuxi Little Swan Company Limited方洪波先生周斯秀女士无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号2140280510-81082320,传,真：,0510-83720879,电子信箱：董事会证券事务代表：联系地址：邮政编码：联系电话：,IR_

3、姚砚峰先生无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号2140280510-81082280,传,真：,0510-83720879,电子信箱：4、公司注册地址：邮政编码：公司办公地址：邮政编码：公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸：登载公司年报的证监会指定网址：公司年度报告备置地点：,1,无锡国家高新技术开发区汉江路 1 号214028无锡国家高新技术开发区长江南路 18 号214028http:/IR_证券时报、香港大公报http:/公司证券事务部,无锡小天鹅股份有限公司6、公司股票上市交易所：公司股票简称：,2010 年度报告深圳证券交易所小天鹅 A，小天鹅 B,公司股

4、票代码：7、其他有关资料：,000418，,200418,公司首次注册登记日期：公司变更注册登记日期：公司注册登记地点：企业法人营业执照注册号：税务登记号(国家税务局)：税务登记号(地方税务局)：公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所办公地址：,2,1993 年 11 月 29 日2008 年 12 月 23 日江苏省无锡工商行政管理局320200000014723320200704046760320200704046760江苏公证天业会计师事务所有限公司无锡市梁溪路 28 号,无锡小天鹅股份有限公司第二节,会计数据和财务指标,2010 年度报告,一、本年度主要会计数据：单位：（人

5、民币）元,主 要 指 标营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润投资收益营业外收入营业外支出经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,业 务 数 据668,243,530.05721,681,608.49506,917,078.13370,959,019.174,004,480.9673,874,151.6220,436,073.18724,134,271.23573,023,659.28,1、扣除的非经常性损益的项目和金额单位：（人民币）元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

6、家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额3,金额2,313,638.2422,178,681.0610,480.00198,136,177.363,518,089.86-3,242,739.32-33,333,639.00-53,622,629.24,-,-,合 计,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告135,958,058.96,2、采用公允价值计量的项目单位：（人民币）元,项

7、目名称以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可出售金融资产合 计,期初余额312,816.00312,816.00,期末余额7,778,633.32312,816.008,091,449.32,当期变动7,778,633.327,778,633.32,3、境内外会计准则差异单位：（人民币）元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的所有者权益,本期数,上期数,期末数,期初数,按境外会计准则按境内会计准则,506,917,078.13506,917,078.13,283,733,939.70283,733,939.70,3,056,480,975.763,056,480,975.7

8、6,2,547,005,149.492,547,005,149.49,按境外会计准则调整的分项及合计：,境内外会计准则差异合计,0.00,0.00,0.00,0.00,境内外会计准则差异的说明,无差异,二、公司近三年主要会计数据和财务指标1、主要会计数据单位：（人民币）元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（%）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入,11,202,366,806.14 4,375,244,455.67,6,758,869,327.05,65.74%,4,292,987,464.91 6,458,778,466.38,利润总额,721,681

9、,608.49,277,622,323.14,383,657,316.39,88.11%,39,615,160.40,120,095,018.72,归属于上市公,司股东的净利,506,917,078.13,222,184,555.03,283,733,939.70,78.66%,40,038,312.01,78,077,072.52,润4,归属于上市公,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,司股东的扣除,370,959,019.17,148,522,193.56,147,312,717.28,151.82%,87,227,062.55,87,227,062.54,非经常性损益的净利润经营

10、活动产生,的现金流量净,724,134,271.23,139,034,407.23,247,340,296.47,192.77%,-134,763,325.16,-3,682,762.11,额本年末比,2010 年末,2009 年末,上年末增,2008 年末,减（%）,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,总资产,8,001,576,321.32,3,878,629,773.92,6,004,327,705.73,33.26%,3,339,288,243.96 4,495,790,006.63,归属于上市公,司股东的所有,3,056,480,975.76,1,854,911,284.10,2

11、,547,005,149.49,20.00%,1,606,316,559.12 1,748,537,153.29,者权益,股本（股）,632,487,764.00,547,655,760.00,547,655,760.00,15.49%,547,655,760.00,547,655,760.00,2、主要财务指标,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

12、益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.800.800.800.6618.09%16.50%1.14,0.410.41-0.2712.94%8.65%0.25,0.450.45-0.2714.93%8.39%0.45,77.78%77.78%-144.44%3.16%8.11%153.33%,0.070.07-0.162.50%5.44%-0.25,0.120.12-0.164.59%5.25%-0.01,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,4.83,3.39,

13、4.65,3.87%,2.93,3.19,5,-,-,-,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号要求计算的利润数据2010 年度,报告期利润,净资产收益率(%),每股收益(元/股),加权平均,基本每股收益,稀释每股收益,归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后净利润,18.09%16.50%,0.800.66,0.800.66,三、报告期内股东权益变动情况单位：（人民币)万元归属于母公司,项,目,股,本,资本公积,盈余公积,未分配利润,其他,所有者权益合,计,期 初 数本期增加,54,765.588,4

14、83.20,118,130.12,18,819.932,469.03,62,984.8848,222.68,254,700.5159,174.91,本期减少期 末 数,-63,248.78,8,133.53109,996.59,-21,288.96,-111,207.56,93.79-93.79,8,227.32305,648.10,6,0,0,0,无锡小天鹅股份有限公司第三节,股本变动及股东情况,2010 年度报告,一、股份变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）公,本次变动后,项目,数量,比例%,发行新股,送股,积金转,其他,小计,数量,比 例%,股一、有限售

15、条,件股份,8,489,520,1.55,84,832,004,161,551,725,246,383,729,254,873,249,40.3,1、国家持股2、国有法人持股3、境内一般法,人持股,8,489,520,1.55,84,832,004,161,551,725,246,383,729,254,873,249,40.3,二、无限售条,件股份,539,166,240,98.45,-161,551,725,-161,551,725,377,614,515,59.7,1、人民币普通,股,348,130,368,63.57,-130,700,011,-130,700,011,217,430,

16、357,34.38,2、境内上市的,外资股,191,035,872,34.88,-30,851,714,-30,851,714,160,184,158,25.32,三、股,份总数,547,655,760,100,84,832,004,84,832,004,632,487,764,100,2、限售股份变动情况表单位：股,股东名称广东美的电器股份有限公司,年初限售股份,本年解除,本年增加216,342,015,年末限售股份216,342,015,限售原因注1,解除限售日期2013 年 11 月 18 日,TITONIINVESTM,ENTSDEVELOPMENT,30,851,714,30,851

17、,714,注1,2013 年 11 月 18 日,LTD.7,0,0,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,傅灵民曹加鹿南方证券有限公司南京分公司深圳市瑞华丰投资有限公司江苏小天鹅集团有限公司,108,000108,000324,000270,000,96,27196,271288,814240,67887,966,其他境内法人,7,679,520,7,679,520,注2,合计,8,489,520,810,000,247,193,729,254,873,249,注 1：报告期内公司向美的电器非公开发行的 A 股股份，美的电器承诺：自本次非公开发行股份结束之日起 36 个月内不转让拥有全

18、部小天鹅权益的股份。注 2:2006 年 8 月 4 日，公司完成了股权分置改革。公司非流通股东中，参与股改的为 14家，其余 94 家的股改对价均由股改时控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付。截止报告期末还剩 23 家非流通股东未解除限售，股份总数为 7,679,520 股。3、证券发行与上市情况1)前三年历次证券发行情况依据中国证监会关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101577 号），本公司于 2010 年 11 月 18 日向美的电器发行 84,832,004 股 A 股股份，每股发行价格为8.63 元，作为购买

19、美的电器持有的合肥荣事达洗衣机设备有限公司 69.47%股权的对价。经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的 84,832,004 股人民币普通股于2010 年 12 月 2 日起在深交所上市。自本次发行完成之日起 36 个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。2)公司股份总数及结构变动情况报 告 期 内 公 司 非 公 开 发 行 84,832,004 股 A 股 股 份，公 司 A 股 股 份 由356,619,888 股增加至 441,451,892 股，股份总数由 547,655,760 股增加至632,487,764 股。因发行股份收购资产完

20、成后，公司资产负债结构发生变化，资产负债率由合并前的 62.91%下降至合并后的 60.56%（备考合并数），增强公司偿债能力。3)现存的内部职工股情况8,无,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,公司无内部职工股。二、股东情况介绍1、截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 22,976 户，其中 A 股股东 16,477户，B 股股东 6,499 户。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,22,976 户(A 股 16,477 户，B 股 6,499 户),股东名称广东美的电器股份有限公司GAOLING F

21、UND,L.P.TITONI INVESTMENTSDEVELOPMENT LTD.无锡市财政局BOCI SECURITIES LIMITED中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金,股东性质境内非国有法人境外法人境外法人国家境外法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例34.20%7.38%4.88%3.49%3.36%2.57%2.20%1.74%1.67%,持股总数216,342,01546,653,95130,851,71

22、422,057,65721,250,28616,277,34413,939,57511,001,51810,534,034,持有有限售条件股份数量216,342,015无30,851,714无无无无无无,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无,GUOTAI JUNAN,SECURITIES(HONGKONG),境外法人,1.60%,10,105,874,无,无,LIMITED前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称GAOLING FUND,L.P.无锡市财政局BOCI SECURITIES LIMITED,持有无限售条件股份数量46,653,95122,057,65721,250,2869,

23、股份种类境内上市外资股人民币普通股境内上市外资股,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金,16,277,34413,939,57511,001,51810,534,034,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,GUOTAILIMITED,JUNAN,SECURITIES(HONGKONG),10,105,874,境内上市外资股,交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金,10,000,000,人民币普

24、通股,SUN HUNG KAI INVESTMENTLTD-CUSTOMERS A/C,SERVICES,6,774,081,境内上市外资股,上述股东关联关系或一致行动的说明,广东美的电器股份有限公司与 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系,3、控股股东及实际控制人情况介绍：（1）控股股东及实际控制人变更情况报告期间内控股股东及实际控制人未发生变化。（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍1）控股股东情况：公司名称：广东美的电器股份有限公司法人代表：方洪波注册资本：人民币 3,120,265,276 元经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件

25、的生产、制造与销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按99外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。2）实际控制人情况：姓名：何享健国籍：中华人民共和国（未取得其他国家或地区居留权）最近五年一直担任美的集团董事局主席。10,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,3）本公司与控股股东及实际控制

26、人之间的产权及控制关系方框图何享健94.55%佛山市顺德区美的投资控股有限公司,84%,30%,70%,美的集团有限公司,42.49%,佛山市顺德区开联实业发展有限公司3.66%,广东美的电器股份有限公司100%美的电器（BVI）有限公司100%Titoni Investments DevelopmentLtd.,0.12%,4.88%无锡小天鹅股份有限公司Ltd.11,34.20%,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,第四节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、董事、监事、高级管理人员1、基本情况：报告期内从 是否在股东,姓名,职务,性别 年龄,任期起始 任期终 年初持股 年末持

27、 变动 公司领取的 单位或其他日期 止日期 数 股数 原因 报酬总额（万 关联单位领取薪酬元）,方洪波柴新建栗建伟肖明光刘巨峰吴干平赵曙明叶永福俞丽辉李明德乐湘安姜华方,董事长董事、总经理董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事,男男男男男男男男女男男男,434844413236576245304935,2009.092009.092009.092010.012011.012009.092009.092009.092009.092011.032009.092009.09,2012.092012.092012.092012.092012.092012.092012.092012.09

28、2012.092012.092011.032012.09,000000000000,000000000000,无无无无无无无无无无无无,-190.86-8.9412.602.008.008.008.0018.9334.8036.01,是是是,许李,莉宏,副总副总,女男,4048,2009.092009.09,2012.092012.09,00,00,无无,61.4037.81,殷必彤肖丽周斯秀,副总财务总监董事会秘书,男女女,433438,2009.092010.122009.09,2012.092012.092012.09,000,000,无无无,104.862.3326.05,合计,-,-

29、,-,-,-,-,-,-,560.59,-,注:董事肖明光先生在公司领取薪酬的期间为 2010 年 2-4 月，之后在股东单位领取薪酬。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况：（1）方洪波，董事长，男，硕士。现任本公司董事长，美的电器董事局主席兼首席执行官(CEO)；曾任美的电器空调事业部国内营销公司总经理、空调事业部12,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,副总经理和总经理，美的电器副总裁、董事局副主席和总裁等职务。（2）柴新建，董事，男，博士，研究员高级工程师。现任本公司董事、总经理；曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。（3）栗建伟，董事，

30、男，硕士。现任本公司董事，美的集团有限公司董事、副总裁，美的电器董事局副主席；曾任美的电器董事局秘书。（4）肖明光，董事，男，硕士，注册会计师。现任本公司董事，美的电器审计监察部总监；曾任美的电器财务管理部总监，美的电器洗衣机事业部与冰箱事业部营运与人力资源部总监、家用空调事业部供应链管理部总监，荣事达合资公司财务管理部总监等职。（5）刘巨峰，董事，男，本科。现任本公司董事、营运管理部总监；曾任美的电器冰箱事业部营运与人力资源部总监。（6）吴干平，董事，男，本科，高级会计师。现任本公司董事，国联财务有限责任公司总经理助理；曾任职于无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡客运总公司、江苏快鹿汽车运输

31、股份有限公司等公司。（7）赵曙明，独立董事，男，博士。现任本公司独立董事，南京大学商学院院长；曾任南京大学商学院副院长。（8）叶永福，独立董事，男，硕士。现任本公司独立董事；曾任无锡市经委副主任，无锡市经贸委主任、党组书记兼市政府副秘书长、企管中心主任，无锡市对口支援领导小组副组长。（9）俞丽辉，独立董事，女，硕士。现任本公司独立董事，上海华东理工大学商学院副教授，殴瑞管理顾问有限公司培训师；曾任美国管理协会(AMA)培训师。（10）李明德，监事，男，本科。现任本公司监事、营运管理部 IT 经理；曾任美的电器 IT 管理部内销系统主任工程师。（11）乐湘安，监事，男，硕士，注册会计师。现任本公

32、司监事、审计部经理；曾任美的电器空调事业部国内营销公司财务经理、小家电事业部销售财务经理，美的集团审计监察部审计经理和美的电器审计监察部经理、副总监、总监等职。（12）姜华方，监事，男，本科。现任本公司监事、海外支持部总监；曾任无锡小天鹅股份有限公司供应链管理部总监，美的电器中央空调营销公司区域销售经理、合肥华凌电器有限公司采购副经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司供应链管理部部长、总监等职。13,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,（13）许莉，副总经理，女，在读硕士，工程师。现任本公司副总经理。曾任本公司洗衣机厂工艺科科长，无锡小天鹅股份有限公司品管部部长，无锡小天鹅通用电器有限公

33、司副总经理。（14）李宏，副总经理，男，博士，研究员高级工程师。现任本公司副总经理；曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长助理、洗衣机工厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。（15）殷必彤，副总经理，男，硕士。现任本公司副总经理；曾任美的电器空调国内营销公司总经理助理、市场总监、华南大区总监，美的电器广州华凌空调设备有限公司国内营销总经理，合肥荣事达洗衣设备制造有限公司国内营销总经理。（16）肖丽，财务总监，女，本科。现任本公司财务总监；曾任美的电器财务管理部财务规划经理，美的电器中央空调事业部海外营销公司财务经理、制造与研发中心财务经理，美的电器国际事业

34、部家用及轻商空调价值链财务经理。（17）周斯秀，董事会秘书，女，本科，会计师。现任本公司董事会秘书；曾任无锡庆丰股份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况：（1）董事变动：2010 年 12 月 14 日，马俊霞女士因个人原因离职，辞去其所担任的公司董事、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于增补公司董事的议案，选举刘巨峰先生为公司第六届董事会董事。（2）监事变动：2010 年 2 月 5 日，李凯先生因工作变动原因，辞去其所担任的

35、公司监事及在监事会担任的其他职务。2010 年 2 月 5 日，经公司第五届职工代表团（组）长和专门小组负责人联席会议审议，一致同意选举肖冰先生为公司第六届监事会职工代表监事。2010 年 3 月 9 日，肖冰先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务。2010 年 3 月 9 日，经公司第五届职工代表团（组）长和专门小组负责人联席14,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,会议审议，一致同意选举李明德先生为公司第六届监事会职工代表监事。2011 年 3 月 14 日，乐湘安先生因工作变动原因，辞去其所担任的公司监事及在监事会担任的其他职务。（3）高级管理人员变动

36、：2010 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，同意聘任肖丽女士为公司财务总监。二、公司员工情况,类,别,人数,比例,行政人员财务人员销售人员技术人员生产人员,1238580609526,8.64%5.62%5.97%42.80%36.96%,合,计,1423,100%,其中：硕士以上 36 人，本科学历 667 人，大专学历 287 人，中专 224 人，其他 209 人。15,、,无锡小天鹅股份有限公司,第五节,公司治理结构,2010 年度报告,一、公司治理情况公司严格按照公司法证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规和要求，

37、不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内：1、公司重新修订了信息披露管理制度，增加了公司年报信息披露重大差错责任追究规定，加强年报披露管理。2、公司制定了内幕信息知情人登记制度，进一步明确内幕信息和内部知情人范围，规范内幕知情人登记备案流程，加强了对内幕信息知情人的管理。3、公司制定了期货套期保值业务管理办法和外汇资金业务管理办法，为公司开展衍生品投资提供指引，加强对衍生品投资与持仓风险的评估和控制，规避投资风险。4、公司制定了投资管理制度（试行），明确投资决策权限，规范投资管理流程，避免出现重大投资失误。5、公司进一步规范“三会”运作，加强对董事、监事及高管人员相关

38、证券法规的培训和宣传，增强其维护上市公司及股东利益的法律意识和责任感。6、公司加强了投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、电子邮箱及传真，接待投资者实地调研，在遵守信息披露制度的前提下，使投资者更全面的了解公司情况。二、独立董事履行职责情况本公司按照中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，不断完善独立董事制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三分之一。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，按规定对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，并对公司的发展提供了提出了一些合理的意见和建议，对董事会科学客

39、观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益及所有股东的合法利益。1、独立董事出席董事会的情况,独立董事,本年应参加,亲自出席,委托出席,缺 席,姓,名,董事会次数,（次）,（次）,（次）,16,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,赵曙明叶永福俞丽辉,666,556,110,000,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事对董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务

40、总监、董事会秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任任何职务。2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。3、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。4、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务上完全分开。四、公司内部控制的建立健全情况1、内部控制制度自我评价报告2010年度内部控制自我评价报告具体内容详见2011年3月16日深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（http:/）。2、评价意

41、见（1）公司监事会认为：公司的2010年度内部控制自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符。（2）公司独立董事认为：公司的2010年度内部控制的自我评价报告是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的规定和要求相符。五、对高级管理人员的考核、激励制度17,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,公司高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程等有关规定进行。公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，经营者与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地

42、提高了公司高级管理人员的责任感和工作热情。18,无锡小天鹅股份有限公司第六节,股东大会情况简介,2010 年度报告,报告期内，本公司共召开两次股东大会，具体情况如下：一、2010 年 1 月 12 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2010 年 1 月 13 日的证券时报和香港大公报上。二、2010 年 4 月 2 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，会议决议刊登在2010 年 4 月 6 日的证券时报和香港大公报上。19,无锡小天鹅股份有限公司,第七节,董事会报告,2010 年度报告,一、报告期内公司经营情况的回顾1、报告期内行业总体情况2010年，随着全

43、球经济逐步复苏，中国家电行业沿着“规模提升”和“产业升级”方向阔步前进，实现产销两旺。据国家统计局数据显示，2010年1-12月，中国家电行业累计产值9642亿元，同比上升31.4%；累计销售产值9184亿元，同比上升32.3%。在家电行业整体趋好的背景下，洗衣机行业也在2010年获得长足发展。据国家统计局数据显示，2010年洗衣机总产量6208万台，同比增长27.1%。大幅增长的主要原因是：1、“家电下乡、以旧换新”等积极消费政策的鼓舞；2、城镇化建设及居民消费观念的变化，带动了滚筒及高端产品销售提升；3、产业结构、技术创新、规模效应的升级与影响。2、报告期公司主要经营情况报告期内，公司完成

44、了对合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 69.47%股权的收购,荣事达公司正式纳入本公司合并会计报表。报告期内，公司通过持续的资本投入，产能得到快速扩张；通过长期的产品技术升级和结构优化，完善和丰富了产品线；营销模式变革带来的渠道优势得到了充分发挥，加上资产整合的效果显现，公司经营规模和经济效益比去年同期大幅增长。报告期内,公司实现营业收入 112.02亿元，比去年同期增长 65.74%；实现净利润 6.10 亿元，比去年同期增长 96.17%；归属于母公司净利润为 5.07 亿元，比去年同期增长 78.66%（注：去年同期数按同口径追溯调整）。3、重点工作回顾2010 年，公司围绕“上规模、保盈

45、利、调结构”的工作思路，通过组织运营变革，加大研究开发力度，强化品质体系建设，加大技术人才引进等措施，基本实现“管理一致化、产销一体化、制造精益化、体系标准化”；完成重大资产重组事项，解决了与控股股东的同业竞争问题。（1）组织运营变革，深化公司化运作2010 年，公司通过组织变革，进一步下移管理重心并充分授权，激发各产品公司经营活力和潜力；完善产品公司内部营运、人力资源、财务管理等职能，规范20,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,公司的授权经营体制；强化产品公司经营主体的责任意识、市场意识和服务意识，使产品公司成为独立面向市场、面向竞争、面向问题、责任清晰、责权到位的经营主体。201

46、0 年，公司进一步完善营销价值链协同运作机制。支持内销加快三、四级市场双桶产品的市场洗牌；加快普及型滚筒的研发投入，支撑内外销市场拓展，改善赢利结构；加大中高端产品投入，推出小天鹅“纯臻”、“智臻”滚筒系列产品，支持内销品牌和技术终端竞争。（2）加大研发投入，填平补齐完善产品线公司作为国家技术创新试点企业，拥有数百人的研发团队和国家认定企业技术中心、国家级实验室和德国 VDE 认可实验室；掌握国际领先的变频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等洗涤核心技术。2010 年，滚筒公司完成四个外观系列产品开发，推出变频滚筒、洗干一体机、冷凝式干衣机、大容量滚筒等重点产品；全自动公司完成外销大容量搅

47、拌式洗衣机、变频技术洗衣机等新品，充实了全自动中高端产品阵容；双桶公司搭建了海外产品系列化平台，形成多个容量平台、多系列的产品阵容，完成内销产品平台整合。（3）强化品质体系建设，提升品质监控能力在品质管理方面，公司执行国际领先的质量管理体系，全面推行 5S 和 6 西格玛标准，所有产品均通过了国家强制 3C 认证，并通过了 ISO9001 国内国际质量体系认证，ISO14001 环境管理体系认证及安全管理体系认证。2010 年公司加强了品质测试硬件投入，建设可靠性实验室，增加运输包装振动仪、高低温试验箱等设备，提升实验室测试检出能力，公司测试中心一次性通过了德国 VDE 认证；建立了FRACA

48、S 系统，提高制造体系品质过程监控能力，建立了市场品质责任追溯机制。2010 年，公司通过省级质监机关的检查，取得“江苏省名牌产品”荣誉并获得“2010年江苏质量诚信会员企业”称号。（4）加大技术人才的引进，推动人才体系建设2010 年，公司加大高端技术人才的引进，充实和优化了专业技术人才结构；清晰和优化人才甑选标准和人才绩效评价流程，开展业务骨干及后备人才的阶梯型培训规划，推动员工能力发展体系；在落实好员工薪酬福利待遇水平提升的基础上，推进职业发展等体系建设工作。（5）完成重大资产重组项目，为做大做强洗衣机主业提供坚实基础21,无锡小天鹅股份有限公司,2010 年度报告,2010 年，公司完

49、成了向控股股东美的电器定向发行股份收购其持有的合肥荣事达洗衣设备有限公司 69.47%股权的重大资产重组事项。重组完成后，彻底解决了与控股股东的同业竞争问题；同时，完善了产品线，扩大了经营规模，增强了公司市场竞争实力，进一步巩固了公司在洗衣机行业的领先地位。4、公司主营业务的范围及其经营情况本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内公司营业收入 1,120,236.68 万元，营业利润 66,824.35 万元。（1）主营业务分行业情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年年增减（%

50、）年增减（%）增减（%）,家电行业,981,414.94,815,727.78,16.88%,58.60%,72.78%,-6.83%,其,他,138,821.74,128,807.12,7.21%,143.20%,145.36%,-0.82%,主营业务分产品情况,洗衣机,981,414.94,815,727.78,16.88%,63.34%,80.30%,-7.82%,其,他,138,821.74,128,807.12,7.21%,85.04%,78.49%,3.4%,（2）主营业务分行业情况表单位：（人民币）万元,地区国内国外,营业收入743,115.58238,299.36,营业收入比上