冀中能源:第三季度报告全文.ppt
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1、0,-,-,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓名郭周克,未亲自出席董事职务董事,未亲自出席会议原因因公出差,被委托人姓名张汝海,公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况(一)主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是
2、否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产(元)归属于上市公司股东的所有者权益(元)股本(股),41,290,949,450.3714,953,981,215.552,312,884,204.00,38,053,187,422.8114,273,428,086.402,312,884,204.00,8.514.77,归属于上市公司股东的每股净资产(元/股),2012 年 7-9 月,6.4655比上年同期增减(%),6.17132012 年 1-9 月,4.77比上年同期增减(%),营业总收入(元)归属于上市公司股东的净
3、利润(元)经营活动产生的现金流量净额(元)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股),-,6,561,222,897.66396,692,646.570.17150.1715,-,-32.15-43.51-43.51-43.51,23,154,529,491.251,834,807,190.551,379,548,557.700.59650.79330.7933,-20.33-22.64257.13257.13-22.64-22.64,加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%),2.622.30,-2.98-3.16,12
4、.3011.78,-6.48-6.53,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,年初至报告期期末金额(元),说明,1,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,
5、如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和
6、支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,48,334,987.6367,335,594.165,291.00179,621.9024,858,940.76-21,375,413.03-13,014,605.60-28,395,227.88,合计,77,929,188.94,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额(元),说明,(二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数(户),前十名无限售条件流通股股东持股情况,100,831,股东名称,期末
7、持有无限售,股份种类及数量,2,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,条件股份的数量,种类,数量,冀中能源集团有限责任公司中国信达资产管理股份有限公司中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金全国社保基金一零九组合中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金,843,134,560 人民币普通股65,265,976 人民币普
8、通股11,835,918 人民币普通股10,000,000 人民币普通股9,005,736 人民币普通股8,440,582 人民币普通股7,740,005 人民币普通股6,609,400 人民币普通股6,138,986 人民币普通股6,057,481 人民币普通股,843,134,56065,265,97611,835,91810,000,0009,005,7368,440,5827,740,0056,609,4006,138,9866,057,481,股东情况的说明三、重要事项(一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收票据期末余额为 415,419.48
9、 万元,较期初余额减少 32.06%,主要是由于应收账款增加,再加上原有的应收票据到期后已兑现,以上原因共同导致应收票据余额减少。2、应收账款期末余额为 526,540.92 万元,较期初余额增加 116.96%,主要是由于受国内外经济形势影响,导致本期货款回收难度加大所致。3、其他应收款期末余额为 43,193.64 万元,较期初余额增加 59.22%,主要是由于垫付的代垫运费增多所致。4、其他流动资产期末余额为 5,507.19 万元,较期初余额增加 5,507.19 万元,主要是由于待抵扣进项税增加所致。5、在建工程期末余额为 193,068.93 万元,较期初余额增加 68.86%,主
10、要是由于公司在建项目还没有竣工所致。6、工程物资期末余额为 1,903.49 万元,较期初余额增加 35.56%,主要是由于本公司之子公司河北金牛化工股份有限公司为下半年部分装置技改而新购买的工程物资增加所致。7、递延所得税资产期末余额为 40,043.17 万元,较期初余额增加 47.53%,主要是由于根据国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告(国家税务总局公告 2011 年第 26 号)规定,按照专项储备计税基础与账面价值之间差异计提递延所得税资产所致。8、短期借款期末余额为 443,860.00 万元,较期初余额增加 44.53%,主要是由于
11、补充生产经营流动资金而增加银行借款所致。9、应付票据期末余额为 10,571.90 万元,较期初余额增加 59.73%,主要是由于本公司之子公司金牛天铁煤焦化有限公司对外支付款项采用票据结算量增加所致。10、应交税费期末余额为-20,082.32 万元,较期初余额大幅降低,主要是由于本期缴纳的税费增加所致。11、应付利息期末余额为 8,124.23 万元,较期初余额减少 37.35%,主要是由于本期支付了第一年 40 亿元的公司债利息所致。12、递延所得税负债期末余额为 71,418.41 万元,较期初余额增加 59.12%,主要是由于非同一控制下企业合并对被投资单位公允价值调整相应确认递延所
12、得税负债所致。13、专项储备期末余额为 82,747.26 万元,较期初余额增加 50.91%,主要是由于本期专项储备计提增加所致。14、少数股东权益期末余额为 318,785.11 万元,较期初余额增加 59.72%,主要是由于本期新增鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司以及增持本公司之子公司金牛化工股权导致少数股东权益增加所致。15、资产减值损失本期金额为 29,340.97 万元,较上期增加 62.40%,主要是由于本期计提坏账准备和存货跌价准备增加所致。16、对联营企业和合营企业的投资收益本期金额为 2,229.23 万元,较上期减少 39.59%,主要是由于联营企业本期收益降低所致。17、
13、营业外支出本期金额为 3,445.39 万元,较上期减少 33.14%,主要是由于上期固定资产处置损失较多,而本期较少所致。3,、,、,,,、,、,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文(二)重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用1、收购张大银煤矿之收购资产协议2012 年 6 月,经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过,冀中能源内蒙古公司的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司(以下简称
14、“嘉信德公司”)以 4.3 亿元收购郝彦兵经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司(以下简称“嘉东公司”)100%的股权。截止目前,嘉东公司已经完成名称预核准,相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。2、金牛旭阳与金牛化工之股权托管协议2012 年 3 月,经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,公司与河北金牛化工股份有限公司(以下简称“金牛化工”)签订股权托管协议,将持有的控股子公司河北金牛旭阳化工有限公司(以下简称“金牛旭阳”)的 50%股权托管给金牛化工,托管期内金牛旭阳的损益由公司享有或承担,公司向金牛
15、化工支付托管费,托管费由两部分组成:固定费用每年 50 万元;托管期内金牛旭阳每年净利润在 2011 年净利润基础上增长额归属于公司部分的 30%。托管的期限自协议生效之日起 1 年,经双方协商,可提前终止或托管期届满予以延长(具体内容详见 2012 年 3 月 8 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告)。报告期内,公司已经按照协议实施了托管。3、与金牛化工签订的非公开发行股票认购协议书之执行情况2011 年 11 月 13 日,公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案等相关议案,公司拟在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会
16、核准后,以不低于 12 亿元(含 12 亿元)且不高于 16亿元(含 16 亿元)的现金认购金牛化工此次非公开发行的部分股份,并与金牛化工签署了附条件生效的河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书。2012 年 3 月 9 日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于金牛化工调整非公开发行股票相关事宜的议案批准了金牛化工对原非公开发行股票的方案进行调整,募集资金总额调整为 16 亿元,数量调整为不超过 25,890 万股。为此,公司在上述协议的基础上承诺,在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后,以 16 亿元人民币现金方式予以认购。(具体内容详见 2011 年 11 月
17、15 日、2012 年 3 月 10 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告)。2012 年 9 月 10 日,金牛化工在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行新增股份的登记事宜。金牛化工本次非公开发行的新增股份为 258,899,676 股,全部由公司以现金认购,限售期为自 2012 年 9 月 11 日起限售 36 个月。至此,公司持有金牛化工股份数量由 127,654,800 股增加至386,554,476 股,持股比例由 30.29%提高到 56.82%。4、终止收购山西冀中 80%股权之股权转让终止协议2012 年 10 月 29 日,公司第
18、四届董事会第三十九次会议审议通过了关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司 80%股权的议案,公司拟暂时终止本次股权收购事宜,并与冀中集团签署股权转让终止协议,并按约定收回已经支付的全部价款。(三)公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺,承诺,履行,股改承诺,时间,期限,情况,收购报告,冀中能,1、关于避免同业竞争的承诺函承诺如下:1)对暂由峰峰集团、邯,2009,长期,承诺,书或权益,源集团、矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资,年 3 月,有效,各方,变动报告,峰峰集,产,待相关矿井建设完成,
19、具备生产能力和经营资质,建立了稳定的盈,20 日,遵守,4,、,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,书中所作承诺,团、邯矿集团、张矿集团,利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2)就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管,了各项承诺。,理的煤炭生产业务及资产,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争:A、如相关矿井资源枯竭或采矿许可证到期且不能续展的,交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营,并依照相关程序关闭该矿井;B、如在委托经营期
20、间,相关矿井探明的储量、生产能力增加,可开采年限延长,经公司同意,交易对方将该矿井经营性资产转让给公司;C、经公司同意并放弃购买权,交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方,但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3)就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权,交易对方承诺在煤田探明储量、取得了采矿许可证、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时,将按照市场价格优先转让给冀中能源,如公司明确表示放弃该采矿权,则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方,不得自行开采。关于避免同业竞争之进一步承诺函承诺如下:“1)承诺每月定
21、期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况,一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件,建立了稳定的盈利模式,能够产生稳定利润或公司认为适当的时候,由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2)承诺除根据委托经营管理协议约定,发生应当终止委托经营的事件外,该协议对交易对方及公司持续有效,交易对方不以其他任何理由,主张委托经营终止,或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现委托经营管理协议约定的应当终止委托经营的情形时,交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等,在
22、公司核查后,双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止,交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用,返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后,除交易对方与公司就采取其他方式(包括但不限于:依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等)解决同业竞争的,委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务,如有违反,交易对方承诺将继续按照委托经营管理协议向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费,该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后,公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续
23、事宜,并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督,交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除,经公司同意后,交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权,均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前,取得公司的书面同意,否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜,亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下,公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3)承诺在交易对方拓展业务时,就可能存在竞争
24、的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见,公司在核查后,如行使优先购买权的,交易对方将在合理期限内,将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查,公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合关于避免同业竞争的承诺函规定的可由交易对方先行投资的项目,交易对方在取得公司出具的书面同意后,可以继续投资。就经公司同意,由交易对方先行投资的项目,交易对方应定期向公司通报项目进展情况,同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件,交易对方将在收到公司书面收购通知后,立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前,该
25、等项目可视情况交由公司经营管理。4)承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反委托经营管理协议关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争之进一步承诺函的相关义务及承诺,则交易对方将作为第一5,“,严格,履行,相关,承诺,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文责任人承担全部的法律责任,并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。”2关于关联交易承诺函承诺如下:(1)不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;(2)不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利;(3)将以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司利益的行
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