中色股份：第一季度报告正文.ppt

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1、,中国有色金属建设股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,证券代码：000758,证券简称：中色股份,公告编号：2012-013,中国有色金属建设股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人罗涛、总经理王宏前、主管会计工作负责人宫新勇及会计机构负责人(会计主管人员)刘依斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要

2、会计数据及财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,13,884,112,621.512,424,542,441.27766,656,000.003.16本报告期2,338,312,995.1240,706,112.32-493,704,378.

3、47-0.6440.0530.0531.70%1.56%,12,548,677,955.172,368,930,590.98766,656,000.003.09上年同期1,907,714,811.4945,900,229.2857,052,006.090.0890.0720.0722.28%2.21%,10.64%2.35%0.00%2.27%增减变动（）22.57%-11.32%-965.36%-823.60%-26.39%-26.39%-0.58%-0.65%,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

4、合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额,1,年初至报告期末金额1,475,711.084,486,122.50-34,440.00-299,524.47-522,745.78,附注（如适用）,-,中国有色金属建设股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,少数股东权益影响额,合计,-1,675,666.353,429,456.98,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,144,407,股东名称（全称）,期末持有无限售条件

5、流通股的数量,种类,中国有色矿业集团有限公司万向资源有限公司中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品海通中行富通银行中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金,191,715,356 人民币普通股59,595,525 人民币普通股7,997,039 人民币普通股7,451,728 人民币普通股6,902,543

6、人民币普通股5,379,106 人民币普通股3,602,093 人民币普通股3,507,054 人民币普通股3,337,455 人民币普通股2,645,414 人民币普通股,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收票据较年初增加 77.28%，主要系公司本期以银行承兑汇票方式结算货款增加所致；2、预付账款较年初增加 108.61%，主要系母公司本期贸易量增加所致；3、其他应收款较年初减少 35.07%，主要系母公司对子公司中色稀土有限公司（筹）投资款因投资完成而重分类所致；4、工程物资较年初增加 133.53%，主要系子公司中色锌业综合回收

7、项目增加所致；5、应付票据较年初增加 137.43%，主要系公司本期以银行承兑汇票及商业承兑汇票方式结算货款增加所致；6、应付账款较年初增加 35.63%，主要系本期母公司贸易业务、中色泵业及中色锌业业务规模扩大所致；7、应交税费较年初减少 189.23%，主要系本期子公司红烨投资缴纳企业所得税及中色锌业留抵进项税增加所致；8、营业成本较去年同期增加 33.23%，主要系本期中色锌业四期项目生产及母公司贸易业务量较去年同期增加所致；9、营业税金及附加较去年同期减少 32.13%，主要系本期子公司鑫都矿业锌精矿销售金额下降计提资源税减少所致；10、财务费用较去年同期增加 42.87%，主要系本期

8、贷款平均余额及贷款利率同比增加所致；11、资产减值损失较去年同期增加 1334.04%，主要系本期有色金属价格回升冲回所计提减值准备所致；12、投资收益较去年同期增加 32.82%，主要系本期公司权益法核算的被投资单位利润增加所致；13、营业利润较去年同期减少 61.8%，主要系本期有色金属产品价格下降导致相关业务毛利下降所致；14、营业外收入较去年同期增加 47.03%，主系系本期子公司沈冶机械政府补助增加所致；15、营业外支出较去年同期减少 55.21%，主要系本期子公司沈冶机械非流动资产处置损失减少所致；16、所得税费用较去年同期减少 40.59%，主要系本期有色金属价格下降导致子公司鑫

9、都矿业、中色锌业由于盈利下降所致；17、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少 965.36%，主要系本期子公司鑫都矿业、中色锌业盈利下降以及总部贸易业务预付款项在本期末增加所致；18、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 187.09%，主要系本期对外投资活动相对较少所致；19、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 52.63%，主要系贷款增加及子公司中色稀土股东资金到位所致；20、汇率变动对现金的影响较去年同期减少 117.38%，主要系本期外币币值变动所致。2,中国有色金属建设股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.

10、2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,履行情况,（1）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意

11、并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受（1）和（3）履行,股改承诺,中国有色矿业集团有限公司,的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖 完毕；（2）鉴于国出股份所获得的资金划入中色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。资委有关政策的规（2）为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳 定，中色股份尚不定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公 具备制定并实施管司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定

12、并实施管理层股权激励计划。理层股权激励计划,（3）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色 的条件。股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。收购报告书或权益,变动报告,无,无,无,书中所作承诺重大资产,重组时所,无,无,无,作承诺,发行时所作承诺,无（1）中,无（1）2011 年 7 月 26 日，公司控股股东-中国有色矿业集团有限公司部分限售股上市,无（1）正在履行；,其他承诺（含追加承诺）,国有色 流通时，中国有色集团表示：没有在本次解除限售后

13、6 个月内通过交易系统减持 5%矿业集 及以上股份的计划，并承诺：如果控股股东未来通过证券交易系统出售所持公司解除团有限 限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，中国有色集团公司 将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包（2）赤 括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。3,（2）银都矿业 2011年实现的净利润（扣除非经常性损益）为 34,753.26 万元，实现了承诺人,峰红烨,投资有,违背该承诺的情,选的承诺已履行。,其他事项均在承诺,履行过程中，承诺,人无违背该承诺的,情况。,：,。,中国有色金属建设股份有限公

14、司 2012 年第一季度季度报告正文（2）公司全资子公司赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）在以其所持内 做出的净利润不低蒙古银都矿业有限公司股权认购的盛达矿业股份有限公司(以下简称“ST 盛达”)股份 于 21,968.21 万元的,限公司,的重组事项中的承诺：,承诺。2012 年和,关于发行股份锁定期的承诺：红烨投资承诺以其资产认购的 ST 盛达的股份自该次 2013 年的利润情况发行结束之日（即（2011 年 11 月 9 日）起十二个月内不得转让,十二个月限售期满后 尚未披露，不存在的二十四个月内，减持股份比例不超过因该次交易而获得的 ST 盛达股份,（53,628,308.0

15、0 股）的 50%。,形。银都矿业已取,关于银都矿业业绩的承诺：根据红烨投资及北京盛达振兴实业有限公司、王彦峰、得生产规模为 90 万王伟(以下简称“重组方”)与 ST 盛达（原 ST 威达）签订的利润补偿协议，重组 吨/年的采矿权许可方向 ST 盛达保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 证，技改扩能工程年）（A）置入资产（银都矿业 62.96%的股权）2011 年度实现的净利润（扣除非经 正在按投资计划如常性损益）不低于 21,968.21 万元；（B）置入资产 2011 年度与 2012 年度累计实现的 期实施中，大北山净利润（扣除非经常性损益）

16、不低于 43,932.10 万元；（C）置入资产 2011 年度、2012 过户手续正在办年度和 2013 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 77,189.47 万元。若 理。2012 年 4 月 6银都矿业自 2011 年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、日，银都矿业召开王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全额补偿给上市公司。同时，在 股东会对其董事会2013 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如：置入资产期末减值额/置入资 进行了改选，公司产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。关于支持重组完成后上市公司对

17、银都采矿权许可证变更及技改扩能事项的承诺：截至国友大正出具拟置入资产评估报告矿业董事会进行改（国友大正评报字（2010）第 232 号）提交之日，银都矿业正在办理采矿许可证生产规模变更为 90 万吨/年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至90 万吨/年。国友大正评报字（2010）第 232 号评估报告的评估结论是在银都矿业于2012 年 12 月 31 日前能取得生产规模为 90 万吨/年采矿权证及技改扩能至 90 万吨/年为重要假设下作出的。若银都矿业未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为 90万吨/年的采矿权许可证及技改扩能至 90 万吨/年，将会对评估结论产生较大影响。为

18、规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论产生较大影响的风险，交易对方与上市公司在利润补偿协议中约定：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明，置入资产在矿山服务年限内若均按 60 万吨/年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为 238,556.60 万元，较本次交易置入资产评估作价 285,952.70万元，相差 47,396.10 万元。若银都矿业在 2012 年 12 月 31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至 90 万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550 股，

19、由上市公司以 1 元的价格进行回购，并予以注销。交易对方关于加快推进重组方案实施的承诺：（A）交易对方拟置入上市公司的资产先行过户至上市公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。（B）大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为上市公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（C）自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。关于减少和规范关联交易的承诺：（A）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都

20、矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（B）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。关于支持重组完成后上市公司对银都矿业董事会进行改选的承诺：本次重大资产重组完成后，本公司将成为 ST 盛达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司承诺：本公司原在银都矿业委派董事的权利将由 ST 盛达享有，支持重组完成后 ST 盛达对银都矿业董事会的改选”3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用4,中国有色金属建设股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文

21、3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2012 年 01 月 18 日2012 年 01 月 18 日2012 年 02 月 14 日2012 年 02 月 14 日2012 年 02 月 14 日2012 年 02 月 14 日2012 年 02 月 21 日,接待地点公司总部公司总部公司总部公司总部公司总部公司总部公司总部,接待方式实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研,接待对象类型机构机构机构机构机构机构机构,接待对象瑞银证券有限责任公司银华基金管理有限公司安信证券股份有限公司中国国际金融有限公司中信建投证券股份有限公司中国人寿资产管理股份有限公司天相投资顾问有限公司,谈论的主要内容及提供的资料公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况,3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用5,