600491龙元建设内幕信息知情人登记制度.ppt

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1、,、,内幕信息知情人登记制度,龙元建设集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度,（2011 年 11 月修订）,第一章 总则,第一条 为加强龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、业务规则及公司章程公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二章 内幕信息的定义及范围,第二条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司经营、,财务或

2、者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,第三条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的,情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解

3、散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪,被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,1,内幕信息知情人登记制度,第三章 内幕信息知情人的定

4、义及范围,第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指证券法第七十四条规定的有关人员。公司内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。,第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）公司董事、监事、高级管理人员；,（二）公司控股或能够实施重大影响的公司董事、监事、高级管理人员。,（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体,的董事、监事、高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（六

5、）参与可能对公司证券交易价格产生重大影响事件的咨询、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构、及其法定代表人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；,（七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其工作人员；（八）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取,的内幕信息的人；,（九）中国证监会依法认定的其他单位和个人。,第六条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第七条 公司

6、内幕信息知情人登记制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及,公司能够对其实施重大影响的参股公司。,第四章 内幕信息的保密管理,第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以,任何形式对外泄露。,第九条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息,买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券。,第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在,内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十一条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发

7、送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有,2,内幕信息知情人登记制度,合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。,第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带

8、、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十三条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界,泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第十四条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提,供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。,第十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内,幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第五章 内幕信息知情人的登记备案,第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表（见附件一），及

9、时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托,事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起,方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信

10、息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至,第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管,3,内幕信

11、息知情人登记制度,理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度

12、对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。,第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第六章 罚则,第二十二条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在

13、社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。,违反本制度规定的行为包括但不限于：,（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表有关,信息的；,（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；,（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的。,第二十三条 公司持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第二十二条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。,第七章 附则,第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，作为公司信息披露事务管理制度的补

14、,充。,第二十六条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触,4,内幕信息知情人登记制度,时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,附：龙元建设集团股份有限公司内幕信息知情人档案表,龙元建设集团股份有限公司,董 事 会,2011 年 11 月 23 日,5,内幕信息知情人登记制度附件一：龙元建设集团股份有限公司内幕信息知情人档案表,公司简称：,公司代码：,内幕信息事项（注 1）,序号,内幕信息知,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,法定代表人签名：,公司盖章：,注2,注3,注4,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6,