浩宁达：关于公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告.ppt

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1、,1-2,3-11,关于深圳浩宁达仪表股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项鉴证报告,目,录,页 码一、募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告二、关于深圳浩宁达仪表股份有限公司关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明,关于深圳浩宁达仪表股份有限公司,募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,广会所专字2012第 12000110052 号,深圳浩宁达仪表股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称浩宁达）关于,募集资金 2011 年度使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供浩宁达年度报

2、告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为浩宁达年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,二、管理层的责任,浩宁达管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是对浩宁达管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以

3、对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程,1,中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，浩宁达管理层编制的关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，如实反映了浩宁达 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。附件：深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放

4、与使用情况的专项说明,广东正中珠江会计师事务所有限公司,中国注册会计师：熊永忠,中国注册会计师：刘,清,中国,广州,2,二一二年三月二十四日,附件:深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的,专,项,说,明,一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会“证监许可201080 号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 36.50 元。截至 2010 年 2 月 1 日，公司募集资金总额为人民币730,000,000.00 元，扣除发行费用人民币

5、42,704,000.00 元，实际募集资金总额为人民币 687,296,000.00 元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字2010第 08001550133 号验资报告审验。根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用 4,733,600.00 元包含到发行费用，2010 年 12 月已将其调增资本公积，2011 年 3 月已从基本户转回募集资金账户。调整后，发行费用为人民币 37,970,400.00 元，实际募集资

6、金总额为人民币 692,029,600.00 元。（二）2011 年度募集资金使用情况及期末余额截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：货币单位：人民币元本年使用金额,募集资金净额692,029,600.00,累计利息收入扣除手续费净额21,774,548.08,以前年度已使用金额170,142,330.00,直接投入募集资金项目4,260,602.90,本期补充流动资金金额50,000,000.00,投资子公司58,934,719.00,期末余额430,466,496.18,3,、,、,2011 年度，公司直接投入项目运用的募集资金 4,260,602.90 元，

7、投资15,998,000.00 元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司，以 42,936,719.00元收购深圳先施科技股份有限公司，暂时补充流动资金 50,000,000.00 元，本年已使用 113,195,321.90 元，累计已使用 283,337,651.90 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 21,774,548.08 元，剩余募集资金余额 430,466,496.18 元与募集资金专户中的期末资金余额 430,466,496.18 元一致。,二、募集资金管理情况,1、募集资金管理制度的建立,为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法证券法上市公司证券

8、发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金以及中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了深圳浩宁达仪表股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度），该管理制度于 2010年 3 月 10 日经公司第一届董事会第十次会议审议通过。根据管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。,2、募集

9、资金管理制度的执行,公司分别在兴业银行股份有限公司深圳科技支行、交通银行股份有限公司布吉支行、平安银行股份有限公司景田支行、中国光大银行股份有限公司蛇口支行、招商银行股份有限公司华侨城支行开设募集资金专项账户，分别用于增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目、电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目、企业技术研发中心建设项目、营销网络建设项目和超募资金的存储和使用。,4,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,根据本公司 2011 年 3 月 26 日第二届董事会第六次会议决议，使用超募资金1,599.80 万元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司

10、实施中高压电缆附件生产基地项目。根据本公司 2011 年 4 月 23 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金4,293.67 万元收购深圳先施科技股份有限公司 52.4742%股份。根据本公司 2011 年 10 月 22 日第二届董事会第十次会议决议，使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金，使用部分闲臵募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金。公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）共同分别与上述开户行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截 至 2011 年 12 月 31 日

11、，公 司 募 集 资 金 在 银 行 专 户 的 存 储 金 额 为430,466,496.18元。募集资金的存储情况如下：货币单位：人民币元,开 户 银 行招商银行股份有限公司华侨城支行平安银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司蛇口支行景田支行兴业银行股份有限公司深圳科技支行交通银行股份有限公司布吉支行合计,存款方式活期存款定期存款活期存款定期存款活期存款定期存款活期存款定期存款活期存款定期存款,存款余额506,459.02178,000,000.00313,939.3916,643,400.0039,253.5713,315,500.0027,522.25164,100,000.0022

12、0,421.9557,300,000.00430,466,496.18,备注,三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况对照表5,0%,0,-,-,募集资金使用情况对照表货币单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,69,202.960,本年度投入募集资金总额已累计使用募集资金总额,11,319.5226,333.76,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使

13、用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实,施电子式电能表及用电自动化管理系统终,否,20,000.00,20,000.00,2,345.00,11.73%,2012 年 12 月 31 日,0.00,否,否,端项目电能计量仪表及用电,自动化管理系统终端技改建设项目企业技术研发中心建设项目营销网络建设项目承诺投资项目小计,否否否-,5,600.003,000.001,900.0030,500.00,5,600.003,000.001,900.0030,500.00,89.87113.21222.972,426.0

14、5,89.871,377.94627.484,440.29,1.60%45.93%33.03%-,2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日2012 年 12 月 31 日-,0.000.000.00-,否否否-,否否否-,超募资金投向设立北京浩宁达科技,有限公司实施电力设,否,2,000.00,2,000.00,2,000.00,100.00%,2011 年 10 月 25 日,0.00,否,否,备智能管理系统项目,设立南京浩宁达电气有限公司收购深圳市先施科技股份有限公司归还银行贷款（如有）,否-,1,599.804,293.671,000.00,1,599.804,2

15、93.671,000.00,1,599.804,293.67-,1,599.804,293.671,000.00,100.00%100.00%100.00%,2011 年 10 月 25 日2011 年 09 月 01 日-,0.000.00-,否否-,否否-,6,-,-,-,永久补充流动资金（如有）,-,10,000.00,10,000.00,-,10,000.00,100.00%,-,-,-,-,暂时补充流动资金（如有）,3,000.00,3,000.00,3,000.00,3,000.00,100.00%,2012 年 04 月 20 日,超募资金投向小计合,计,-,21,893.475

16、2,393.47,21,893.4752,393.47,8,893.479,319.52,21,893.4726,333.76,-,-,0.000.00,-,-,1.“增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及用电自动化管理系统终端项目”，目标市场为江苏省电力市场，2010 年国家电网统一招投标后，根据国家电网公司集中规模招标采购电能表项目招标公告对投标人资格的要求，“投标人不得存在母公司、全资子公司及其控股公司，在同一货物招标标包中同时投标”，且母公司中标后能否异地生产也存在较大不确定性，因此，招标模式的变化致使在南京建立生产基地的实施条件发生重大变化。尽管如此，由于现阶段公司仍有

17、扩大产能的需求，所以为有效利用募集资金，公司将继续该募投项目的推进工作。目前，公司正在积极寻找新的合适地点用于实施该募投项目。,未达到计划进度或预计收益的情况和原因：项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,2.“电能计量仪表及用电自动化管理系统终端技改建设项目”原为解决公司上市前产能瓶颈问题所设，而公司在实现挂牌上市前已迫于扩产压力，用自有资金购臵设备并增加了产能，产能瓶颈问题已由此得到一定缓解，而此项目的实施进度亦因此放缓。但根据公司目前的产销情况，此技改项目的实施仍具有较大之必要性，因此，公司计划在近期重新推动该项目的实施工作。3.“企业技术研发中心建设项目”目

18、前正在实施过程中，属于研究开发项目，不直接产生经济效益。4.“营销网络建设项目”正在实施过程中，不直接产生经济效益。因受市场因素及重点客户影响，公司基于稳健原则延缓了该项目的实施工作，故目前未能达到预期进度。项目可行性未发生重大变化。适用5.根据本公司 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十一次会议决议，使用超募资金部分归还银行借款 1,000万元及永久补充公司流动资金 10,000 万元。6.根据本公司 2010 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金 2,000 万元设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目。7.根据本公司 2011

19、年 3 月 26 日第二届董事会第六次会议决议，使用超募资金 1,599.80 万元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目。8.根据本公司 2011 年 4 月 23 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金 4,293.67 万元收购深圳先施科技股份有限公司 52.4742%股份。根据本公司 2011 年 10 月 22 日第二届董事会第十次会议决议，使用超募资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金。7,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及臵换情况用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余

20、的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,适用，根据本公司 2010 年 9 月 6 日第二届董事会第三次会议决议，企业技术研发中心建设项目实施地点由深圳变更为北京。不适用适用，在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 12 月 31 日），本公司对募投项目累计已投入 2,345.00 万元。根据本公司第一届董事会第十一次会议决议，公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金 2,345.00 万元。适用，根据本公司 2011 年 10 月 22 日第二届董事会第十次会议决议，使用部分闲臵募集资金 2,000.00 万元暂时补充流动资金。不适用存放于募

21、集资金专户不存在8,2、用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司于第一届董事会第十一次会议审议通过了关于用部分募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议案。同意直接以募集资金臵换前期已投入“增资南京浩宁达实施电子式电能计量仪表及用电自动化管理系统终端项目”的自筹资金2,345.00万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：单位:人民币万元,项目名称增资南京浩宁达电能仪表制造有限公司实施电子式电能表及,募集资金承诺投资总额20,000.00,以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额2,345.00,用电自动化管理系统终端

22、项目审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金臵换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字2010第 10000400049 号”鉴证报告。保荐机构招商证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理制度等相关规定。四、超募资金使用情况1、2010 年 3 月 26 日，公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补

23、充流动资金的议案，同意公司以超募资金 1,000 万元和 10,000 万元分别偿还银行借款和永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月31 日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金及投标保证金。2、2010 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于设立全资子公司北京浩宁达科技有限公司实施电力设备智能管理系统项目的议案。同意公司使用超募资金 2,000 万元设立北京浩宁达科技有限公司。公司9,独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金

24、2,000 万元。,3、2011 年 3 月 26 日公司召开的第二届董事会第六次会议决议，使用超募资金 1,599.80 万元设立控股子公司南京浩宁达电气有限公司实施中高压电缆附件生产基地项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 1,599.80 万元。,4、2011 年 4 月 23 日公司召开的第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金 4,293.67 万元收购深圳先施科技股份有限公司 52.4742%股份。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 4,293.67 万元。,5、2011 年 10 月 22 日公司召开的第二届董事会第十次会议决议，使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 3,000 万元。五、变更募集资金投资项目的资金使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。,六、募集资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理,不存在违规行为。,深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会,二一二年三月二十四日,10,