美晨科技:中国中投证券有限责任公司关于公司跟踪报告.ppt
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1、1,2,3,中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司2011年度跟踪报告中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”、“保荐人”)作为山东美晨科技股份有限公司(以下简称“美晨科技”、“公司”)的保荐人,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,对美晨科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪,具体情况如下:一、美晨科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况(一)美晨科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、美晨科技控股股东、实际控制人美晨科技的控股股东为张磊先生,实际控制人张磊先生与李晓楠女士。截至2011年12月
2、31日,张磊先生直接持有公司23,365,385股股份,占总股本的40.99%;通过持有公司股东山东富美投资有限公司(以下简称“富美投资”)72.10%的股权,间接持有公司4,913,557股股份,占总股本的8.62%;李晓楠女士直接持有公司9,469,895股股份,占总股本的16.61%。2、美晨科技其他主要关联方截至2011年12月31日,美晨科技主要关联方及关联关系如下:,序号4,关联方名称山东富美投资有限公司山东富美房地产有限公司华峰集团有限公司张磊,关联关系公司主要股东之一,控股股东控制的公司,并有部分管理和技术骨干持有富美投资股份同受实际控制人控制的公司公司主要股东之一董事长,控股
3、股东,公司实际控制人之一1,5,6,7,8,9,李晓楠郑召伟范仁德周志济赵术英,董事,公司实际控制人之一董事,总经理独立董事独立董事监事会主席,1011121314151617,于水刘丽李瑞龙孙佩祝薛方明肖泮文邱建军张广世,监事监事副总经理副总经理副总经理,董事会秘书财务总监副总经理副总经理,(二)美晨科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况美晨科技按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保决策制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司及控股子公司均按照有关法律法
4、规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件及其他资料后认为:公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、美晨科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况(一)美晨科技具有健全的组织机构公司根据公司法、公司章程的相关规定,建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬2,和考核委员会、审计委员会等四个专门委
5、员会,并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机构;董事会由五名董事组成,其中独立董事两名,不少于董事总人数的三分之一;监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,不少于监事总人数的三分之一;经理层由七名高级管理人员组成,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。(二)美晨科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则1、公司制定了股东大会议事规则,详细规定了股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容明确具体。该规则由董事
6、会拟定,股东大会批准。2、公司制定了董事会议事规则,明确了董事会的召开和表决程序等内容,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。3、公司制定了监事会议事规则,明确了监事会的召开和表决程序等内容,以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定,股东大会批准。保荐人认为:公司严格遵循上述各项规则,各组织机构运行情况良好,能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。三、美晨科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况(一)美晨科技关联交易制度公司已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序,公司章程中关联交
7、易公允决策程序的内容摘录如下:,“第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投,票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。3,审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:(一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东
8、有表决权的股份数的半数以上通过;如关联事项属于股东大会特别决议范围,必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。,第一百二十条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不,得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”同时,公司制定了关联交易决策制度,对公司关联交易价格的确定和管理、决策程序、对控股股东的特别
9、限制、信息披露等事项进行了细致的规定。关联交易决策制度中关联交易公允决策程序的内容摘录如下:,“第七条,本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:,(一)关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,若公司上市,公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;4,(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;(三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并且,公司应对关联交易的定价依据予以充分披
10、露(公司上市后适用);(四)关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当回避表决;(五)本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易,或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,应由全体独立董事的二分之一以上认可后,提交董事会讨论,独立董事作出表决前,可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(六)公司董事会可以根据客观
11、标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。第十条 本公司董事会就关联交易表决时,如属下列情形,该董事不得参与表决:(一)与董事个人利益有关的关联交易;(二)董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的,该等企业与本公司进行关联交易;(三)法律、法规和公司章程规定应当回避的。,第十一条,本公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表5,决。关联股东有特殊情况无法回避时,在本公司征得有权部门同意后,可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,对非关联方的股东投票
12、情况进行专门统计,在股东大会会议记录中详细记载,并在决议公告中披露(公司上市后适用)。,第十二条,除本制度第十四条另有规定外,本公司拟与关联自然人达成总,金额在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易,或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上(含100万元人民币)或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,由董事会作出决议。,第十三条,本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联,交易,或者本公司拟与关联法人达成总金额在100万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易,由公司总经理决定(该关联交易与其本人及亲属有关
13、联关系的除外)。,第十四条,本公司拟与关联人达成的关联交易总额在1000万元人民币以上,(含1000万元人民币)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决议。,第十五条,本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在,连续12个月内累计金额达到本制度第十二条、第十三条或第十四条规定的标准的,应当分别按第十二条、第十三条或第十四条规定进行决策。”独立董事制度中有关独立董事对关联交易事项的职权规定如下:“第十四条 独立董事除具有公司法及其他有关法律,法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
14、产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;”6,(二)2011年度美晨科技关联交易情况1、租赁类关联交易2009年7月6日,美晨科技与关联方富美房地产签订房屋租赁合同,将位于密州东路72号,面积为240平方米的房产租赁给富美房地产使用,租期20年,租金为每年3万元。2011年内,富美房地产已向美晨科技支付当年度租金3万元。2、关联方对公司的担保(1)2009年8月19日,诸城市经济开发投资公司和美晨科技签署省调控资金贷款2号借款合同,合同约定由美晨科技向诸城市经济开发投资公司借款1,500万元人民币,年
15、利率5.346%,借款期限为2009年8月19日起至2017年6月10日。同日,富美房地产、富美投资分别与诸城市经济开发投资公司签署保证合同,合同约定由张磊先生所控制的上述两家公司分别为上述主合同项下的借款提供连带责任保证,保证期间为自主合同确定的借款到期之日起两年。(2)2007年12月29日,诸城市国有资产经营总公司、国家开发银行和公司签署合同编号为3700572612007020361的国家开发银行人民币资金借款合同,合同约定由诸城市国有资产经营总公司向国家开发银行借款1,000万元人民币,专供公司使用,借款期限从2007年12月29日起,至2012年12月28日止,共计5年。同日,张磊
16、先生与国家开发银行签订国家开发银行人民币资金贷款保证合同,合同约定由张磊先生为上述偿付主合同项下的借款提供连带责任保证担保,保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。此项借款截止2011年6月30日已归还750万元。3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况,姓名张磊,职务董事长,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)18.70,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否,郑召伟 总经理,16.50,7,否,李晓楠 董事范仁德 独立董事周志济 独立董事赵术英 监事,05.005.0012.00,否否否否,于水刘丽,监事监事,6.603.56,否否,薛方明 董事会秘书肖泮文 财务总监孙佩祝 副总
17、经理李瑞龙 副总经理张广世 副总经理邱建军 副总经理,12.0012.0013.4013.4012.0012.00,否否否否否否,合计,-,142.16,-,4、2011年度,除上述交易事项外,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。(三)保荐人关于美晨科技关联交易的意见保荐人查阅了公司有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2011 年度财务报告、交易合同、相关会计凭证,并与相关人员进行沟通,保荐机构对于美晨科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况进行8,了核查。经核查,保荐机构认为美晨科技2011年度发生的关联交易事项真实,交,易定价公允,不存在
18、关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利,益的情形,关联交易决策程序规范,美晨科技较好的执行并完善保障关联交易公,允性和合规性的制度。,四、美晨科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,(一)募集资金的专户存储,经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文关于核准山东美晨,科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准,美晨科技于2011年6月20日,向社会公开发行人民币普通股1,430万股,发行价格为每股人民币25.73元。公司,募集资金总额为人民币367,939,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额,为人民币332,310,907.17元。中磊会计师事
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