600165 新日恒力非公开发行股票之持续督导报告书.ppt
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1、,),、,西部证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳钢丝绳股份有限公司非公开发行股票之 2011 年度持续督导报告书,保荐人:报告期间:,西部证券股份有限公司2011 年度,上市公司简称:上市公司股票代码:,新日恒力600165,经中国证券监督委员会(以下简称“证监会”关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2011990 号)核准,宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(简称“新日恒力”“公司”或“上市公司”)以 7.02元/股的价格向上海新日股权投资股份有限公司定向发行 80,000,000 股 A 股股票。本次发行的募集资金总额为 561,600,000 元,扣除发行费用
2、 13,558,422.32元后,实际募集资金净额为 548,041,577.68 元。西部证券股份有限公司(简称“西部证券”、“保荐人”)担任本次非公开发行股票的保荐人,依照证券发行上市保荐业务管理办法(以下简称“保荐办法”)和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引(以下简称“工作指引”)等法律法规出具本持续督导报告书。一、保荐人对上市公司的持续督导工作情况发行人自 2011 年 7 月 9 日发布“非公开发行股票发行结果暨股本变动公告”以来,本保荐机构及保荐代表人根据保荐办法和工作指引的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐人及保荐代表人对新日恒力的持续督导工作主要如下表所示:,事项1、根据
3、中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案2、通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作1,督导情况已与上市公司签订保荐协议,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务对上市公司进行了尽职调查,对其有关事项进行了现场核查,并对其进行了回访,况,3、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项 2011 年度,未发生须按有关公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经 规定公开发表声明的发行人,上海证券交易所审核后在指定媒体上公告,违法违规事项,4、持续督导期间,上市公司或相关当
4、事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作 2011 年度,无违法违规情况;日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相 相关当事人无违背承诺的情关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保 况荐人采取的督导措施等5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、2011 年度,无违法违规情况;法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 相关当事人无违背承诺的情规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺核查了上市公司执行公司章,6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
5、的行为规范等7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等,程、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度等相关制度的履行情况,均符合相关法规要求对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,可以保证公司的规范运行。截至本报告出具之日,本公司正根据证监会、上海交易所颁布的,相关法律、法规的规定,由高管牵头对公司的内控制度进行修订8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅,信息披露文件及
6、其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
7、会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正2,详见“二、信息披露审阅情况”详见“二、信息披露审阅情况”详见“二、信息披露审阅情况”经核查,2011 年度上市公司未发生该等情况,1,12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,,现任
8、控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况经核查,2011 年度上市公司未发生该等情况,应及时向上海证券交易所报告14、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反股票上市规则等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 经核查,2011 年度上市公司或其他不当情形;(三)上市公司出现证券发行上市保荐 未发生该等情况业务管理办法(以下简称“保荐办法”)第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保
9、荐人认为需要报告的其他情形,15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量16、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审,已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求经核查,2011 年度上市公司未发生该等情况,批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
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