深基地Ｂ：对外担保管理制度（10月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,深圳赤湾石油基地股份有限公司,对外担保管理制度,第一章 总 则,为规范深圳赤湾石油基地股份有限公司（下称公司）的对外担保行为，保,护投资者的合法利益，有效防范公司对外担保风险，根据中华人民共和,国公司法、中华人民共和国担保法、深圳证券交易所上市规则、关,于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、法规、规范性文件以及深,圳赤湾石油基地股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规,定，并结合公司实际情况，特制定本制度。,本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质,押。公司为控股子公司的担保视为对外担保。,公司全体董事应当审慎对待和严格

2、控制对外担保产生的债务风险，并对违,反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应,当遵守：,（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；,（二）除为控股子公司的担保外，公司为单一对象担保的累计最高限额不,得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 20；,（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具,有实际承担能力；,（四）公司必须严格按照本章程、深圳证券交易所股票上市规则(以下简,称上市规则)的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义,务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事

3、项；,（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、,执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。,公司对外担保均由公司统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何,人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他相关的法律文件。公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执,74,第六条,第七条,第八条,第九条,行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二章 对外担保对象的审查公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，并具备下列条件之

4、一：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，按本制度规定的审批程序经董事会或股东大会同意，可以为其提供对外担保。公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。,第十条,申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：,（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但

5、不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第十一条 公司应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照内部审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理审批后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议。对于有下列情形之一的或提75,供资料不充分的，不得审议为其提供担保：,（一）资金投向不符合

6、国家法律法规或国家产业政策的；,（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；,（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次,担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；,（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；,（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。,第十三条 申请担保人提供的反担保财产，必要时需经公司指定的资产评估和审计机,构进行审计或评估，由申请担保人承担相关费用，经审计或评估的用于反,担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财,产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司

7、不得为其提供担保。,第三章 对外担保的审批程序,第十四条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和,实施经股东大会通过的对外担保事项。,第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东,大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于上述情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审,计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以,后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

8、（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该,股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。担保,76,金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的需经出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。,第十六条 除前条规定由股东大会审议之外的其他对外担保事项，可由公司董事会审,议批准。公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过,外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可做出决议。,第十七条 董事会对担保事项作出

9、决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避,表决。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。,第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘,请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，,应及时向董事会和监管部门报告并公告。,第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保,合同应当具备中华人民共和国担保法、中华人民共和国合同法等法,律、法规要求的内容。,第二十条 对外担保合同中应当确定下列条款：,（一）债权人、债务人；,（二）被担保的主债务的种类、金额；（三）

10、债务人履行债务的期限；,（四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；,（五）担保的范围；,（六）担保期限；,（七）反担保事项；,（八）违约责任；,（九）争议解决方式；,（十）各方认为需要约定的其他事项。,第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担,保合同的签订主体和有关内容。担保合同应当经公司法律顾问进行审查并出具合格的法律审查意见后提交董事会审议。对于违反法律、法规、公司,77,章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者,无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当,拒绝为其提供担保并向公司董事

11、会或股东大会汇报。,第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议,代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任,何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在,合同中以担保人的身份签字或盖章。,第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时,要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。,第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法务专员（或公司,聘请的法律顾问），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押等,级的手续。,第二十五条 公司担保的债务到期后需展

12、期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外,担保，重新履行担保审批程序。,第四章 对外担保的管理,第二十六条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评,估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。,第二十七条 财务部应及时将对外担保的相关资料(含被担保人提供的申请材料、财务,部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料)提供给董秘处备案，以便董,秘处履行相关的信息披露义务。,第二十八条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对,外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。,如发生被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，,财务部

13、应及时报告董事会秘书、董事会。董事会有义务采取有限措施，将损,失降低到最小程度。,第二十九条 公司提供对外担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义,务，或是被担保人破产、清算、债务人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务清偿情况，并在知悉后准备启动反担保追,78,、,偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。,第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，财务部应立,即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司,董事会。,第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司,经办部门将追偿

14、情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事,会。,第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时,采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公,司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成,经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。,第五章 对外担保的信息披露,第三十三条 公司应当按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等,相关法律、法规、规范性文件，以及公司章程、信息披露事务管理制,度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。,第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的,情况向公

15、司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。,第三十五条 公司财务部应当按照规定向负责公司财务审计的审计机构全面提供公司,的对外担保情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中,国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会,或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公,司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净,资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应,当及时予以披露。,第三十六条 公司有关部门应采取必要

16、措施，在对为担保信息未依法公开披露前，将,信息知情人控制在最小范围。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，,79,均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此,引致的法律责任。,第六章 责任追究,第三十七条 公司相关人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定,审核公司对外担保事项，有关责任人未按本制度的规定审核对外担保事项,的，由公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。,第三十八条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同,或怠于形式职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究当事人责任。,第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或者相关法律、法规、规,范性文件规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，,移送司法机关予以处理。,第七章 附则,第四十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。,第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本,制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。,第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。,80,