ST盛润A：报告.ppt

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1、,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,广东盛润集团股份有限公司,2012 年度报告,2013-004,2013 年 01 月,1,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,第一节 重要提示、目录和释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确,性和完整性承担个别及连带责任。,公司负责人王建宇、主管会计工作负责人王建宇及会计机构负责人(会计主,管人员)高亚军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。,公司计划不派发现金红利，不送红股

2、，不以公积金转增股本。,公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并被出具了带强调事项段的,无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请,投资者注意阅读。,2012 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690 号批,复：核准盛润股份以新增 1,010,275,140 股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有,限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至 2012 年 12 月 31,日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。,2,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,目录,2012 年度报告.1一、重

3、要提示、目录和释义.1,二、公司简介.2,三、会计数据和财务指标摘要.2,四、董事会报告.3,五、重要事项.6,六、股份变动及股东情况.8,七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10,八、公司治理.10,九、内部控制.12,十、财务报告.12,十一、备查文件目录.51,3,指,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文释义,释义项本公司、公司、盛润股份,指,广东盛润集团股份有限公司,释义内容,4,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,重大风险提示,2012 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690 号批,复：核准盛润股份以新增 1,010,

4、275,140 股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有,限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至 2012 年 12 月 31,日资产重组尚未完成交割，因此盛润股份的持续经营能力尚存在不确定性。,5,联系地址,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,*ST 盛润 A、*ST 盛润 B,股票代码,000030、200030,变更后的股票简称（如有）无,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）,深圳证券交易所广东盛润集团股份有限公司盛润股份Guangdong Sunrise Holdings Co.,Ltd.,公

5、司的外文名称缩写（如有）SUNRISE,公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,王建宇中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D518040中国广东省深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D518040无无,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱三、信息披露及备置地点,王建宇（代）深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D0755-838994880755-,高亚军（代）深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D0755-838910520755-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置

6、地点,证券时报、香港大公报http:/,6,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,国税深字,首次注册,1993 年 09 月 01 日,深圳市华强北路嘉华大厦,4400001001658,440301190325278地税深字,19032527-8,440304190325278国税深字,报告期末注册,1998 年 10 月 06 日,深圳市福田区泰然大道东劲松大厦 5D,440000000067379,440301190325278地税深字,19032527-8,44030419032

7、5278,公司上市以来主营业务的变化情况（如有）历次控股股东的变更情况（如有）,盛润股份前身深圳市莱英达集团股份有限公司主要从事轻工产品的生产经营、工业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及以房地产开发为支柱包括饮食、宾馆在内的第三产业。2005 年至今，盛润股份无主营业务。1993 年，经深圳市政府深府办复（1993）720 号文批准，深圳市莱英达集团公司改组为深圳市莱英达集团股份有限公司。同年，深圳市莱英达集团股份有限公司公开发行 A 股 4,350 万股、B 股 3,000 万股，并在深交所挂牌上市。新股发行完成后，深圳市莱英达集团股份有限公司总股本为 21,850 万股，其中：国有股

8、 14,500,万股，由深圳市投资管理公司持有。2003 年，盛润股份第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的盛润股份全部 19,140 万股股份无偿划转给深圳市莱英达集团有限责任公司持有，公司控股股东变更为深圳市莱英达集团有限责任公司。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所,会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名,大华会计师事务所有限公司深圳市滨河路联合广场 B 座 11 楼陈葆华、邱俊洲,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用7,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标

9、摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,营业收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）总资产（元）,0.00-3,689,015.61-3,829,015.61-2,967,576.10-0.0128-0.0128-1,871.88%2012 年末24,606,158.49,109,006.801,456,064,213.

10、41-6,893,534.131,143,387.745.04845.0484105.87%2011 年末66,169,347.65,-100%-100.253355%-359.54241%-100.253546%-100.253546%-1,977.75%本年末比上年末增减(%)-62.813358%,1,480,358.31-388,775,880.00-21,060,704.37201,207.05-1.3579-1.357920.361181%2010 年末73,920,089.84,归属于上市公司股东的净资产,（归属于上市公司股东的所有者,-1,647,432.79,2,041,58

11、2.82,-180.6939%,-2,103,321,979.35,权益）（元）二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,-3,689,015.61,1,456,064,213.41,-1,647,432.79,2,041,582.82,按国际会计准则调整的项目及金额,按国际会计准则,0.00,0.00,0.00,0.00,8,-,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文2、同时按照境外会计准则与按中国会计

12、准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,-3,689,015.61,1,456,064,213.41,-1,647,432.79,2,041,582.82,按境外会计准则调整的项目及金额,0.00,0.00,按境外会计准则,0.00,0.00,0.00,0.00,3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明公司无境内外会计准则会计数据差异。三、非经常性损益项目及金额单位：元,项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）债务重组损益合计,2012 年金额140,000.0

13、0140,000.00,2011 年金额9,972,164.111,452,985,583.431,462,957,747.54,2010 年金额37,320,804.61-405,035,980.24-367,715,175.63,说明,对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用9,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,第四节 董事会报告,一、概述,报告期内，公司虽然没有主营业务收入和主营业务

14、利润，根据本公司重整计划，深圳市莱英达集团有限责任公司作为本公司的控股股东，为支持本公司的重整，无偿让渡其持有盛润股份股权的40%，共计6,901.76万股，用于清偿本公司的债务；另外还需让渡其持有本公司股权的37%，共计6,384.13万股，由重组方有条件受让。除莱英达集团外持有本公司超过1万股的股东其1万股以下(含1万股)的部分不需要让渡，超过1万股的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36万股。2011年4月15日，本公司管理人向深中院提交重整计划执行完毕的监督报告。2011年4月18日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-16号裁定书，裁定重整计划

15、执行完毕。,报告期内，公司和控股股东、实际控制人及中介公司继续致力于公司的资产重组，公司资产重组正在有序进行。公司于2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司董事会审议通过和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复核准本公司以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，本公司重大资产重组工作已进入实施阶段。公司重组的成功将使得恢复持续经营能力，改善公司

16、经营环境，实现公司健康、可持续的发展。,二、主营业务分析,1、概述,报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。,公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况,报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。公司重大资产重组工作已进入了实施阶段，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议，并于2012年3月12日经盛润股份2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复：核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部

17、件股份有限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至2012年12月31日资产重组尚未完成交割。,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因,适用 不适用,2、收入,说明,报告期内，公司没有主营业务收入。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否,公司重大的在手订单情况 适用 不适用,公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况,10,0%,0%,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文 适用 不适用公司主要销售客户情况,前五名客户合计销售金额（元）,0.00,前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）公司前 5 大客户资料 适用 不适

18、用3、成本行业分类单位：元,2012 年,2011 年,无,行业分类,无,项目,金额,0.00,占营业成本比重（%）0%,金额,0.00,占营业成本比重（%）0%,同比增减(%)0%,产品分类单位：元,2012 年,2011 年,无,产品分类,无,项目,金额,0.00,占营业成本比重（%）0%,金额,0.00,占营业成本比重（%）0%,同比增减(%)0%,说明报告期内，公司没有主营业务收入与主营业务成本。公司主要供应商情况,前五名供应商合计采购金额（元）,0.00,前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）公司前 5 名供应商资料 适用 不适用4、费用报告期内，公司为日常经营管理费用及财

19、务费用，无发生变化比同期变动30%以上。5、研发支出报告期内，公司无研发支出。6、现金流单位：元11,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2012 年22,705.062,990,281.16-2,967,576.100.000.000.001,650,000.001,650,000.00-1,317,576.10,2011 年5,800,521.414,657,133.67

20、1,143,387.74120,000.000.00120,000.001,263,387.74,同比增减（%）-99.608569%-35.791382%-359.54241%-100%0%-100%-204.289131%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用报告期内公司所发生日常经营管理费，公司2011年度进行资产重大重整工作并已重整完毕，所发生重整费用较大，因此现金流同比发生变动超过30%。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三、主营业务构成情况单位：元,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛

21、利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,无分产品无分地区无,0.000.000.00,0.000.000.00,公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元12,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,2012 年末,2011 年末,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比 比重增减（%）例（%）,重大变动说明,货币资金,167,339.91,0.680073%,1,484,916.01,2.244115%,-1.564041%,2、负债

22、项目重大变动情况单位：元,2012 年,2011 年,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,3、以公允价值计量的资产和负债单位：元,项目,期初数,本期公允价值变动损益,计入权益的累计公允价值变动,本期计提的减值,本期购买金额 本期出售金额,期末数,金融资产,金融资产小计上述合计金融负债,0.000.000.00,0.000.000.00,0.000.000.00,0.000.000.00,0.000.000.00,报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否五、核心竞争力分析报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润。六、投资状况分析1、对

23、外股权投资情况（1）对外投资情况对外投资情况,2012 年投资额（元）公司名称,0.00,2011 年投资额（元）被投资公司情况主要业务,0.00,变动幅度0%上市公司占被投资公司权益比例（%）13,关联关系,0,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,0（2）持有金融企业股权情况,0,0%,公司名称 公司类别,最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目,股份来源,无,0.00,0,0%,0,0%,0.00,0.00,合计,0.00,0,-,0,-,0.00,0.00,-,-,（

24、3）证券投资情况,证券品种 证券代码 证券简称,最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目,股份来源,无,0.00,0,0%,0,0%,0.00,0.00,合计,0.00,0,-,0,-,0.00,0.00,-,-,持有其他上市公司股权情况的说明无2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（1）委托理财情况单位：万元受托人名 委托理财 委托理财 委托理财 报酬确定 实际收回 本期实际 实际获得 是否经过 计提减值 是否关联称 金额 起始日期 终止日期 方式 本金金额 收益 收益 法定程序 准备

25、金额 交易,无无,0,00,00,00,0 否0,0 否0,00,合计,0,-,-,-,0,0,0,-,0,-,-,逾期未收回的本金和收益累计金额,涉诉情况（如适用）委托理财情况说明,不适用不适用,说明不适用（2）衍生品投资情况报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 不适用等）14,0,0,0,0,0,0%,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 不适用假设与参数的设定,报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上

26、一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用,不适用不适用,无合计,合约种类,期初合约金额（元）0.000.00,期末合约金额（元）0.000.00,报告期损益情况-,期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）0%0%,说明报告期内公司无衍生品投资的合约各类。（3）委托贷款情况单位：万元,贷款对象,是否关联方,贷款金额,贷款利率,担保人或抵押 贷款对象资金 展期、逾期或物 用途 诉讼事项,展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施,无,否,合计,-,0,-,-,-,-,-,说明不适用3、募集资金使用情况（1）募集资金总体

27、使用情况单位：万元募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例（%）募集资金总体使用情况说明15,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文不适用（2）募集资金承诺项目情况单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,0,否

28、,0,0,0,0,0%,0 否,否,承诺投资项目小计,-,0,0,0,0,-,-,0,-,-,超募资金投向,00,00,00,00,0%0%,00,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,-,0000,0000,0000,0000,-,0%0%,-,-,00,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用,超募资金的金额、用途 不适用募集资金投资项目实 不适用,施地点变更情况,报告期内发生,募集资金投资项目实 不适用,施方式调整情况,报告期内发生,募集资金投资项目先 不适用用闲置募集资金暂时 不适用项目实施出现

29、募集资 不适用,尚未使用的募集资金用途及去向,不适用,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用情况16,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文（3）募集资金变更项目情况单位：万元,变更后项目变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实目 诺项目 资金总额 际投入金额(1),截至期末实际累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,变更后的项本报告期实 是否达到预 目可行性是现的效益 计效益 否发生重大变化,合计,-,0,0,0,-,-,0,-,-,变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)未达到计划进度或预计收益的情况和原

30、因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况,不适用不适用不适用,公司名称,公司类型,所处行业,主要产品或服务,注册资本,总资产（元）,净资产（元）,营业收入 营业利润(元)(元),净利润（元）,主要子公司、参股公司情况说明无报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用5、非募集资金投资的重大项目情况单位：万元,项目名称,投资总额,0,本年度投入金额,0,截至期末累计实际投入金额0,项目进度,0%0,项目收益情况,0,合计,0,0,0,-,-,非募集资金投资的重大项目情况说明不适用七、公司控制的特殊目的主体情况公司不存在控制的特殊

31、目的主体情况。17,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,八、公司未来发展的展望,公司全力致力于公司的资产重组。公司于2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案，公司与富奥汽车零部件股份有限公司签订了相关的重组协议。目前，公司重组方案已获得公司董事会审议通过和公司2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复核准本公司以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，本公司重大资产重组工作已进入实施阶段，公司本次重大资产重组将改善公司经

32、营环境，实现公司健康、可持续的发展。,九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,大华会计师事务所认为，如2012年度审计报告财务报表附注十(三)所述，盛润股份已经与富奥汽车零部件股份有限公司签署重组意向书、吸收合并协议、吸收合并协议的补充协议，并于2012年3月12日经盛润股份2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复：核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司，盛润股份重大资产重组工作已进入实施阶段，但截至2012年12月31日资产重组尚未完成交割，因此盛润股

33、份的持续经营能力尚存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。对此，公司董事会认为,公司和控股股东、实际控制人及中介公司全力致力于公司资产重组工作，公司于 2011年8月10日在巨潮资讯网刊登了公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司预案，与富奥汽车零部件股份有限公司签署重组意向书、吸收合并协议、吸收合并协议的补充协议，于2012年3月12日经2012年第一次临时股东大会审议通过。且于2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1690号批复：核准盛润股份以新增1,010,275,140股股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司。本公司重大资产重组工作已进入了

34、实施阶段。公司管理层有信心全力展开重大资产重组工作，顺利完成交割，使公司恢复持续经营能力，改善公司经营环境，实现公司健康、良性、可持续经营的发展。,十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明,报告期公司无会计政策或会计估计的变更。,十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明,报告期公司无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。,十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明,报告期内，与上年度财务报告相比，公司无合并报表范围发生变化的情况。,十三、公司利润分配及分红派息情况,报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,报告期

35、内公司没有发生利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整的情况。根据盛润股份公司章程第一百五十四条规定：若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。根据公司2012年度利润分配预案，经大华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润为-3,689,015.61元，未分配利润为-1,458,730,687.22元，公司2012年度不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。独立董事对此发表意见，认为公司未进行现金利润分配的安排是合理的。,公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转

36、增股本预案或方案情况,18,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文公司近3年（含报告期）没有发生利润分配特别是现金分红及资本公积转增股本预案或方案情况。公司近三年现金分红情况表单位：元,2012 年2011 年2010 年,分红年度,现金分红金额（含税）0.000.000.00,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润-3,689,015.611,456,064,213.41-388,775,880.00,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）0%0%0%,公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用十四、社会责任情况根据公司法、证券法

37、等法律、行政法规、部门规章的要求,本公司建立了规范的治理结构和议事规则,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会各司其职行使决策权、执行权和监督权,保障公司经营管理绩效的有效监督和问责。有效保障员工合法的劳动权益。做好与股东沟通工作，股东通过股东大会依法行使经营方针、资产重整重组等重大事项的表决权。除此之外,公司还建立了与投资者沟通渠道。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会成员的遴选严格按照证监会对于资质的基本标准。董事会每年一次对公司经营管理班子进行绩效考评。公司董事会审计委员会及监事会,全面负责内部审计及内部监察工作。通过开展综合审计、或专项调查等业务

38、，评价内部控制和执行的效率,对公司内部控制及运行的有效性进行监督检查,促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷,并督促相关部门采取积极措施予以改进，保证了审计监察工作的独立性,加强公司内部风险控制,提高管理透明度,保护公司、股东（中小股东）合法权益。公司规范信息披露行为，修订了信息披露管理制度，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人；建立了重大信息的内部保密制度；要求董事会秘书必须对上报的内部重大信息进行分析和判断，并对需要履行信息披露义务的信息及时提请董事会披露。公司制定了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息的保密工作

39、，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益。保证披露信息的真实、准确、完整、及时，符合深交所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等有关规定的要求。十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,询问公司重组方案大约什,2012 年 03 月 14 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,么时间能通过中国监会的审核。告知相关各方在积,极推进重组工作。重组进展情况，是否有涨,2012 年 03 月 19 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,停幅限制。告知重组按正常程序继续进行，到时复,牌有涨

40、跌幅限制。19,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文重组工作的进展情况。补,2012 年 05 月 08 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,充材料是否受理。告知相关各方在积极推进重组工,作。问及其限售股解禁情况，,2012 年 08 月 06 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,告知正在配合办理解禁事,宜。重组工作进展情况，证监,2012 年 09 月 24 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,会什么时间审核。告知相关各方在积极推进重组工,作。,2012 年 12 月 03 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,重组工作进展况，告知已获证监会

41、议通过。,重组得到批准后，重组工,2012 年 12 月 28 日 公司董秘室,电话沟通,个人,A 股投资者,作的进展。告知相关各方,在积极推进重组工作。20,0%,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项。二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,股东或关联人名称,占用时间,发生原因,期初数（万元）,报告期新增 报告期偿还占用金额 总金额（万（万元）元）,期末数（万 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时元）式 额（万元）间（月份）,无,无,无

42、,0,0,0,0,00,合计,0,0,0,0,-,0,-,期末合计值占期末净资产的比例(%),相关决策程序当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说,无。无。,明未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定 无。采取的措施说明,注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引,2013 年 01 月 25 日根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)和深圳证券交易所信息披露业务备忘录第

43、 21 号年度报告披露相关事宜的规定，就盛润股份编制的 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是盛润股份管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计盛润股份2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对盛润股份实施 2012 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解盛润股份 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与

44、已审财务报表一并阅读。21,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,三、破产重整相关事项,1、2010年4月14日，深中院受理了深圳市兴雅居装饰工程有限公司申请本公司重整一案。2010年5月6日，深中院裁定对本公司进行重整并指定深圳市理恪德清算事务所有限公司为本公司重整一案的管理人。2010年10月22日，深中院裁定批准重整计划并终止本公司重整程序。2011年1月21日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-9号裁定书，裁定延长重整计划执行的监督期限至2011年4月21日止。2011年4月18日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-16号裁定书，裁定重整计划执行完毕。重

45、整计划的主要内容如下：,（1）出资人权益调整方案,出资人包括截至2010年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。出资人权益调整方,案为：,A、莱英达集团作为本公司的控股股东，为支持本公司的重整，无偿让渡其持有本公司40%的股权，共计A股6,901.76万股用于清偿本公司的债务，另外莱英达集团还需让渡37%的股权共计A股6,384.13万股，由重组方有条件受让。B、除莱英达集团外，持有本公司超过1万股股份的股东，其持有的1万股以下(含1万股)的部分不需要让渡，超过1万股,的部分无偿让渡20%，共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36万股。,C、持有本公司

46、1万股股份以下(含1万股)的股东无需让渡。,综上所述，本公司股东合计让渡A股7,996.31万股用于清偿本公司的债务，其中：流通股按9.07元/股，限售股按8元/股计价；让渡A股6,384.13万股和B股544.36万股由重组方有条件受让，其条件包括但不限于重组方受让该股份后将其中的B股544.36万股以总价1元的价格由本公司回购并注销。,（2）债权调整及清偿方案,A、经管理人调查、公示，职工债权金额为350,000.00元，按经确认的该类债权数额全额清偿。,B、普通债权组由深中院已裁定的债权表中记载的债权金额超过50万元的债权人组成。该类债权金额为2,161,724,122.94元。普通债权

47、的清偿方式为货币清偿和股份清偿。货币清偿：本公司以现有的货币资产以及非货币资产的变价所得在优先支付破产费用、共益债务、职工债权、小额债权后，以剩余部分资金向普通债权人按比例清偿；股份清偿：普通债权按照每100元债权获得3.4353股本公司A股的标准受偿，其中，每100元债权获得的3.4353股股票包括流通股0.3824股、已到限售期的限售股0.7586股、限售期到2010年12月28日的限售股1.3342股、限售期到2011年12月28日的限售股0.9601股。C、小额债权组由深中院裁定确认的债权表中记载的债权金额50万元以下的债权人组成。小额债权组以货币形式一次性,清偿完毕。,（3）经营方案

48、,本公司现已无主营业务，为恢复本公司的持续经营能力和盈利能力，必须在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组,方，注入优质资产，恢复本公司的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。,（4）重整费用及共益债务,A、重整费用：管理人报酬10,323,000.00元；诉讼费300,000.00元；资产评估费250,000.00元；管理履行职务、债权人会议费用、考察费350,000.00元；公告、送达费100,000.00元；重整计划执行费3,600,000.00元；本公司管理财产及营业事务费用3,830,000.00元，共计18,753,000.00元。,B、共益债务：律师费、财务顾问费、审计费、法律

49、顾问费、披露费等共计6,694,000.00元。C、优先债权：税款债权2,424,300.00元。（5）重整计划的执行期限,重整计划的执行期限为三个月，自深中院裁定批准重整计划之日起计算。如非因本公司的原因，致使本重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，本公司应于执行期限届满前15日，向深中院提交延长重整计划执行期限的申请并根据深中院批准的执行期限执行。,（6）重整计划执行的监督期限,本公司重整计划的监督期限同重整计划执行期限。在监督期内，本公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的,财务状况、重大经营决策以及财产处置等事项。监督期满时，管理人应当向深中院提交监督报告。,如果本公司向深中院

50、申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向深中院提交延长监督的申请，并根据深中院最终的批,22,广东盛润集团股份有限公司 2012 年度报告全文,准情况依法履行监督职责。2011年1月21日，深中院作出(2010)深中法民七重整字第5-9号裁定书，裁定延长重整计划执行的监督期限至2011年4月21日止。,（7）重整计划执行的措施,A、资产处置：在深中院批准重整计划后，本公司管理人对资产进行处置，以筹集清偿债权和费用的资金。资产处置范围为本公司除货币资金外的现有全部资产，包括应收款、对外投资、建筑物、办公设备、运输设备、资产收益权和土地使用权等。,B、现金支付的方式：重整费用、共益债务及债权的现金