新联电子:公司章程(7月) .ppt
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1、南京新联电子股份有限公司,章,程,二一二年七月,目,录,第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行.第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、
2、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则-1-,第一条,第二条,第三条,、,第九条,第十条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设立;在江苏省南京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,注册号为 320100000127097。公司于 2011 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】69
3、号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2100 万股,于 2011年 2 月 11 日在深圳证券交易所上市。,第四条第五条第六条第七条第八条,公司注册名称:南京新联电子股份有限公司中文全称:南京新联电子股份有限公司英文全称:Nanjing Xinlian Electronic Co.,Ltd.公司住所:南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号。邮政编码:211100公司注册资本为人民币 16800 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即
4、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、-2-,董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:充分利用股份有限公司的良好经营机制,不断,以创新的技术研制产品,持续提高公司产品和服务的质量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续稳定发展。,第十三条
5、,经依法登记,公司的经营范围:三遥系统(国家有专项规定的办,理许可证后经营)、广播电视设备(不含卫星地面接收设施)、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备、低压成套设备的设计、研究开发、生产和销售;计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票,以人民币标
6、明面值,每股面值一元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发起人分别为南京新联创业园管理有限公司、南京泰荣科技,有限责任公司以及胡敏、金放生、褚云、何晓波、朱忠明、董立军等 6 位自然人。上述股东在南京新联电子仪器有限责任公司于 2007 年 11 月整体变更设立公司时,以其拥有的南京新联电子仪器有限责任公司的截止 2007 年 10 月 31 日净资产出资,折合股份 6300 万股,变更前后各股东持股比例不变。各发起人出资及持股情况如下:-3-,1,2,3,4,5,6,7,8,设立(截止变更登记申请日)认缴情况,序,发起人,时实际缴付,号,姓名,认购的,出资,认购的,
7、出资,出资方式,出资方式,股份数(股),时间,股份数(股),时间,南京新联创业园管理有限公司南京泰荣科技有限责任公司,49,194,0004,008,000,资产出资资产出资,2007.112007.11,49,194,0004,008,000,资产出资资产出资,2007.112007.11,胡,敏,5,040,000,资产出资,2007.11,5,040,000,资产出资,2007.11,金放生,1,890,000,资产出资,2007.11,1,890,000,资产出资,2007.11,褚,云,1,134,000,资产出资,2007.11,1,134,000,资产出资,2007.11,何晓波
8、朱忠明董立军,1,134,000300,000300,000,资产出资资产出资资产出资,2007.112007.112007.11,1,134,000300,000300,000,资产出资资产出资资产出资,2007.112007.112007.11,合 计,63,000,000,63,000,000,南京泰荣科技有限责任公司于 2009 年 2 月将所持南京新联电子股份有限公司 154.5 万股股份转让给李明元先生。,第十九条,公司股份总数为 16800 万股,公司的股本结构为:普通股 16800,万股。公司设立时的股本总数为 6300 万股,公司于 2011 年 1 月 12 日经中国证券监
9、督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2100 万股,公司股本-4-,增至 8400 万股。2011 年 8 月,经 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司以总股本 8400 万股为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增股本 8400 万股。转增股本后,公司总股本增加至 16800 万股。,第二十条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东,大会分别作出决议,可以采用下列方式增加
10、资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本
11、公司股份,可以选择下列方式之一进行:-5-,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购,本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条,公司的股份可以
12、依法转让。,公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的此项规定。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;上述人员在申报离任六个月后的
13、十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又-6-,买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
14、有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
15、并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;-7-,(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
16、要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会
17、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;-8-,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四
18、)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行,质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或,者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
19、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻
20、结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。具体按照以下程序执行:-9-,1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
21、属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等;2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
22、宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。,第四十条,控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司
23、及其他股东权益,造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。,第四十一条,由于董事、总经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东,或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益的,相关董事、总经-10-,理应当依法承担相应责任。,第二节,股东大会的一般规定,第四十二条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七
24、)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十三条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:-11-,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
25、净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十四条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每,年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十五条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临,时股东大会:(一)董事人数不足本章程所定人数 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或
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