科泰电源：内幕信息知情人登记制度（3月） .ppt

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1、上海科泰电源股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,（经第二届董事会第四次会议审议通过）,2012 年 3 月 28 日,内幕信息知情人登记制度,第一章 总 则,第一条 为加强上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规，及上海科泰电源股份有限公司章程等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度适用于公司及下设各部门、分公司、全资及控股子公司以及,公司的董事、监事、高

2、级管理人员和其他相关人员。,第三条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。证券投资部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。第四条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格

3、。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http:/）上正式公开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购臵或出售资产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损

4、失；（六）公司股权结构的重大变化,（七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之,三十,（八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿,责任,（九）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（十）公司分配股利或者增资的计划；,（十一）公司、董事、1/3 以上监事、总裁发生变动，或董事长、总裁无法,履行职责；,（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十五）公司对外提供

5、重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（十六）公司发生重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十七）公司的重大关联交易；,（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收入；,（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十二）公司涉嫌犯罪被司法机

6、关立案调公司董事、监事、高级管理人员,涉嫌违犯罪被司法机关采取强制措施；,（二十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事

7、、监事、高级管理人员；,（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员,（九）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（十）上述规定中的自然人的配偶、子女、父母以及其他通过该自然人获知,内幕信息的自然人；,（十一）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第八条 董事会为公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、

8、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书及证券投资部具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。公司证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第九条 在内幕信息依法公开前公司应按照规定如实、完整填写上市公司内,幕信息知情人档案，及时记录、商议、论证、咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕

9、信息知情人档案记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。,第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，除应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件一的要求，还应当制作重大实现进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点、人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录中涉及的相关人员在备忘录上签字确认还需要同时向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录（见附件二）。将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和

10、深圳证券交易所备案。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条 内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构的负责人）必须第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情

11、人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件一）及签署内幕信息保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；,（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、上海证监局进,行报备。,第十五条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第十六条 公司应

12、当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局及深圳证券交易所。,第十七条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：,（一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人

13、登记管理制度；,（二）未按照规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大,错误；,（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。,第四章 内幕信息保密管理,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告给董事会秘书办公室和证券投资部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深

14、圳证券交易所报告。,第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕,信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署内幕信息保密承诺书（见附件三），并及时进行相关登记。,公司与外

15、部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订内,幕信息保密承诺书（见附件三）。,第二十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第二十二条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第二十三条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立

16、即予以披露，以便公司及时予以澄清，后者直接向上海证监局或深圳证券交易所报告。第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第五章 责任追究,第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人违反本制度规定不进行登记备案工作，对责任人扣减薪酬或津贴500元，并予以警告处分；,内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交,易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、

17、记过、留用察看降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，或扣减薪酬或津贴500元至10000元，并要求其承担赔偿责任涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 公司的股东、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，违反本制度不进行登记的，与其对接的公司部门和责任人，应当立即停止其协议的执行，并拒绝提供内幕信息，对拒不执行本规定的责任人，视情节轻重扣减薪酬或津贴500元

18、至10000元，部门负责人三年内不得晋级。第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送上海证监局和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务；内幕信息知情人违反本制度规定给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第六章 附 则第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与上述法律法规

19、有冲突的，按照法律法规执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,第三十二条,本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。上海科泰电源股份有限公司董事会2012年3月28日,附件一上海科泰电源股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券简称：,报备时间：,序,姓名/,身份证号码,所在单 职务/岗,知悉内,知悉内,知悉内,内幕信,内幕信,内幕信,号,名称,或股东代码,位/部门,位,幕信息,幕信息,幕信息,息所处 息 3 内容,息公开,登记时 登 记 人,地点,时间,方式（注 阶段（注,时间,间,(4),1）,2）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 1：内幕信息事

20、项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。,注 2：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 3:填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,注 4：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,注 5：涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责

21、人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,附件二：重大事项进程备忘录,公司简称：所涉重大事项简述：,公司代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：,附件三,上海科泰电源股份有限公司,内幕信息保密承诺书,致：上海科泰电源股份有限公司,本人(本单位)_身份证号码：_(企业代码_)任（单位）_(职务)_，了解到

22、涉及上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息属于内幕信息。本人(本单位)作为内幕信息知情人,现作以下承诺：,一、充分了解并严格执行中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规定及公司信息披露管理办法、内幕信息知情人登记制度等公司基本制度的相关规定。二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。,三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告

23、公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。四、本人（本单位）在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人（本单位）不买卖公司证券，也不建议他人买卖公司证券，不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利。,五、保密义务期限：选择以下第（）项,a.本人任期内及离职后两年(适用于公司工作人员)。,b.获取上述信息始直至上述信息公布（适用于临时获取内幕信息人员）。六、本人（本单位）在保密义务期限内因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司内幕信息知情人登记制度第五章的规定承担责任。本承诺书一式两份,公司、本人各留一份,具有同等法律效力。（自然人）承诺人：,（单位）本人或授权代表签字（加盖公章）：日 期：,